惠州市华阳集团股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺，本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

邹淦荣孟庆华张元泽

吴卫李道勇孙永镝

罗中良魏志华袁文峰

惠州市华阳集团股份有限公司

2023年 8 月17 日

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：46,280,991股

2、发行价格：30.25元/股

3、募集资金总额：1,399,999,977.75元

4、募集资金净额：1,392,707,366.19元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：46,280,991股

2、股票上市时间：2023年8月18日(上市首日)，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股票限售安排

发行对象认购的本次发行的股份，自本次新增股份上市之日起锁定6个月。自2023年8月18日起开始计算。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生

释义

在本上市公告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注：本上市公告书中，部分合计数与各加数直接相加之和的尾数差异为四舍五入所致。

第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

二、本次新增股份发行情况

(一)发行股票类型及面值

本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1.00元。

(二)本次发行履行的相关程序

1、董事会及股东大会审议过程

2022年8月18日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报计划的议案》《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》等议案。独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项发表了明确同意的独立意见。

2022年9月6日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议并通过了前述本次向特定对象发行股票相关的议案。

2023年2月27日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。

2、本次发行履行的监管部门审核过程

2022年11月21日，发行人本次向特定对象发行股票经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2022年12月30日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准惠州市华阳集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕3127号)(落款日期为2022年12月14日)，核准公司非公开发行不超过142,854,660股新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。

(三)发行过程

1、认购邀请书的发送情况

根据发行人与保荐人(主承销商)于2023年7月12日向深交所报送发行方案时确定的《惠州市华阳集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计130名。前述130名投资者包括公司前20名股东中的12名股东(不包括发行人和保荐人(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方)以及符合《业务实施细则》规定的证券投资基金管理公司30家、证券公司20家、保险机构投资者11家，及董事会决议公告后至2023年7月12日向深交所报送发行方案日已经表达认购意向的57名投资者。发行人与保荐人(主承销商)于2023年7月26日向上述投资者发送了《惠州市华阳集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件等文件。

除上述投资者外，2023年7月12日(含)向深交所报送发行方案后至申购日(2023年7月31日)上午9:00前，发行人与保荐人(主承销商)共收到10名新增投资者表达的认购意向，保荐人(主承销商)在审慎核查后将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过北京市通商律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：

经保荐人(主承销商)及北京市通商律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。

2、投资者申购报价情况

在《认购邀请书》规定的申购时间内，即2023年7月31日上午9:00-12:00，在北京市通商律师事务所的全程见证下，保荐人(主承销商)共收到15名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时缴纳了保证金，15名投资者的报价均为有效报价。

投资者申购报价情况如下表所示：

3、发行价格、发行对象及获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为30.25元/股，本次发行股份数量46,280,991股，募集资金总额1,399,999,977.75元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送的发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。

本次发行对象最终确定为11名，具体配售情况如下：

经核查，本次发行对象为11名，未超过《注册管理办法》和《业务实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《惠州市华阳集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》所列示的及新增发送《认购邀请书》的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和保荐人(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

(四)发行时间

本次发行时间为：2023年7月31日(T日)。

(五)发行方式

本次发行全部采取向特定对象发行的方式。

(六)发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为46,280,991股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准发行的最高发行数量，未超过发行人及保荐人(主承销商)于2023年7月12日向深交所报送的《惠州市华阳集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》中规定的拟发行股票数量上限(49,243,756股)，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%，符合相关规定。

(七)发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年7月27日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日当天)公司股票交易均价的80%，即不低于28.43元/股，本次发行底价为28.43元/股。

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为30.25元/股，发行价格为发行底价的106.40%。

(八)募集资金和发行费用

根据发行人及保荐人(主承销商)于2023年7月12日向深交所报送的发行方案，本次发行拟募集资金总额(含发行费用)不超过140,000.00万元。

本次发行的募集资金总额为1,399,999,977.75元，扣除发行费用(不含增值税)人民币7,292,611.56元，实际募集资金净额为1,392,707,366.19元。本次发行的发行费用(不含增值税)情况如下：

(九)会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

确定配售结果之后，发行人和保荐人(主承销商)于2023年8月1日向本次发行获配的11名发行对象发出了《惠州市华阳集团股份有限公司向特定对象发行股票获配及缴款通知书》(以下简称“《获配及缴款通知书》”)。发行对象根据《获配及缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款银行账户及时、足额缴纳了认股款。截至2023年8月3日下午16时(16:00)止，发行对象已将认购资金总额人民币1,399,999,977.75元缴付至保荐人(主承销商)广发证券指定的账户内。广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年8月4日对上述认购资金总额出具了《验资报告》(司农验字[2023]23006670015号)。

2023年8月4日，保荐机构(主承销商)广发证券已将上述认购资金款项扣除尚未支付的保荐承销费(含增值税)后的余额人民币1,395,799,977.82元划转至公司指定账户。

根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年8月8日出具的《验资报告》(德师报(验)字(23)第00204号)，截至2023年8月4日止，华阳集团此次发行共计募集货币资金人民币1,399,999,977.75元，扣除与发行有关的费用(不含增值税)人民币7,292,611.56元，实际募集资金净额为1,392,707,366.19元，其中计入股本46,280,991.00元，计入资本公积1,346,426,375.19元。

(十)募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并将在规定时间内，与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议。

(十一)新增股份登记托管情况

2023年8月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

(十二)本次发行的发行对象情况

1、发行对象的基本情况

(1)富国基金管理有限公司

(2)中电科投资控股有限公司

(3)国泰君安证券股份有限公司

(4)UBS AG

(5)中信证券股份有限公司

(6)信达澳亚基金管理有限公司

(7)诺德基金管理有限公司

(8)大成基金管理有限公司

(9)华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品

(10)济南江山投资合伙企业(有限合伙)

(11)财通基金管理有限公司

2、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据询价结果，保荐人(主承销商)和发行见证律师北京市通商律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

富国基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“富国融享18个月定期开放混合型证券投资基金”等5个公募、养老金产品参与认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须备案的产品，因此无需履行私募基金备案手续。

信达澳亚基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“信澳新能源产业股票型证券投资基金”等5个公募产品参与认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须备案的产品，因此无需履行私募基金备案手续。

诺德基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“诺德基金浦江66号单一资产管理计划”等42个资产管理计划产品参与认购，前述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

大成基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“大成阳光定增1号集合资产管理计划”、“全国社保基金一一三组合”2个产品参与认购，“大成阳光定增1号集合资产管理计划”已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续; “全国社保基金一一三组合”不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须备案的产品，因此无需履行私募基金备案手续。

财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“财通基金君享永熙单一资产管理计划”等62个资产管理计划产品参与认购，前述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

华泰资产管理有限公司属于保险机构投资者，以其管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品”1个养老金产品参与认购，该产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须备案的产品，因此无需履行私募基金备案手续。

中电科投资控股有限公司、国泰君安证券股份有限公司、UBS AG、中信证券股份有限公司、济南江山投资合伙企业(有限合伙)以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。

3、关于认购对象适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及保荐人(主承销商)投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人(主承销商)对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，本次确定的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及保荐人(主承销商)投资者适当性管理相关制度要求。

4、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

经核查，本次发行获配的11名投资者不包括发行人和保荐人(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。本次发行的发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定。

本次向特定对象发行股票发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易的情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

5、关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引一一发行类第6号》的要求，保荐人(主承销商)对本次认购对象资金来源进行了核查。参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：发行对象不属于发行人和保荐人(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方;不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形;亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定。

(十三)保荐人(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐人(主承销商)广发证券认为：

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》和《业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准惠州市华阳集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕3127号)和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向深交所报送的《惠州市华阳集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的要求。

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》和《业务实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象不包括发行人和保荐人(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

华阳集团本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

(十四)发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京市通商律师事务所认为：

截至法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，本次发行具备实施的法定条件;本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》和《认购协议》合法有效;本次发行的发行过程符合相关法律法规的规定，及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公正、公平，符合《注册管理办法》等法律法规的规定和发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的相关要求;本次发行的发行对象具备认购上市公司向特定对象发行股份的主体资格，且不超过35名，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的工商登记或备案手续并履行相关信息披露义务。

第二节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年8月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称：华阳集团

证券代码：002906

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2023年8月18日。

四、新增股份的限售安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

第三节本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后股东情况

(一)股本结构变动情况

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

(二)本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2023年3月31日，公司前十大股东情况如下：

(三)本次发行后公司前十大股东持股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年8月11日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，截至2023年8月10日，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：

二、公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变化情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对主要财务指标的影响

以公司截至2022年12月31日、2023年3月31日的归属于母公司所有者权益和2022年度、2023年1-3月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

注1：发行前基本每股收益的数据来源公司定期报告，发行前每股净资产=当期末归属于母公司股东权益/当期末总股本;

注2：发行后每股净资产分别按照2022年12月31日、2023年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照2022年度和2023年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

四、财务会计信息讨论和分析

(一)合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：发行人2020年度至2022年度财务报告已经德勤审计，2023年3月31日/2023年1-3月数据未经审计，下同。

(二)合并利润表主要数据

单位：万元

(三)合并现金流量表主要数据

单位：万元

(四)最近三年主要财务指标表

注：2023年1-3月的财务指标未做年化处理。

(五)管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司各期末资产总额分别为499,476.74万元、604,883.42万元、699,699.75万元和708,799.10万元。公司主要业务汽车电子及精密压铸持续增长，公司资产规模呈持续增长态势。从资产结构来看，各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为69.61%、66.41%、65.69%和65.48%，主要由货币资金、应收账款、存货、应收款项融资等构成;公司非流动资产占资产总额的比例分别为30.39%、33.59%、34.31%和34.52%，主要由固定资产、递延所得税资产、无形资产等构成。

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司各期末的负债总额分别为141,053.36万元、215,153.23万元、278,087.93万元和278,925.64万元。从负债结构来看，各期末，公司流动负债占负债总额比例分别为93.27%、89.25%、91.55%和91.41%，主要由应付票据、应付账款、应付职工薪酬等构成;公司非流动负债占负债总额比例分别为6.73%、10.75%、8.45%和8.59%，主要由预计负债、长期借款和递延收益等构成。

2、偿债能力分析

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司合并资产负债率分别为28.24%、35.57%、39.74%和39.35%，流动比率分别为2.64倍、2.09倍、1.81倍和1.82倍，速动比率分别为2.12倍、1.62倍、1.32倍和1.29倍，公司偿债能力良好。

3、盈利能力分析

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司各期营业收入分别为337,443.40万元、448,826.95万元、563,792.85万元和131,542.91万元，分别同比增长-0.27%、33.01%、25.61%和9.63%;归属母公司股东的净利润分别为18,104.52万元、29,862.36万元、38,045.84万元和7,753.11万元，分别同比增长143.37%、65.23%、29.21%和12.49%。公司聚焦汽车智能化、轻量化景气赛道，产品迭代升级和产品线持续扩展，客户不断扩展、优化，竞争力持续提升，盈利能力不断增强。

4、现金流量分析

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为13,515.66万元、46,905.13万元、33,870.55万元和1,405.74万元。公司2020年度经营活动产生的现金流量净额较低，主要系公司当期原材料采购金额较大，经营性现金流出较多所致。

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-18,105.93万元、-39,555.13万元、-37,789.32万元、-8,659.91万元。主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,806.30万元、14,145.18万元、-12,606.48万元、-8,052.19万元。公司筹资活动产生的现金流入主要为取得长、短期借款收到的现金，筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务、支付股利支出的现金。

五、本次发行对公司的影响

(一)对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司的股本结构将发生变化，公司将新增46,280,991股有限售条件的流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。

(二)对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将有所降低，公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强。

(三)对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和升级，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务结构发生重大变化。

(四)对公司治理结构的影响

本本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

(五)对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整上述人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

(六)对公司关联交易及同业竞争的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批和披露程序。

第四节本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人(主承销商)：广发证券股份有限公司

二、发行人律师：北京市通商律师事务所

三、发行人审计机构和验资机构：德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

第五节保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与广发证券签署了《惠州市华阳集团股份有限公司与广发证券股份有限公司关于惠州市华阳集团股份有限公司非公开发行股票的承销暨保荐协议》及补充协议。

广发证券已指派黄小年、万小兵担任公司本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

黄小年女士：管理学硕士，保荐代表人，注册会计师;曾保荐电声营销IPO项目、参与承做欧比特非公开项目;主持审核视源股份IPO、雄塑科技IPO、三雄极光IPO、铂科新材IPO、美迪西IPO、好太太IPO、中源家居IPO、中望软件IPO、瑞松科技IPO、万德斯IPO、天邑通信IPO、因赛集团IPO、安必平IPO、林洋能源再融资、视源股份再融资、苏利股份再融资、振华科技再融资、岭南园林再融资、潮宏基再融资、鸿利光电再融资、奥飞娱乐再融资等多个股权融资项目;具有扎实的专业基础和良好的敬业精神。

万小兵先生：管理学硕士，保荐代表人;曾主持或参与特变电工公募增发、祁连山定向增发、隆利科技定向增发、云天励飞IPO、青龙管业IPO、宏辉果蔬IPO、众为兴IPO、新时达并购、欧菲科技定向增发、和宏股份IPO、宝诚股份非公开、盛讯达IPO、汇美时尚IPO、鸿效科技IPO、企朋股份IPO、清溢光电IPO等项目;具有丰富的投资银行业务经验。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐人广发证券认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定;本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券同意作为惠州市华阳集团股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐人，推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担保荐人的相应责任。

第六节其他重要事项

自本次发行获得中国证监会核准之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第七节备查文件

一、备查文件

(一)中国证监会核准文件;

(二)保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书、尽职调查报告和关于本次发行过程和认购对象合规性的报告;

(三)律师出具的法律意见书和律师工作报告;

(四)律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书;

(五)会计师事务所出具的验资报告;

(六)上市申请书;