广发证券股份有限公司

关于江苏苏利精细化工股份有限公司

向特定对象发行股票涉及关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

等有关规定,广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“保荐机构”)

对江苏苏利精细化工股份有限公司(以下简称“苏利股份”、“公司”)本次关联交易的事项进行了核查,具体情况如下:

一、保荐机构进行的核查工作

保荐代表人通过访谈苏利股份有关董事、高级管理人员,查阅相关信息披露

文件、董事会决议、独立董事意见以及附生效条件的认购协议等文件,对本次关联交易进行了核查。

二、本次关联交易情况

(一)本次关联交易概况

2023年6月5日,公司与控股股东、实际控制人缪金凤女士签署了《附条

件生效的向特定对象发行股份认购协议》,公司拟向包括公司控股股东、实际控

制人缪金凤女士在内的不超过35名特定投资者发行A股股票,募集资金总额不

超过60,000.00万元。其中,公司控股股东、实际控制人缪金凤拟认购金额不少于6,000.00万元(含本数),认购数量根据实际发行价格确定。

(二)交易对方的基本情况

缪金凤,女,中国国籍,身份证号码为320219195708******,住址为江苏

省江阴市利港镇利港村,目前担任公司董事长兼总经理。关联人不存在被列为失信被执行人的情况。

截至本核查意见出具之日,缪金凤女士直接持有公司7.200万股,占公司总

股本的39.9996%,通过江苏沽盛投资有限公司间接持有公司1.800万股,占公司

总股本的9.9999%,缪金凤女士的一致行动人汪焕兴、汪静莉、汪静娟、汪静娇

分别直接持有公司4.9999%的股份。缪金凤女士及其一致行动人合计持有公司69.9992%的股份,缪金凤女士为公司的控股股东、实际控制人。

(三)关联交易标的的基本情况

本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票中缪金凤女士认购的部分股份,股票面值为人民币1.00元。

(四)关联交易的评估、定价情况

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次发行股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日当

天,下同)公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均

价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易

总量)。如公司股票在该20个交易日内因派息、送股、配股、资本公积金转增股

本等除权、除息等事项,则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后,由公司董事

会或董事会授权人士根据股东大会授权和保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据竞价结果协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项,将对发行价格按照中国证监会及上交所的规则相应调整,调整公式如下:

假设调整前发行价格为PO,每股派息/现金分红为D,每股送股或转增股本

数为N,调整后发行价格为P1,则:派息/现金分红后P1=PO-D；送股或转增股本后 P1=PO/(1+N)；两项同时进行则P1=(PO-D)/(1+N)。

(五)关联交易的主要内容和履约安排

公司控股股东、实际控制人缪金凤于2023年6月5日与公司签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》,协议主要内容如下:

1、协议主体

甲方:缪金凤

乙方:江苏苏利精细化工股份有限公司

2、本次发行

(1)本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),面值为人民币1.00元/股。本次发行将通过向特定对象发行的方式进行。

(2)本次发行的发行对象之一为甲方。除甲方外,其余发行对象为符合中

国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公

司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其

他法人、自然人或其他合法投资者。除甲方外,其他发行对象将在本次发行获得

上交所审核通过及中国证监会同意注册后,由乙方董事会或董事会授权管理层在

乙方股东大会授权范围内,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。本协议中,除甲方外的其他发行对象简称“其他发行对象”。

(3)本次发行中,乙方将向甲方及其他发行对象同时发行共计不超过乙方

发行前总股本的30%,即54,000,590股(含本数)股票,拟募集资金总额不超过

人民币6.00亿元(含本数),甲方及其他发行对象以现金认购乙方发行的股份。

最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后,由乙

方董事会或其授权人士在乙方股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

若乙方在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本

公积金转增股本及其他事项导致本次发行前乙方总股本发生变动的,本次发行的发行数量上限将作相应调整。

(4)本次向特定对象发行的定价基准日为乙方本次向特定对象发行股票的

发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下

同)乙方A股股票交易均价的80%与发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者(以下简称“发行底价”)。

若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调

整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若乙方在本次发

行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、

配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则前述每股净资产值将作相应调整。

在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通

过及中国证监会同意注册后,由乙方董事会或其授权人士根据乙方股东大会授权,

按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据竞价结果与保荐机构(主承销

商)协商确定。甲方不参与本次发行定价的市场竞价过程,但承诺按照市场竞价

结果与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购,则甲方不参与本次认购。

(5)本次向特定对象发行的股份将申请在上交所上市。

3、股份认购

(1)甲方同意以现金参与本次向特定对象发行股票,认购金额不低于人民

币6,000万元(含本数),认购价格与其他发行对象相同。甲方最终认购的股票

数量=认购金额/每股最终发行价格,对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

(2)若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购,则甲方不参与本次认购。

4、认购价款的缴纳

(1)甲方同意在本协议生效后,将按照乙方和本次发行保荐机构(主承销

商)发出的缴款通知的约定,以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为

本次发行专门开立的账户,验资完毕并扣除相关费用后,再划入乙方本次发行的募集资金专项存储账户。

(2)在甲方支付认购价款后,乙方应尽快向证券登记结算机构申请办理甲方认购的股票登记手续,以使甲方成为该等股票的合法持有人。

(3)如本次发行最终未能实施,甲方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给甲方。

5、股票锁定期

(1)甲方认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。甲方应

按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定,按照乙方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

(2)如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见,甲方同意无

条件按照中国证监会或上交所的意见对于上述锁定期安排进行修订并予执行。甲

方认购的股票在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和

中国证监会、上交所的规则办理。

6、协议的生效条件

(1)本协议经甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章,同时在下述条件均成就时生效,自下述条件全部得到满足之日为生效日:

1)乙方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜(包括

但不限于乙方非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的关联交易、豁免甲方以要约方式认购本次发行股份的义务)。

2)乙方本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。

(2)如本次发行实施前,本次发行适用的法律、法规予以修订,提出其他

强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

7、违约责任

(1)本协议一经签署,甲、乙双方均须严格遵守,任何一方未能履行本协

议约定的义务,应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的,应承担赔偿责任。

(2)如甲方未按照本协议约定履行认购义务,或因甲方的认购资金无法按

时到位等其他原因影响乙方本次向特定对象发行,从而造成本协议无法实际履行

的,则应被视为违约。乙方有权在违约事实发生之后单方面通知甲方解除本协议

及与本次发行相关的补充协议(如有),并要求甲方支付本协议约定的甲方拟认

购金额的5%作为违约金。前述违约金仍然不足弥补乙方损失的,甲方应当进一

步负责赔偿直至弥补乙方因此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。

(3)任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行

本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少

因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式

通知对方并采取必要措施防止不可抗力事件的扩大,同时在事件发生后十五日内,

向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

(六)关联交易对公司的影响

公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于高效环保农用化学品、阻燃化

学品生产项目和年产1.000吨啶酰菌胺生产项目,能够有效保障公司战略布局的

实施,满足公司高速发展的资金支持,为公司未来经营发展提供坚实有力的保障,

同时能够进一步优化公司财务结构、降低财务风险。公司控股股东、实际控制人

缪金凤拟以现金方式参与认购公司本次发行的股票,表明公司控股股东、实际控

制人对公司发展战略的支持以及对公司发展前景的信心,有利于增强公司可持续

发展能力,促进公司长期稳定、健康发展。本次向特定对象发行股票不会导致公

司控股股东、实际控制人发生变化,不会影响公司经营的独立性,不存在损害公

司及中小股东合法权益的情形,不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

(七)本次关联交易履行的审议程序

1、独立董事事前认可

公司独立董事对本事项进行了事前认可,并发表如下事前认可意见:

本次向特定对象发行涉及的关联交易事项公平、公正、公开,其交易价格合

理、公允,符合公司和全体股东的利益,不存在侵害中小股东利益的行为和情况,

符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。因此,我们一致同

意将本议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议,关联董事在审议议案时应回避表决。

2、独立董事意见

缪金凤女士为公司控股股东、实际控制人,其认购公司本次向特定对象发行

的A股股票以及与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。本次关

联交易有助于公司增强公司的盈利能力,符合公司经营发展规划。交易定价遵循

公平、公正、公允、合理的原则,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的

情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,决策程序合法有效。同意将该事项提交公司股东大会审议。

3、董事会审议情况

2023年6月5日,公司第四届董事会第十二次会议以7票同意审议通过了

《关于公司向特定对象股票发行A股股票涉及关联交易的议案》,关联董事缪金凤、汪静莉回避表决。独立董事均同意此项议案。

4、监事会审议情况

2023年6月5日,公司第四届监事会第十一次会议全票审议通过了《关于公司向特定对象股票发行A股股票涉及关联交易的议案》。

5、董事会审计委员会的审核意见

本次关联交易事项公开、公平、合理,关联方认购价格公允,交易事项没有

对公司独立性构成影响,不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。同意将本事项提交公司董事会审议。

本次交易尚需公司股东大会审议通过及上交所审核通过并经中国证监会同

意注册后方可实施。公司股东大会审议本次发行所涉及关联交易的相关议案时,关联股东将回避表决。

三、保荐机构的核查意见

经核查,广发证券认为:

公司本次关联交易已经公司董事会审议批准,关联董事进行了回避表决,独

立董事发表了同意意见,监事会亦审议通过了相关议案,符合相关规定的要求。

本次关联交易符合公司业务发展的需求,符合公司和中小股东的利益。本次关联交易尚需股东大会审议通过。

综上所述,广发证券对苏利股份本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项无异议。

(以下无正文)

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