苏利股份:苏利股份向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

股票代码：603585股票简称：苏利股份

转债代码：113640转债简称：苏利转债江苏苏利精细化工股份有限公司

2023年度

向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告

2023年6月江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“苏利股份”）是上海

证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法

规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金不超过

60000.00万元（含本数）。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏苏利精细化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。）一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、产业政策促进农药行业向绿色、高质量发展

随着环保意识的普及，消费者对绿色、环保型农产品的需求不断增加。近年来国务院、发改委以及农业农村部等部门陆续发布一系列产业政策及发展规划，旨在淘汰传统的高毒、低效农药并积极推广高效、低毒、低残留的新型环保农药，促进农药产业向绿色、高质量发展。其中，农业农村部等六部门于2021年8月发布的《“十四五”全国农业绿色发展规划》中指出“推进农药减量增效，开展农药使用安全风险评估，推广应用高效低毒低残留新型农药；逐步淘汰高毒、高风险农药”。国务院于2022年2月发布的《“十四五”推进农业农村现代化规划》中指出“积极稳妥推进高毒高风险农药淘汰，加快推广低毒低残留农药和高效大中型植保机械，因地制宜集成应用病虫害绿色防控技术”。

在相关产业政策的推动下，未来我国农药将向用量低且效果显著、对人、畜、植物安全与环境相容性高等方向发展，而具备向市场提供新型、高效、绿色、低毒性、低残留农药产品的公司将在未来的竞争中获得更大的市场空间。

2、行业竞争加剧推动农药企业向规模化、集约化方向发展

我国的农药行业在经历了过去数十年的快速发展后，目前已逐步迈入调整发展的阶段。一方面是自我国全面深化实施供给侧结构性改革以来，农药行业在过去发展过程中形成的落后产能被陆续淘汰；另一方面是在环保监管日益趋严的环境下，无法适应监管要求的中小型农药企业逐步关停。在此背景下，具备较强技

2术优势和产品优势的农药企业把握发展机遇，在国家产业政策的指引下积极实施

兼并重组，推动农药行业集中化程度不断提高。中国农药工业协会发布的2022年中国农药行业销售百强榜中前10强企业销售总额达1007.88亿元，同比增长

27.03%，占百强销售总额39.62%，销售额超过10亿元的企业达68家。

随着农药行业集中度的提高，国内规模以上农药企业数量明显增加，企业实力有所增强，同时也使得农业行业的市场竞争日趋激烈。在未来的市场竞争格局中，产品结构更加完善、产品质量更加优秀、能有效控制原料渠道并且具备完整产业链布局的企业将在激烈的市场竞争中占据优势地位。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、完善现有产品结构，加强市场竞争力

农药在农业生产过程中具有重要作用，起到防治农业病虫草鼠害、保护农作物，促进作物生产的重要作用。从分类来看，农药主要分为除草剂、杀虫剂、杀菌剂和其他，其中除草剂为农药第一大品类，2021年除草剂全球市场规模为264亿美元，占比约40.12%。除草剂主要通过杀死杂草和有害植物，保证农作物的正常生长，提升作物产量。根据全国水稻生产机械化与杂草防控研讨会的信息，草害、病虫害和自然灾害是农业生产三大危害，其中杂草危害导致每年全球农业产值损失高达13.2%，每年因草害造成的粮食产量损失相当于约10亿人一年的口粮。除草剂的施用对提高粮食产量尤为重要。中国除草剂下游主要应用于各类农作物和非农作物，其中占比最高的分别是谷物、玉米、大豆和果蔬等产量最高且最常见的农作物，分别占比17%、16%、14%和12%，非作物占比为10%左右。

目前，公司农药类产品主要包括嘧菌酯原药、百菌清原药和农药制剂产品，主要为杀菌剂原药及制剂。本次募投项目将新增1000吨氟噻草胺原药产能，有利于公司填补在除草剂原药领域的空缺，公司充分利用现有工艺优势和渠道优势，完善现有产品结构，提高市场竞争力。

2、优化产品品类，提升盈利能力

当前杀菌剂行业加速更新换代，未来将向着低用量且高效、安全、环境友好方向发展。与除草剂和杀虫剂相比，杀菌剂研发速度相对较快，杀菌剂行业呈现出较强的创新能力和快速发展趋势。随着杀菌剂市场不断更新换代，出现了三唑类、甲氧基丙烯酸酯类、琥珀酸脱氢酶抑制剂类杀菌剂等独具特色、作用机理和

3抗性机理不同的产品类型，丰富了市场组成。公司现有的杀菌剂原药产品中，百

菌清作为保护性杀菌剂，不易使作物产生抗药性，全球需求稳定；嘧菌酯是目前全球销量最大的甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂，对几乎所有的真菌界病害具有良好活性。上述两种产品在作物病害防治方面具备的良好效果和竞争优势也使得近年来业内产能快速扩张，市场竞争加剧，从而一定程度上对相关产品的盈利能力形成制约。

本次募投项目将新增1000吨啶酰菌胺原药产能，属于环境友好型、发展前景良好的杀菌剂产品。该募投项目的实施将有助于进一步优化公司现有的杀菌剂产品品类，与公司现有的杀菌剂产品形成互补关系，巩固公司在杀菌剂领域的行业地位与竞争优势，提升公司盈利能力。

3、加强自我配套体系，提高抗风险能力

近年来高分子材料的应用领域逐步拓展，由于高分子材料的易燃性，阻燃剂的应用与研究受到了全球性的重视，我国已逐步发展成为阻燃剂生产大国。公司为国内溴系列阻燃剂十溴二苯乙烷的主要生产企业，亦为少数配套自产中间体二苯基乙烷的企业。此外，公司还开发了溴化聚苯乙烯、三聚氰胺聚磷酸盐等环保型阻燃剂产品。公司阻燃剂产品广泛应用电线电缆、电子电器、包装纺丝等阻燃要求较高的领域，在 5G 使用的高频 PCB 电路板等高端应用领域也有使用。公司生产十溴二苯乙烷、溴化聚苯乙烯等溴系阻燃剂需要消耗大量的溴素，目前溴素主要采购来源包括我国山东、以色列死海等地，受能源双控要求提高、海外运输价格波动以及区域溴素产量变化等因素影响，近年来国内外溴素采购价格波动性较大，加之近年来溴素进口运输风险较高，国内溴素供不应求，严重影响并制约我国溴化物产业的发展。

本项目计划建设年产15000吨溴素回收产线，通过双氧水工艺（无新增污染）将副产品氢溴酸中溴素进行回收，用于公司后续产品生产，从而降低公司对外购溴素特别是进口溴素的依赖，降低危险品运输风险，对提升自我配套能力，保障生产稳定，降低原材料成本，增强产品竞争力有重要意义。

二、本次发行及其品种选择的必要性

（一）本次发行的种类和面值

4本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币

1.00元/股。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

（1）高效环保农用化学品、阻燃化学品生产项目近年来，受经济增长方式转变、经济结构调整、供给侧改革需求等因素影响，精细化工行业继续保持快速增长态势。公司主营业务为农药、阻燃剂及其他精细化工产品的研发、生产和销售，在相关行业具有较高的品牌影响力。其中，农药是重要的农业生产资料和救灾物资，随着人口的增加和人们对生活水平要求的不断提高，保障农产品供给成为了当前农业生产关注的重要问题。《“十四五”全国农药产业发展规划》在“发展目标”中提出，推进农药生产企业兼并从组、转型升级、做大做强，培育一批竞争力强的大中型生产企业。到2025年，着力培育10家产值超50亿元企业、50家超10亿元企业、100家超5亿元企业。阻燃剂广泛应用于塑料、橡胶和涂料等领域，为适应防火安全标准提高的需求，阻燃剂技术在近几年得到快速发展，应用领域不断拓展，新型、高效、环保的阻燃剂产品不断推出，市场用量也呈现持续增长趋势，市场规模日益扩大。

作为国内领先的农药和阻燃剂企业，公司积极响应国家产业政策，通过实施本项目进一步实现副产品的综合应用，提升自主配套能力，丰富产品品类，有利于增强自身竞争力，扩大市场份额，巩固市场地位，并提升在农药和阻燃剂行业国际市场中的竞争力。本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由公司以自有资金和债权融资投入，公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行 A 股股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。

2、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式

贷款融资和发行债券的融资方式会为公司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债率进一步上升，增加公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费

5用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。

公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。

综上，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金具有必要性和可行性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人缪金凤女

士在内的不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者

以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除缪金凤女士外，其他最终具体发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次向特定对象发行获得中国证监会关于本次发行同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

公司控股股东、实际控制人缪金凤女士拟以现金方式参与本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币6000万元(含本数)，认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。缪金风女士不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，则缪金凤女士不参与本次认购。

综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

6（二）本次发行对象数量的适当性本次发行的发行对象数量不超过35名，发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次发行股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当天，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在该20个交易日内因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法

规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及上交所的规则相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本

数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。

7（二）本次发行定价的方法和程序合理

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信

息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第

九条第三款之规定。

（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定

公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

8者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”此外，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”（三）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近

一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；

非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

截至最近一期末，公司不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十的情况。

2、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超

过本次发行前总股本的百分之三十。

公司本次发行股票数量不超过54000590股（含本数），同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。

3、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票

方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他

9方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

公司本次发行拟募集资金总额不超过60000.00万元（含本数），用于高效环保农用化学品、阻燃化学品生产项目和年产1000吨啶酰菌胺生产项目，其中用于补充流动资金和偿还银行借款的金额不超过募集资金总额的30%。

4、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决

议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司前次募集资金系通过可转债进行，不适用上述规定。

（四）本次发行程序合法合规

本次发行方案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，且已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上，公司符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行方案已经2023年6月5日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过。本次向特定对象发行股票的方案尚需取得股东大会的审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。

10获得中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行，并向上

海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、

登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：

本次发行前，公司总股本为180001968股，本次向特定对象发行股份数量不超过54000590股，按照本次向特定对象发行上限测算，本次发行完成后，公司股本总额变更为234002558股。本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司2023年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次向特定对象发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、财务指标计算主要假设

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面没有发生重大变化；

（2）假设本次向特定对象发行于2023年10月31日实施完毕，该完成时间

11仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国

证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即54000590股（含本数）；募集资金为60000.00万元（含本数），且不考虑扣除发行费用的影响；

该发行股票数量和募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终发行数量和募集资金以中国证监会同意注册后实际发行为准；

（4）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次向特定对象发行前

总股本180001968股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑可转债转股等其他因素导致股本发生的变化；

（5）根据公司于2023年4月29日披露的《2022年年度报告》，公司2022年归属于母公司所有者的净利润为31531.19万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为31146.28万元。

假设2023年度公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利润在2022年的基础上按照持平、下滑30%、下滑50%三种情景分别测算。

（6）上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

（7）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

上述假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响，不代表公司对2022年及2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成承诺及盈利预测，公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

项目2022年度/2022年122023年度/2023年12月31日

12月31日本次发行前本次发行后

股本总额（股）180001918180001968234002558本次向特定对象发行股份数量

54000590

（股）

假设情形1:2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与上年度持平当年度归属于母公司所有者净利

31531.1931531.1931531.19润（万元）当年度扣除非经常性损益后归属

31164.2831164.2831164.28

于母公司所有者的净利润（万元）期初归属于母公司股东所有者权

220760.73261649.72261649.72益（万元）期末归属于母公司股东所有者权

261649.72283280.80343280.80益（万元）

基本每股收益（元/股）1.751.751.67扣除非经常性损益后基本每股收

1.731.731.65益（元/股）

加权平均净资产收益率12.78%11.57%11.16%扣除非经常性损益后加权平均净

12.63%11.44%11.03%

资产收益率

假设情形2:2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润分别较上年度下滑30%当年度归属于母公司所有者净利

31531.1922071.8322071.83润（万元）当年度扣除非经常性损益后归属

31164.2821814.9921814.99

于母公司所有者的净利润（万元）期初归属于母公司股东所有者权

220760.73261649.72261649.72益（万元）期末归属于母公司股东所有者权

261649.72273821.45333821.45益（万元）

基本每股收益（元/股）1.751.231.17扣除非经常性损益后基本每股收

1.731.211.15益（元/股）

加权平均净资产收益率12.78%8.24%7.95%扣除非经常性损益后加权平均净

12.63%8.15%7.85%

资产收益率

假设情形3:2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润分别较上年度下滑50%当年度归属于母公司所有者净利

31531.1915765.5915765.59润（万元）

当年度扣除非经常性损益后归属31164.2815582.1415582.14

132022年度/2022年122023年度/2023年12月31日

项目月31日本次发行前本次发行后

于母公司所有者的净利润（万元）期初归属于母公司股东所有者权

220760.73261649.72261649.72益（万元）期末归属于母公司股东所有者权

261649.72267515.21327515.21益（万元）

基本每股收益（元/股）1.750.880.83扣除非经常性损益后基本每股收

1.730.870.82益（元/股）

加权平均净资产收益率12.78%5.96%5.74%扣除非经常性损益后加权平均净

12.63%5.89%5.67%

资产收益率

说明：

1、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0 为归属于母

公司所有者的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告

期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增

加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi

为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；

2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：

P0 分别对应于归属于母公司所有者的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0

为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于

公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东

的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为

减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司

普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

如上表所示，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产都将增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次向特定对象发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。公司将

14在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，请见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金

投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为农药、阻燃剂及其他精细化工产品的研发、生产和销售，其中农药业务主要集中于杀菌剂领域。本次募集资金投资项目主要为公司农药主要的产业链横纵向延伸，未来产出的产品主要包括：杀菌剂原药啶酰菌胺、除草剂原药氟噻草胺、溴素（阻燃剂十溴二苯乙烷和溴化聚苯乙烯的关键原材料）。

募集资金投资项目的实施一方面丰富公司的产品品类，新增1项杀菌剂和1项除草剂原药产品；另一方面增强阻燃剂原材料的生产能力，有利于稳定产品产能，增强成本控制，并获取更多盈利。项目实施符合行业发展趋势以及公司战略发展规划，市场空间及发展前景广阔。

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产相应增加，资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。此外，公司本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力。本次募投项目实施后，公司的收入及利润规模将显著扩大，盈利能力将进一步增强。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人才储备

公司注重人才队伍建设，在多年的发展过程中培养了一支专业化、多元化的管理团队，核心管理人员在行业相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经

15验。此外，公司深入研究行业发展前沿方向，结合行业趋势、产品特点和战略规划，搭建了国内领先的研发中心并培养专业性更强的研发人员，不断提升公司研发能力和研发效率。公司强大的复合型人才队伍和人才平台为募投项目的顺利实施提供了人才支撑。

（2）技术储备

技术研发是公司生存发展的基础，更是公司作为国内领先的农药和阻燃剂生产商的重要保障，公司的子公司苏利化学和百力化学均为经江苏省科技厅认定的高新技术企业。公司设有江苏省企业院士工作站、江苏省气相氯化工程技术研究中心，连续多年被评为江苏省民营科技企业，承担并实施了多项科技型中小企业技术创新基金项目及国家火炬计划项目，是由中国石油和化学工业联合会授予的阻燃材料产业技术创新战略联盟副理事长单位，是中国化学品安全协会第四届理事会理事单位。2012年至2022年连续被中国农药工业协会评选为中国农药百强企业，是中国农药工业协会理事会常务理事单位，并被工业和信息化部认定为品牌培育试点企业和工业品牌培育示范企业。子公司苏利化学设有江苏省环保新型农药制剂工程技术研究中心、江苏省企业认定技术中心。通过江苏省工业和信息化厅的复核认定江苏省小巨人企业（制造业）。公司多年坚持对主要产品研发进行持续投入，目前主要产品在相关市场长期处于领先地位。尤其在农药制剂产品的剂型开发、配方筛选以及阻燃剂复配剂型的开发等方面有较明显的优势。

公司多年农药和阻燃剂行业生产工艺技术储备、院士工作站及各研发平台的

研发实力及外部技术力量的加持，为本项目的顺利实施提供了有力的技术支持。

（3）市场储备

公司长期从事农药、阻燃剂及其他精细化工产品的研发、生产与销售。经过多年的经营，凭借持续的研发投入、严格的质量控制、有效的品牌建设，公司主要产品的质量一直位于行业领先水平，并籍此与众多知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。公司主要客户也大多在其所处的行业领域处于市场领先地位，需求量稳定，保证了公司产品销售的稳定与增长。

公司是国内主要的杀菌剂农药生产企业，“苏利”品牌拥有多年历史。在农

16药行业积累了较高知名度和品牌美誉度，并得到国内外知名客户的普遍认可。“苏利”品牌自2017年连续6年荣膺江苏省重点培育和发展的国际知名品牌。“苏利”商标于2011年5月被国家商标总局认定为中国驰名商标。子公司苏利化学被工业和信息化部认定为品牌培育试点企业和工业品牌培育示范企业。

本次募投项目用于农药及阻燃剂生产，公司多年来的行业口碑及客户资源为本次募投项目产能消化提供了支持。

（五）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：

1、加强募集资金管理，确保本次募集资金的有效使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求

及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、

配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

（1）严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决

策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次公开发行申请文件中规定的用途。

（2）公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构积极履行对募集资金使用的检查和监督义务。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

（3）加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公

17司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况

出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

2、加强经营管理，不断完善技术积累，提升经济效益

公司将继续推进精细化管理，持续优化业务流程和内部控制制度，实施差异化成本管控，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。一方面，公司将深化与供应商的战略合作，确保生产所需物资的稳定供应。每种物料进行行业高中低端供应商分级，每个档次布局多家核心供应商，灵活应用账期和付款方式。提高运输合规性和安全性的同时，做好物流计划、合理配置运输资源、控制物流成本。

保持并加深与跨国公司的战略合作，加强国际与国内市场并举发展战略的推进，培育新的增长点；另一方面，优化技术研发团队人员配置，不断提升科技创新能力。用足内部资源，将技术提升工作与生产提质降本、技改密切配合，与各厂区的新项目建设相结合，在做好现有产品的工艺、工程、三废处理提档升级工作的同时，加大新产品、新技术的研发投入，为持续高质量发展夯实基础。此外，公司将加大人才引进、培养、管理力度。扩大职业双通道覆盖范围，搭建平台为专业技术型人才设立发展通道。完善科技创新奖励制度，为有积极性、主动性和创造性的员工提供更广阔的的激励平台。通过上述举措，公司的经营效益将得到稳步提升。

3、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

本次向特定对象发行股票募集的资金将用于高效环保农用化学品、阻燃化学

品生产项目和年产1000吨啶酰菌胺生产项目，募集资金投资项目的实施符合国家产业政策导向，契合公司横纵向延伸农药产业链的发展目标，有利于公司巩固并提升盈利能力和核心竞争力。

公司董事会已对本次向特定对象发行股票募集资金项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，并凭借已有的技术优势、市场优势，加

18大创新投入，力争项目早日实现预期效益。

4、严格执行利润分配政策，保证股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司制定了《江苏苏利精细化工股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

（六）相关主体作出的承诺

（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补本次向特定对象发行股票完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

“1、任何情形下，本人/本公司均不得滥用控股股东/实际控制人地位，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证

监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定

19出具补充承诺。”

（二）董事、高级管理人员的承诺

根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补本次向特定对象发行股票完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：