股票代码：603585股票简称：苏利股份

债券代码：113640债券简称：苏利转债

江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2024年度）（注册地址：江苏省无锡市江阴市临港街道润华路7号-1）债券受托管理人广发证券股份有限公司（注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）

二〇二五年六月

1重要声明

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制本报告的内容及信息均

来源于发行人对外披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“苏利股份”“公司”或“发行人”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺或声明。

2目录

第一章受托管理的公司债券概况.......................................1

第二章受托管理人履行职责情况......................................10

第三章发行人的经营和财务状况......................................11

第四章发行人募集资金使用和披露的核查情况、专项账户运作与核查情况..14

第五章发行人信息披露义务履行的核查情况............................22

第六章发行人偿债意愿及能力分析....................................24

第七章发行人内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析..............25

第八章发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况......26

第九章债券持有人会议召开的情况....................................27

第十章发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）28

第十一章与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应

对措施及相应成效.............................................29

0第一章受托管理的公司债券概况

一、发行人名称江苏苏利精细化工股份有限公司

二、获批文件和获批规模江苏苏利精细化工股份有限公司本次可转换公司债券发行方案于2021年4月

15日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，于2021年5月7日经公司2021年

度第一次临时股东大会审议通过，于2021年8月22日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过在股东大会授权范围内对发行规模等进行了调整。

中国证监会于2021年12月14日出具了《关于核准江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】3928号），核准公司向社会公开发行面值总额95721.10万元可转换公司债券。

截至2022年2月22日，苏利股份公开发行了可转换公司债券9572110张，募集资金总额95721.10万元，扣除发行费用后募集资金净额为94361.94万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具“大华验字[2022]000098号”验资报告。

经上海证券交易所自律监管决定书[2022]50号文同意，公司95721.10万元可转换公司债券将于2022年3月10日起在上交所挂牌交易，债券简称“苏利转债”，债券代码“113640”。

三、本期债券的主要条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币95721.10万元。

13、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2022年2月

16日至2028年2月15日。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.40%、第二年0.60%、第

三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年度付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一个计息年度利息。

（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

*本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2*付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

*可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年2月22日）满六个月后

的第一个交易日起至可转债到期日止，即自2022年8月22日至2028年2月15日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为20.11元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公

司股票交易额/该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，

3将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于转股价的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行

4的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召

开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q＝V/P。

其中：V 为可转换公司债券持有人申请转的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

5在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公

司债券票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转

股的可转换公司债券：

*在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人

6有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利

等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

7t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022 年 2 月 15 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

（2）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年2月

15 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

（3）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券

投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（4）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

15、向原股东配售的安排

（1）本次公开发行的可转换公司债券将向公司原股东优先配售。原股东可

优先配售的苏利转债数量为其在股权登记日（2022 年 2 月 15 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有苏利股份的股份数量按每股配售5.317元

面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.005317手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转换公司债券数量。

8（2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（3）其他承诺

根据发行人持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员出具的承诺函，除发行人持股5%以上的股东、董事及高级管理人员缪金凤、沽盛投资、汪静莉、

汪焕兴、汪静娟、汪静娇承诺直接参与公司本次公开发行可转债认购外，发行人其他董事、监事及高级管理人员均不直接参与公司本次可转债的认购。

16、本次募集资金用途及实施方式

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额95721.10万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元序号项目项目投资总额拟使用募集资金额

1年产1.9万吨精细化工产品及相关衍148328.0995721.10生产品项目

合计148328.0995721.10

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

17、募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

9第二章受托管理人履行职责情况

报告期内，受托管理人依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规

定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露

报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事项，按月定期全面核查发行人重大事项发生情况。针对发行人发生的重大事项，受托管理人已及时公告临时受托管理事务报告。受托管理人还持续督导发行人履行信息披露义务，督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。

二、监督专项账户及募集资金使用情况

报告期内，受托管理人持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接收、存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规规定、监管政策要求和市场典型案例，提示按照募集说明书约定用途合法合规使用募集资金。

三、督促履约

报告期内，受托管理人已督促发行人按期足额付息，持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

10第三章发行人的经营和财务状况

一、发行人基本情况公司中文名称江苏苏利精细化工股份有限公司公司中文简称苏利股份

公司英文名称 Suli Co.Ltd.法定代表人汪静莉

注册地址江苏省江阴市临港街道润华路7号-1

办公地址江苏省江阴市临港街道润华路7号-1邮政编码214444

公司网址 www.suli.com

电子邮箱 suligroup@suli.com信息披露事务负责人张哲

联系地址江苏省江阴市临港街道润华路7号-1

电话号码0510-86636229

传真号码0510-86636221

电子邮箱 zhangzhe@suli.com

二、发行人经营情况

2024年，农化行业整体呈现“总量承压、结构分化”特征，全球市场整体维

持周期性下行态势，多数农药品种价格已下跌至成本线附近，行业盈利空间受到严重挤压，倒逼企业向技术创新和细分市场突围。阻燃剂行业整体市场平稳。四季度以来，部分农化产品受益于市场需求回暖以及供需关系改善，价格开始逐步回升，但全球经济增速放缓、地缘政治紧张等因素，依然持续增加行业的不确定性。

2024年，公司管理层秉持聚焦主业、提升核心竞争力、推动高质量发展的战略导向，稳步推进项目建设，保障主要产品生产经营有序开展，加大开拓及维护

11重点市场和客户，主要产品的产销规模均实现大幅扩张，市场影响力和品牌知名度不断增强。报告期内，公司实现农药及农药中间体销售4.16万吨，较2023年增长58.72%，实现阻燃剂及阻燃剂中间体销售2.06万吨，较2023年增长38.75%。主要产品销量增长带动公司收入增加，2024年，公司实现合并营业收入23.09亿元，同比增长17.91%。受农药价格维持低位以及新产线折旧摊销、人工及能源成本增加等因素影响，实现归属于上市公司股东的净利润-1084.70万元，同比下降

154.03%。

三、发行人财务状况

单位：人民币元

2024年/2023年/本期比上年同期增

主要会计数据

2024年12月31日2023年12月31日减(%)

营业收入2308972709.131958208461.8517.91扣除与主营业务无关的业

务收入和不具备商业实质2261679676.191884183804.0420.03的收入后的营业收入归属于上市公司股东的净

-10846972.5420076565.96-154.03利润归属于上市公司股东的扣

-12733899.6321696405.00-158.69除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量

-41724481.52216380552.74-119.28净额归属于上市公司股东的净

2465062828.422480594818.74-0.63

资产

总资产5741871451.165688167908.140.94

营业收入变动的主要原因说明：尽管公司主要产品十溴二苯乙烷、百菌清原

药、溴化聚苯乙烯、农药制剂及嘧菌酯原药等的销售数量均大幅增长，但受农化行业整体处于下行周期，主要农化产品销售价格处于低位的影响，公司销售收入增长幅度相对较小。虽然四季度以来部分产品销售价格逐步回暖，但对公司经营业绩的影响具有一定的滞后性。

12归属于上市公司股东的净利润变动的主要原因说明：1、2022年至2024年，

全球农化行业景气度下滑明显，农药化工产品价格呈下降趋势，2024年相关产品价格已趋近底部企稳。相应的，公司主要产品销售价格亦呈下降趋势，2024年销售价格处于相对低位，销售毛利率整体下滑。因此尽管主要产品市场需求显著回升，产品销量增长明显，但整体毛利额增长较小。此外，公司部分产品销售价格自四季度开始逐步上涨，但对当期业绩影响尚未完全体现；2、受苏利宁夏、百力化学及大连永达苏利新建项目产线陆续转固影响，公司2024年折旧摊销成本显著增加，相关产线尚处于产能爬坡阶段，新增产出尚无法完全覆盖折旧摊销；3、随着利率下降，公司当期利息收入下降，费用化利息支出增加引致财务费用大幅增加。

经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因说明：1、本期支付材料款增

加引致的购买商品支付的现金增加；2、本期经营性应收项目增加引致销售商品

收到的现金减少；3、公司净利润同比下降。

13第四章发行人募集资金使用和披露的核查情况、专项账

户运作与核查情况

一、本期债券募集资金使用和披露的核查情况

（一）本期债券募集资金的总体情况根据中国证监会《关于核准江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]）3928号）核准，于2022年2月16日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）9572110张，每张面值100元，募集资金总额为人民币957211000.00元，扣除发行费用人民币13591559.88元，募集资金净额为人民币943619440.12元。上述募集资金已于2022年2月22日汇入经公司董事会批准设立的可转债募集资金专户中，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2022]000098号）。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

截至2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入671382673.53元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币

131694225.49元。本年度使用募集资金221351377.69元，截至2024年12月

31日，募集资金余额为人民币63617631.31元。

2024年度，公司募集资金到账及使用情况见下表：

募集资金专户摘要金额（元）

截至2023年12月31日止募集资金余额527424139.74

加：专户利息收入4907214.37

现金管理到期转入700000000.00

募集户现金管理收益2642211.52

减：以募集资金置换预先已投入募集资金-

募集资金使用支出221351377.69

银行手续费支出4556.63

14募集资金专户摘要金额（元）

现金管理支出950000000.00

节余募集资金永久补流-

截至2024年12月31日止募集资金余额63617631.31

（二）本期债券募集资金的实际使用情况

2024年2月7日，公司为提高募集资金使用效率，公司根据募投项目的实际情况、相关产品的市场需求以及公司战略规划等因素，拟将募投项目“年产1.15万吨精细化工产品及相关衍生产品项目”建设内容中的“1000吨丙硫菌唑”变

更为“2000吨丙硫菌唑”、“500吨对氯苯硼酸”变更为“2000吨霜霉威盐酸盐”、“5000吨对苯二甲腈”变更为“10000吨间苯二甲腈”，其他内容保持不变。因此公司可转债募集资金投资项目建设内容变更为：新建生产厂房、年产

2000吨丙硫菌唑、1000吨吡氟酰草胺、2000吨46-二氯嘧啶、2000吨苯并呋

喃酮、2000吨霜霉威盐酸盐、10000吨间苯二甲腈的生产线及配套公用设施和购置生产、检测及其他辅助设备。原募投项目名称变更为“年产1.9万吨精细化工产品及相关衍生产品项目”上述项目拟投资总额变更为148328.09万元，拟用募集资金投资金额保持不变，仍为94361.94万元。

公司本次变更部分可转债募集资金用途事项已经公司第四届董事会第十九

次会议、第四届监事会第十五次会议、2024年第一次债券持有人会议及2024年

第一次临时股东大会决议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。

公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见下表《变更募集资金投资项目情况表》。

除此以外，截至2024年12月31日，本次可转债募集资金的使用与募集说明书中约定的用途、使用计划及其他约定一致，公司本次发行可转换债券募集资金2024年度的使用情况如下：

15募集资金使用情况表

编制单位：错误!未找到引用源。

单位：万元

募集资金净额94361.94本年度投入募集资金总额22135.14

变更用途的募集资金总额0.00

已累计投入募集资金总额67138.27

变更用途的募集资金总额比例0.00截至期末累计投入截至期末投入进截至期末承截至期末累项目达到预项目可行性

已变更项目，含部募集资金承诺调整后投资本年度投金额与承诺投入金度（%）本年度实是否达到承诺投资项目诺投入金额计投入金额定可使用状是否发生重

分变更（如有）投资总额总额1入金额额的差额（4）=（2）/现的效益预计效益（）（2）态日期大变化3（）=（2）-（1）（1）

年产1.9万吨精细

化工产品及相关衍94361.9494361.9494361.9422135.1467138.27-27.223.6871.15注1注2不适用否生产品项目

合计—94361.9494361.9494361.9422135.1467138.27-27.223.68————未达到计划进度原因（分具体募投项不适用

目）项目可行性发生重大变化的情况说明不适用公司于2022年7月13日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目募集资金投资项目先期投入及置换情的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币131694225.49元置换预先已投入募投项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公况司截至2022年6月10日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了大华核字[2022]0011384号《江苏苏利精细化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情不适用况16公司于2022年3月14日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的前提下，合理利用闲置募集资金进行投资理财，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。使用不超过5.00亿元闲置募集资金选择适当时机，阶段性购买理财产品，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过3.00亿元的闲置募集资金以及不超过3.00亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、短期（不超过一年）的保本型理财产品，使用期限为自公司第四届董事会第十次会议审议通过之日起12对闲置募集资金进行现金管理，投资个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用，公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

相关产品情况公司于2024年4月22日召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过3.00亿元的闲置募集资金以及不超过2.00亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、短期（不超过一年）的理财产品，闲置募集资金投资产品需满足保本要求，使用期限为自公司第四届董事会第二十一次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

2022年度公司累计使用闲置募集资金现金管理金额633634109.58元，现金管理到期并收回金额为480000000.00元，收到现金管理收益3639550.34元，2023年度公司理财到期并收回金额为153634109.58元，收到理财收益1915890.42元，2024年度公司理财到期并收回金额累计700000000.00元，收到理财收益2642211.52元，现金管理到期后本金及收益均存放于募集资金专户内，截至2024年12月31日未到期理财金额250000000.00元。

用超募资金永久补充流动资金不适用或归还银行贷款情况募集资金结余的金额及形成原因工程项目尚在建设中。

2022年3月14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议以及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，公司使用部分募集资金向控股子公司苏利宁夏提供借款人民币554040372.66元，期限三年(自实际借款之日起计算)，借款利率按照中国人民银行5年期贷款基准利率执行，利率为4.9%。

2022年5月30日，公司第四届董事会第四次会议做出决议：基于实际发展需求及募投项目实施情况，公司经审慎研究后决定将部分募集资金的实施募集资金其他使用情况

方式由向控股子公司苏利宁夏提供借款变更为向控股子公司苏利宁夏进行增资，借款金额中的106400000.00元由借款方式变更为向苏利宁夏增资，增资金额为106400000.00元(其中53200000.00元计入注册资本，其余部分计入资本公积)，本次变更完成后，公司向控股子公司苏利宁夏增资

106400000.00元、提供借款447640372.66元，期限三年(自实际借款之日起计算)，借款利率按照中国人民银行5年期市场报价利率执行，募投项目

的其他内容保持不变。

1年产1.9万吨精细化工产品及相关衍生产品项目中“间苯二甲腈项目”已达到预定可使用状态，募投项目丙硫菌唑、苯并呋喃酮等项目按计划推进，注

预计2025-2026年陆续投产。本年度募投项目配套的部分公用工程及三废工程完工并转固。

2年产1.9万吨精细化工产品及相关衍生产品项目中“间苯二甲腈项目”2024年度产生收入164982811.27元，达到预计收入。剩余项目仍在进行中，注

尚未产生实际收入。

17变更募集资金投资项目情况表

编制单位：江苏苏利精细化工股份有限公司

单位：万元变更后项目

截至期末计划累计投本年度实际投入实际累计投入金投资进度（%）项目达到预定可本年度实是否达到变更后的项目可行性变更后的项目对应的原项目拟投入募集

资金额(1)金额额(2)(3)=(2)/(1)使用状态日期现的效益预计效益是否发生重大变化资金总额

年产1.9万吨

年产1.15万吨精精细化工产品

细化工产品及相94361.9494361.9422135.1467138.2771.15%注1注2不适用否及相关衍生产关衍生产品项目品项目

合计—94361.9494361.9422135.1467138.27————

2024年2月7日，公司为提高募集资金使用效率，公司根据募投项目的实际情况、相关产品的市场需求以及公司战略规划等因素，拟将募投项

目“年产1.15万吨精细化工产品及相关衍生产品项目”建设内容中的“1000吨丙硫菌唑”变更为“2000吨丙硫菌唑”、“500吨对氯苯硼酸”

变更为“2000吨霜霉威盐酸盐”、“5000吨对苯二甲腈”变更为“10000吨间苯二甲腈”，其他内容保持不变。因此公司可转债募集资金投变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分资项目建设内容变更为：新建生产厂房、年产2000吨丙硫菌唑、1000吨吡氟酰草胺、2000吨46-二氯嘧啶、2000吨苯并呋喃酮、2000吨具体募投项目）霜霉威盐酸盐、10000吨间苯二甲腈的生产线及配套公用设施和购置生产、检测及其他辅助设备。原募投项目名称变更为“年产1.9万吨精细化工产品及相关衍生产品项目”上述项目拟投资总额变更为148328.09万元，拟用募集资金投资金额保持不变，仍为94361.94万元。公司本次变更部分可转债募集资金用途事项已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议、2024年第一次债券持有人会议及2024

年第一次临时股东大会决议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。

未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项不适用

目）变更后的项目可行性发生重大变化的情况说不适用明

年产1.9万吨精细化工产品及相关衍生产品项目中“间苯二甲腈项目”已达到预定可使用状态，募投项目丙硫菌唑、苯并呋喃酮等项目按计划注1推进，预计2025-2026年陆续投产。本年度募投项目配套的部分公用工程及三废工程完工并转固。

注2年产1.9万吨精细化工产品及相关衍生产品项目中“间苯二甲腈项目”2024年度产生收入164982811.27元，达到预计收入。剩余项目仍在进

18变更后项目

截至期末计划累计投本年度实际投入实际累计投入金投资进度（%）项目达到预定可本年度实是否达到变更后的项目可行性变更后的项目对应的原项目拟投入募集

资金额(1)金额额(2)(3)=(2)/(1)使用状态日期现的效益预计效益是否发生重大变化资金总额行中，尚未产生实际收入。

19（三）本期债券募集资金披露的核查情况经核查，暂未发现发行人募集资金使用和披露存在问题，募集资金使用情况与募集说明书及募集资金投资项目变更公告披露的内容一致，并与发行人2024年年度报告披露内容一致。

二、本期债券募集资金专项账户运作与核查情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江苏苏利精细化工股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司及募集资金投资项目实施主体苏利（宁夏）新材料科技有限公司分别在中信银行股份有限公司无锡分

行、中国建设银行股份有限公司江阴支行开设募集资金专项账户，并于2022年3月8日与广发证券股份有限公司、中信银行股份有限公司无锡分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2022年3月23日与广发证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司江阴支行签署了两份《募集资金专户存储三方监管协议》，监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在重大问题。公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

截至2024年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：元银行名称账号初时存放金额截止日余额存储方式中信银行股

份有限公司8110501012601872670947019207.06278988.00活期江阴支行

20银行名称账号初时存放金额截止日余额存储方式

中国建设银

行股份有限32050161633600001192755.39活期公司江阴支行中国建设银

行股份有限3205016163360000119363337710.14活期公司江阴支行

合计947019207.0663617453.53

公司按照法规要求设立了募集资金专项账户，用于可转债募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。报告期内专项账户运行正常，不存在募集资金违规使用情况，与发行人2024年年度报告披露内容一致。

21第五章发行人信息披露义务履行的核查情况

一、报告期内发行人披露的定期报告、临时报告和其他兑付兑息公告情况日期公告

2024/2/2苏利股份关于“苏利转债”付息的公告

2024/2/7苏利股份关于召开”苏利转债“2024年第一次债券持有人会议的通知

2024/2/7苏利股份关于变更部分可转债募集资金用途的公告

2024/2/21苏利股份2024年第一次债券持有人会议资料

2024/3/1苏利股份关于“苏利转债”2024年第一次债券持有人会议决议公告

2024/3/4苏利股份关于”苏利转债“可选择回售的公告

2024/3/7苏利股份关于”苏利转债“可选择回售的第一次提示性公告

2024/3/8苏利股份关于”苏利转债“可选择回售的第二次提示性公告

2024/3/13苏利股份关于”苏利转债“可选择回售的第三次提示性公告

2024/3/20苏利股份关于”苏利转债“回售结果的公告

2024/4/2江苏苏利精细化工股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告

2024/4/24苏利股份关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告

2024/4/24苏利股份募集资金存放与使用情况鉴证报告

2024/4/24苏利股份关于2023年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告

2024/5/9苏利股份关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告

2024/6/13苏利股份关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告

2024/6/18苏利股份关于实施2023年度权益分派时“苏利转债”停止转股的提示性公告

2024/6/21苏利股份关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告

2024/6/24苏利股份关于公开发行可转换公司债券2024年度跟踪评级结果公告

2024/6/24关于实施2023年度权益分派调整可转债转股价格的公告

2024/6/25关于”苏利转债“预计触发转股价格向下修正的提示性公告江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报

2024/6/27

告（2023年度）

2024/7/2江苏苏利精细化工股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告

2024/7/2苏利股份关于董事会提议向下修正“苏利转债”转股价格的公告

2024/7/19苏利股份关于向下修正“苏利转债”转股价格暨转股停复牌的公告

2024/8/3关于”苏利转债“预计触发转股价格向下修正的提示性公告

222024/8/7苏利股份关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告

2024/8/10苏利股份关于不向下修正“苏利转债”转股价格的公告

2024/8/13苏利股份关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告

2024/8/22苏利股份关于2024年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告

2024/9/19苏利股份关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告

2024/9/21苏利股份关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告

2024/9/25苏利股份关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告

2024/10/25苏利股份关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告

2024/10/31苏利股份关于开立募集资金现金管理专用结算账户的公告

2024/11/26苏利股份关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告

2024/11/28苏利股份关于开立募集资金现金管理专用结算账户的公告

2024/12/4苏利股份关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告

2024/12/7苏利股份关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告

2024/12/17苏利股份关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告

二、发行人信息披露义务履行的核查情况经核查，暂未发现发行人报告期内在信息披露义务履行方面存在问题。

23第六章发行人偿债意愿及能力分析

一、发行人偿债意愿

2024年度，苏利转债未出现延迟支付到期利息的情况，发行人的生产经营

及财务指标未出现重大不利变化，偿债能力及偿债能力指标未发生重大不利变化。

二、偿债能力指标项目2024年2023年流动比率1.781.90

速动比率1.421.63

资产负债率44.45%43.62%

利息保障倍数0.671.70

24第七章发行人内外部增信机制、偿债保障措施的有效性

分析

一、增信机制及变动情况本次可转债无增信措施。

二、偿债保障措施变动情况

报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。

三、增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析发行人制定《江苏苏利精细化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披露。报告期内，未发现苏利转债增信机制、偿债保障措施的执行情况和有效性存在异常，发行人按照募集说明书的约定较为有效执行了相关偿债保障措施。

25第八章发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的

本息偿付情况发行人于2025年2月7日公告《江苏苏利精细化工股份有限公司关于“苏利转债”付息的公告》，并于2025年2月17日支付“苏利转债”自2024年2月16日至2025年2月15日期间的利息。

根据《募集说明书》的约定，本次付息为公司可转债第三年付息，计息期间为2024年2月16日至2025年2月15日。本期债券票面利率为1%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为1.00元人民币（含税）。

截至本报告出具日，发行人未出现延迟支付利息的情况。

26第九章债券持有人会议召开的情况

2024年度，发行人共召开一次债券持有人会议。

发行人于2024年2月29日召开“苏利转债”2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》。

27第十章发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务

的执行情况（如有）公司前次主体长期信用评级结果为“AA-"，苏利转债前次评级结果为“AA-"，评级展望为“稳定”，评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司，评级时间为2024年6月21日。

评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司在对公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，于2025年6月23日出具了《2022年江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券定期跟踪评级报告》（【新世纪跟踪（2025）100119】），维持公司的主体信用等级为“AA-"，评级展望为“稳定”，维持“苏利转债”的信用等级为“AA-"，本次评级结果较前次没有变化。28第十一章与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况

及受托管理人采取的应对措施及相应成效

一、是否发生债券受托管理协议约定的重大事项

根据发行人与广发证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“本次可转换公司债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在二个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（三）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（五）未转换的可转债总额少于三千万元；

（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（七）公司涉及需要说明的市场传闻；

（八）公司放弃债权或者财产；

（九）公司重大资产重组；

（十）公司资产被查封、扣押或冻结；

（十一）公司一次承担他人债务超过上年末净资产的百分之十，或者转移公司债券清偿义务；

29（十二）公司进行债务重组；

（十三）公司股权、经营权等被委托管理；

（十四）公司被托管或者接管；

（十五）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

（十六）发行人重要子公司作出申请破产的决定或者进入破产程序；

（十七）公司涉嫌违法违规被有权机关调查、受到刑事处罚、重大行政处罚

或者行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分；

（十八）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员涉嫌违法违规被调查、采取强制措施；

（十九）公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在严重失信行为；

（二十）公司名称变更；

（二十一）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人、资信评级机构；

（二十二）债券增信措施发生变更；

（二十三）募集说明书约定或企业承诺的其他应当披露事项；

（二十四）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项；

（二十五）中国证监会规定的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转换公司债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”

302024年度，公司主要发生以下重大事项：

1、募投项目变更

2024年度，公司将原募投项目建设内容中“1000吨丙硫菌唑”变更为“2000吨丙硫菌唑”、“500吨对氯苯硼酸”变更为“2000吨霜霉威盐酸盐”、“5000吨对苯二甲腈”变更为“10000吨间苯二甲腈”，其他内容保持不变。本次变更完成后，原募投项目名称变更为“年产1.9万吨精细化工产品及相关衍生产品项目。上述事项已经2024年第一次临时股东大会及2024年第一次债券持有人会议审议。

2、转股价格调整

公司因利润分配等原因调整了“苏利转债”的转股价格，股价格调整情况详见本节“二、转股价格调整”。

3、公司变更财务报告审计机构

2024年10月10日经公司第四届董事会第二十八次会议及2024年10月30日2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。

除前述事项外，发行人未发生《受托管理协议》第3.4条列明的的重大事项。

二、转股价格调整根据有关规定和《江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，本次发行的“苏利转债”自2022年8月22日起可转换为公司股份，初始转股价格为20.11元/股。因公司2021年度权益分派方案实施，自

2022年6月8日起转股价格调整为19.71元/股；因公司2022年度权益分派方案实施，自2023年6月30日起转股价格调整为19.16元/股；因公司2023年度权益分派方案实施，自2024年7月1日起转股价格调整为19.11元/股。

31经公司2024年第三次临时股东大会授权，公司于2024年7月18日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于确定向下修正“苏利转债”转股价格的议案》，转股价格自2024年7月22日起调整为17.20元/股。

32（本页无正文，为《江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页）广发证券股份有限公司年月日

33