江苏苏利精细化工股份有限公司

2024年年度股东大会

文

件

2025年5月20日

1江苏苏利精细化工股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料目录

2024年年度股东大会会议须知.......................................3

江苏苏利精细化工股份有限公司2024年年度股东大会议程...........................4

议案一2024年度董事会工作报告......................................6

议案二2024年度监事会工作报告.....................................12

议案三2024年年度报告及其摘要.....................................15

议案四2024年度财务决算报告......................................16

议案五2025年度财务预算报告......................................20

议案六2024年年度利润分配预案.....................................22

议案七关于续聘会计师事务所的议案.....................................23

议案八关于申请2025年度综合授信额度的议案...............................26

议案九关于2025年度对控股子公司预计担保额度的议案...........................27

议案十关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案................30

议案十一关于公司2025年度董事和监事薪酬的议案.............................34

议案十二2024年度独立董事述职报告...................................35

议案十三2024年度内部控制评价报告...................................36

22024年年度股东大会会议须知为维护广大股东的合法权益，保证此次股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵守。

一、本次会议秘书处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作。

二、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东大会现场会议的相

关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

三、根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易所网站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。

四、有提问或质询需求的股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，每名股东或其代理人发言时间原则上不超过3分钟。

五、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事

项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

六、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司2025年4月24日于上海证券交易所网站发布的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。

七、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

八、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。

3江苏苏利精细化工股份有限公司

2024年年度股东大会议程

一、会议基本情况

1.会议召集人：江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“苏利股份”或“公司”）

董事会

2.会议主持人：汪静莉董事长

3.投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

4.现场会议时间：2025年5月20日（星期二）14:00

5.现场会议地点：江阴市临港街道润华路7号-1公司会议室

6.网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月20日至2025年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

(一)主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

(二)审议2024年年度股东大会议案

1.审议《2024年度董事会工作报告》

2.审议《2024年度监事会工作报告》

3.审议《2024年年度报告及其摘要》

4.审议《2024年度财务决算报告》

5.审议《2025年度财务预算报告》

6.审议《2024年年度利润分配预案》

7.审议《关于续聘会计师事务所的议案》

8.审议《关于申请2025年度综合授信额度的议案》

9.审议《关于2025年度对控股子公司预计担保额度的议案》

10.审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

11.审议《关于公司2025年度董事和监事薪酬的议案》

412.审议《2024年度独立董事述职报告》

13.审议《2024年度内部控制评价报告》

(三)推选计票人、监票人（各2名）

(四)大会投票表决审议

与会股东和代理人填写《表决票》进行表决，由两名监事及一名律师、一名现场股东代表对投票和计票过程进行监督，工作人员统计表决结果，并由国浩上海律师事务所律师作现场见证。

(五)大会通过决议

1.见证律师宣读现场表决结果及法律意见书。

2.与会人员签署会议决议、会议记录等相关文件。

3.主持人宣布会议结束。

江苏苏利精细化工股份有限公司董事会

2025年5月13日

5议案一

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“苏利股份”）董

事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规

及《公司章程》的规定，严格执行董事会会议方式和决策程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，完善公司治理结构，全体董事均能够按照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策，现就董事会2024年度的工作情况报告如下：

一、2024年公司经营情况

2024年，是全面贯彻落实党的二十大精神、推进高质量发展的关键之年，按照“奋战十四五再创新苏利”的五年发展总目标，全体员工守住安全环保底线，扎实推进项目建设，密切配合市场开足产线，全年的情况如下：

（一）经营情况

经济环境出现复杂多变的情形，2024年公司实现合并营业收23.2亿元，同比增长

18.97%，归属于上市公司股东的净利润为-1084.70万元，同比下滑-154.03%，主要原

因系:（1）2022年至2024年，全球农化行业景气度下滑明显，农药化工产品价格呈下降趋势，2024年相关产品价格已趋近底部企稳。相应的公司主要产品销售价格亦呈下降趋势，2024年销售价格处于相对低位，销售毛利率整体下滑。因此尽管主要产品市场需求显著回升，产品销量增长明显，但整体毛利额增长较小。此外，公司部分产品销售价格自四季度开始逐步上涨但对当期业绩影响尚未完全体现；（2）受苏利宁夏、百力化

学及大连永达苏利新建项目产线陆续转固影响，公司2024年折旧摊销成本显著增加，相关产线尚处于产能爬坡阶段，新增产出尚无法完全覆盖折旧摊销；（3）随着利率下降，公司当期利息收入下降，费用化利息支出增加引致财务费用大幅增加。

（二）HSE管理

各生产基地守住安全生产和生态环保底线，实现全年重大安全环保事故为零，年内各生产基地主要产品均开足产线，保质保量完成了年初制定的目标任务。

（三）品牌影响力

2024年，公司及子公司获得了“2024年全国农药行业销售TOP100第71名”、“无锡

6市和谐劳动关系企业”、“泰州市工业‘十佳百强’企业”等荣誉。（四）公司治理和内控管理

为有效防范公司经营管理风险，董事会不断推动完善法人治理结构，完善内部控制，确保公司健康发展。2024年，采购中心聚焦降本，通过招投标、竞价、集中采购等多种模式降低采购成本，基本实现所有基地资源共享和人员统筹安排，继续推行轮岗，培养年轻采购员，与营销中心联动，对既有销售业务又有采购业务的客户进行系统的业务沟通，对降低原材料采购成本、特殊产品市场的拓展作出了积极贡献。财务中心积极配合业务部门往来对账、应收款及时催收定期更新成本供市场推广及公司决策，加强对各业务环节的内容监督和合同审核，统筹管理资金，合理运用金融杠杆，守住金融安全底线。

（五）知识产权、产学研协作及技术情况

2024年，公司共获得授权发明专利5项、实用新型专利14项，在小试路线探索、工艺优化，中试放大验证，三废减量研究上下功夫，取得多项突破。

制剂研发持续开发新配方、新剂型，百力化学嘧菌酯节能降耗项目等一批项目获得公司内部科技创新项目评定，项目质量显著提升，体现了科技创新的价值。

（六）员工培训及能力提升

年轻化专业化的员工队伍是苏利高质量发展的基石，2024年各分子公司招聘员工

492名，实际转正295名。全额资助学历提升本科学历20人，大专8人，化工专业中专47人；自学学历提升奖励，大专5人，本科12人。新增副高级工程师职称2人，中级工程师职称10人，助理工程师7人，员工队伍进一步专业化。

二、2024年度董事会日常工作情况

（一）董事履职情况

2024年，公司共召开董事会13次，召集年度股东大会1次，临时股东大会4次。公司

董事会根据相关法律法规，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。董事出席会议情况如下：

参加股东参加董事会情况是否大会情况董事独立本年应参亲自以通讯是否连续两出席股东姓名委托出缺席董事加董事会出席方式参次未亲自参大会的次席次数次数次数次数加次数加会议数缪金凤否1313000否4汪静莉否1313000否5刘志平否1313000否5王大文否1313000否5

7孙海峰否1313000否5

徐荔军否13131300否5崔咪芬是13131300否5孙涛是1313000否5花荣军是13131300否5

（二）独立董事履职情况

公司独立董事能够认真履行职责，按时参加股东大会、董事会，深入了解公司发展及经营情况。对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，发表独立董事意见，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。2024年，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案提出异议。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2024年，公司按照相关法律法规的规定及时召开了董事会各专门委员会，各委员们根据各自工作细则规定的职权范围，认真勤勉地履行了各自职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会科学决策提供了强有力的支撑。

三、2025年度经营目标、发展计划

2025年是“十四五”规划的收官之年，也是苏利股份落实“奋战十四五再创新苏利”五年战略的里程碑之年。秉持苏利三十五年奋斗不息的精神，我们要永葆自信心、专注心、进取心、责任心，始终专注主业、矢志开拓，坚韧蓄势、稳重求进。确定2025年“技术为翼、市场为帆、筑基固本、向新出发”的工作目标，具体做好以下几方面工作：

（一）以市场为帆，激活高质量生产新动能，严格履行安全生产主体责任，集中精

力开足现有产线。提高设备利用率，科学策划产品生产周期，严格把控产品质量，节能降本。

（二）以技术为翼，驱动项目建设新引擎，继续扩充技术队伍，提升研发效率，提

高工艺包成熟度，让技术成为公司高质量发展的内在驱动力，各子公司保质保量推进项目建设。

（三）以购、销为双抓手，汇聚降本增效新势能，以更专业的能力继续培育和深入

服务战略客户，以销售为引擎带动生产基地的良性循环。采购业务以ERP、SRM系统为推进基础，简化流程。

8（四）以人才为基石，激发转型升级新动力，优化组织结构，管理团队年轻化、专业化，构建管理运作新秩序。

（五）以金融安全为底线，开启资本市场新视野，统筹管理所有分子公司财务工作，严格落实内控制度，合理规范使用募集资金。

（六）以团队建设为抓手，提升干部素养新境界，提升专业能力，培养团队协作精神，拓宽国际视野，增强跨文化沟通能力。

四、可能面对的风险和挑战

（一）安全、环保风险

公司自成立以来一直注重安全和环境保护及治理工作，推行清洁生产，推进三废减量化。公司通过了ISO14001环境管理体系国际认证和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，为进一步提升公司安全和环境保护管理水平提供了组织和制度保障。随着国家对安全环保的要求越来越严格及社会对安全和环境保护意识的不断增强，对现有法律法规会进行不断的补充和完善，安全环保的要求和标准也日益提高。公司可能存在由于不能及时达到国家最新安全和环保要求，或者发生安全或环保事故而被有关安全或生态环境部门处罚，进而对生产经营造成不利影响的风险。公司将持续加大安全环保投入，严格执行排污治理标准，由此可能导致公司生产经营成本的提高，从而影响公司的经营业绩水平。

（二）主要产品价格变动风险

受全球农药化工产品“去库存”周期以及市场供求失衡等影响，公司主要产品嘧菌酯、百菌清原药等农药原药及中间体产品价格处于较低水平，十溴二苯乙烷等受原材料价格波动以及市场供需关系影响，销售价格亦有所波动。相关产品价格波动会对公司生产经营稳定性产生不利影响。如果下游市场持续疲软、市场供需关系失衡、国际贸易环境、部分国家和区域产品登记政策调整以及气候变化等调整，相关主要产品的销售价格或受到不利影响，从而在一定程度上影响公司的经营业绩。公司将督促营销团队重点关注主要产品及市场的变动趋势，及时调整应对策略，合理控制风险。

（三）原材料供给及价格变动风险

基于行业特点，各主要产品生产成本中的原材料所占比例较高，原材料价格波动是影响公司产品生产及销售成本变动的主要原因，也是影响经营业绩的重要原因。公司将及时充分了解政策、法规和政治事件的变化，对进口原料提早规划，并培育其他国家或地区的供应商，继续关注国际大宗商品的市场变化以及国家产业和经济政策的调整，做

9好原材料市场的跟踪分析，确保持续稳定的原料供给，提高主要原料的安全库存量，合

理控制原辅材料采购成本，保持产品的市场竞争力。

（四）汇率变动风险

公司部分原材料为境外采购且产品境外销售占比较高，且相关业务的结算货币均为美元。由于报告期内汇率的变化，已经对公司部分产品的销售价格及盈利能力产生了局部影响。若人民币与美元汇率发生大幅变动，且相关变动不能及时传导至下游，则可能会导致盈利能力下降。公司将继续通过加强外汇资金管理、开展外汇套期保值业务等各项措施，合理控制汇率变动风险。

（五）所得税政策风险

报告期内，百力化学、苏利化学、苏利制药依法享受与高新技术企业相关的所得税税收优惠政策。若国家的相关税收政策法规发生变化，或者公司在税收优惠期满后未能取得后续的税收优惠，相关优惠政策的变化将会对经营业绩产生影响。

（六）基本建设投资持续投入所导致的资金链紧张和利润下滑风险

截至报告日，百力化学、苏利宁夏及大连永达苏利的各项目均陆续进入试生产阶段，相关项目建设投入资金部分来源于外部融资，且后续量产运营仍需进一步资金投入，整体会给公司形成一定的资金压力。此外，相关项目建设完成转固后，新增折旧摊销亦会对公司净利润带来不利影响。尽管公司已不断完善治理和集团化管理架构体系，在保证募集资金安全及合规使用的基础上，提高建设管理和建设资金使用效率、合理控制建设周期，加快项目推进，争取尽早发挥经济效益。但若项目实施后，相关产线稳定性出现波动，产品质量不及预期以及市场需求整体较弱引致产品产销规模增长缓慢，将对公司业绩情况产生不利影响。

（七）部分市场关税变化风险

截至报告日，中美贸易关系存在一定的不确定性，美国可能对部分中国商品维持较高关税水平。若关税增加导致产品价格上升，可能使美国市场的销量下降，市场份额受到挤压，进而影响公司的营业收入和利润。同时，关税政策的调整可能改变行业的竞争格局。为应对中美关税变化的风险，公司积极开拓多元化市场，降低对美国市场的依赖度；同时，公司还在持续进行技术创新，提升产品附加值，通过优化产品结构来提高盈利能力，以应对关税变化带来的成本压力。尽管公司已采取了一系列应对措施，但中美关税政策的变化仍具有不确定性，其对公司业务的影响程度和持续时间尚难以准确预测。

若未来关税政策出现大幅调整，可能对公司的经营业绩和财务状况进一步产生不利影响。

102025年度公司董事会将继续忠实勤勉履职，认真执行股东大会的各项决议，积极开

展董事会各项工作，为公司治理、战略、经营、管理的规范和发展而忠实勤勉履职。

本报告请各位股东及股东代表审议！

11议案二

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照

《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规和相关规定，认真履行监事会的监督职责，对公司的依法运作、财务状况、重大决策以及股东大会和董事会的召开程序，公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行全面的监督，保障了公司及股东的合法权益，对公司规范运作和健康发展起到了积极的作用。现就本年度的工作情况汇报如下：

一、监事会工作情况

公司监事会共召开6次工作会议，会议的组织、召开及表决均合法、独立、透明。

会议召开情况如下：

（一）2024年2月6日，公司召开了第四届监事会第十五次会议，审议通过：

1、《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》。

（二）2024年4月22日，公司召开了第四届监事会第十六次会议，审议通过：

1、《2023年度监事会工作报告》；2、《2023年年度报告及其摘要》；3、《2024年第一季度报告》；4、《2023年度财务决算报告》；5、《2024年度财务预算报告》；

6、《2023年年度利润分配预案》；7、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；

8、《关于计提资产减值准备的议案》；9、《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；10、《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》；11、《关于申请2024年度综合授信额度的议案》；12、《关于2024年度对控股子公司预计担保额度的议案》；13、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》；14、

《关于开展外汇套期保值业务的议案》；15、《关于2024年度开展票据池业务暨提供担保的议案》；16、《关于公司终止向特定对象发行 A股股票事项的议案》17、《关于公司2024年度监事薪酬的议案》；18、《2023年度内部控制评价报告》。

（三）2024年7月2日，公司召开了第四届监事会第十七次会议，审议通过：

1、《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2、《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；3、《关于核查公司

2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

12（四）2024年7月31日，公司召开了第四届监事会第十八次会议，审议通过：

1、《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》；2、《关于向

2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（五）2024年8月21日，公司召开了第四届监事会第十九次会议，审议通过：

1、《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》；2、《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；《关于计提资产减值准备的议案》。

（六）2024年10月28日，公司召开了第四届监事会第二十次会议，审议通过：

1、《公司2024年第三季度报告》；2、《关于计提资产减值准备的议案》。

二、监事会对公司2024年度工作的核查评价

（一）公司运作情况

2024年，公司监事共列席了公司十三次董事会和一次年度股东大会会议，对会议的

召集召开程序、审议决策事项的执行情况，以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了全面有效的监督。监事会认为：公司已建立了较完善的内部控制制度，重大决策程序合法有效，公司董事和经营管理层恪尽职守、勤勉努力，未发现公司董事、高管执行公司职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年财务状况、财务管理等情况进行监督和检查，认真核查了公司定期报告和年度财务报告。监事会认为：公司财务管理规范，会计制度健全，公司各期财务报告均客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司2024年度财务决算报告真实可靠，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告客观公允，监事会对此没有异议。

（三）关联交易检查情况

监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司2024年关联交易公平、公正，不存在显失公平的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。

（四）公司对外担保情况

2024年度对外担保事项符合相关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形，相关决策程序合法合规。公司及子公司均不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。

13（五）公司内部控制情况

监事会对公司2024年度内部控制情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司不断健全和完善的内部控制体系，对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供了保证。

公司第五届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定和要求，依法履职，加强监督职能，切实维护公司及全体股东的合法权益，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。

本报告请各位股东及股东代表审议！

14议案三

2024年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

根据《证券法》第79条规定及上海证券交易所《关于做好上市公司2024年年度报告披露相关工作的通知》、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》的有关要求，公司编制了2024年年度报告及其摘要，并遵照上海证券交易所的相关规定，于2025年4月24日在公司指定信息披露报纸《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）上进行了公开披露。

现提请各位股东及股东代表审议！

15议案四

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

根据公司2024年度经营情况和财务状况，结合公司2024年度财务报告和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，现将2024年财务决算报告如下：

一、主要经营指标情况

（一）主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比上年同期主要会计数据2024年2023年增减(%)

营业收入2308972709.131958208461.8517.91归属于上市公司股东的净利

-10846972.5420076565.96-154.03润归属于上市公司股东的扣除

-12733899.6321696405.00-158.69非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净

-41724481.52216380552.74-119.28额本期末比上年同

2024年末2023年末

期末增减（%）归属于上市公司股东的净资

2465062828.422480594818.74-0.63

产

总资产5741871451.165688167908.140.94

（二）主要财务指标

主要财务指标2024年2023年本期比上年同期增减(%)

基本每股收益（元／股）-0.060.11-154.55

稀释每股收益（元／股）-0.060.18-133.33扣除非经常性损益后的基本每股

-0.070.12-158.33收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）-0.440.79减少1.23个百分点扣除非经常性损益后的加权平均

-0.520.86减少1.38个百分点

净资产收益率（%）

二、利润表主要项目

（一）营业收入

单位：元指标项目2024年2023年增减率

营业收入2308972709.131958208461.8517.91%

其中：农药及农药中间体1291213883.951064752024.4621.27%

阻燃剂及阻燃剂中间体720581050.29561346403.8828.37%

其他精细化工产品249884741.95258085375.70-3.18%

162024年，公司实现合并营业收入23.09亿元，同比增长17.91%；实现归属于上市

公司股东的净利润-1084.70万元，同比下降154.03%。2024年，尽管公司主要产品十溴二苯乙烷、百菌清原药、溴化聚苯乙烯、农药制剂及嘧菌酯原药等的销售数量均大幅增长，但受农化行业整体处于下行周期，主要农化产品销售价格处于低位的影响，公司销售收入增长幅度相对较小。虽然四季度以来部分产品销售价格逐步回暖，但对公司经营业绩的影响具有一定的滞后性。

（二）成本费用

单位：元指标项目2024年2023年增减率

成本费用合计2338261064.111912962088.9422.23%

其中：营业成本2027168600.531678389327.3420.78%

营业税金及附加15467069.1411865740.8430.35%

销售费用31180533.3825630724.1721.65%

管理费用114250491.5899439211.1314.89%

研发费用112630130.83105021365.137.24%

财务费用37564238.65-7384279.67不适用

2024年发生营业成本20.27亿元，较同期增加20.78%，主要原因系1、销量增长带

动营业成本增加；2、公司新建项目转固引致折旧、能源及人工成本增加；3、海运费价格上涨明显。

2024年发生销售费用0.31亿元，较同期增长21.65%，主要原因系业务规模增长带

来的薪酬、差旅费及广告费增长以及公司实施股权激励。

2024年发生管理费用1.14亿元，较同期增加14.89%，主要原因系主要产线转固和

经营规模增加带动管理人员数量增加以及公司实施股权激励。

2024年发生财务费用0.38亿元，主要原因系费用化利息增加及存款利息收入减少。

2024年发生研发费用1.13亿元，较同期增加7.24%。主要原因系公司加强新产品

研制和新工艺调试，研发投入增加。

（三）利润指标

单位：元指标项目2024年2023年增减率

利润总额-16748227.4920090233.79-183.37%

净利润-27772301.9614193045.57-295.68%

归属于上市公司股东的净利润-10846972.5420076565.96-154.03%扣除非经常性损益后归属于上市公

-12733899.6321696405.00-158.69%司股东的净利润

归属于上市公司股东的净利润变动的主要原因说明:1、2022年至2024年，全球农

17化行业景气度下滑明显，农药化工产品价格呈下降趋势，2024年相关产品价格已趋近底部企稳。相应的，公司主要产品销售价格亦呈下降趋势，2024年销售价格处于相对低位，销售毛利率整体下滑。因此尽管主要产品市场需求显著回升，产品销量增长明显，但整体毛利额增长较小。此外，公司部分产品销售价格自四季度开始逐步上涨，但对当期业绩影响尚未完全体现；2、受苏利宁夏、百力化学及大连永达苏利新建项目产线陆续转固影响，公司2024年折旧摊销成本显著增加，相关产线尚处于产能爬坡阶段，新增产出尚无法完全覆盖折旧摊销；3、随着利率下降，公司当期利息收入下降，费用化利息支出增加引致财务费用大幅增加。

三、资产负债表主要项目

单位：元指标项目2024年2023年增减率

资产总额5741871451.165688167908.140.94%

负债总额2552327822.822481286946.592.86%

增加0.83个百

资产负债率44.45%43.62%分点

归属母公司上市公司股东权益2465062828.422480594818.74-0.63%

1、年末资产总额57.42亿元，较2023年末增长0.94%，主要原因如下：

（1）货币资金年末余额为4.43亿元，较上年年末减少8.83亿元，主要原因系项目

建设投入，以及利用闲置募集、自有资金购买的短期理财期末未到期。

（2）应收账款年末余额为4.71亿元，较上年年末增加2.14亿元，主要原因1、公司

下半年销售额较去年同期增加2.08亿人民币，增长率超过60%，同时海外客户销售规模增长明显，由于海外客户通常账期较长，报告期末，部分应收账款尚未到收款期，导致应收账款余额显著增加；2、公司销售规模增长。

（3）固定资产年末余额为29.37亿元，较上年年末增加16.42亿元，主要原因系百

力化学、苏利宁夏及大连永达苏利新建项目陆续达到预定可使用状态并转固。

（4）在建工程年末余额3.00亿元，较上年年末减少12.10亿元，主要原因同“固定资产变动说明”。

2、年末负债总额25.52亿元，较上年年末增长2.86%。主要原因如下：

（1）短期借款年末余额0.70亿元，较上年年末增加0.64亿元，主要原因系公司由

于短期流动资金需求、鉴于当时票据贴现利率处于较低水平，贴现部分应收票据所致

（2）合同负债年末余额0.08亿元，较上年年末减少0.20亿元，主要原因系报告期

内部分客户业务量扩大导致账期发生变化，预收款项减少。

18（3）其他应付款年末余额0.23亿元，较上年年末增加0.19亿元，主要原因系限制

性股票回购义务形成的应付款项。

（4）一年内到期的非流动负债年末余额0.05亿元，较上年年末减少0.79亿元，主

要原因系本期进行了项目贷款置换，用于归还一年内到期的项目贷款。

（5）长期借款年末余额2.92亿元，较上年年末增加1.06亿元，主要原因同“一年内到期的非流动负债变动说明”。

3、年末归属于上市公司股东权益总额24.65亿元，较上年年末减少0.63%。

三、现金流量表主要项目

单位：元项目2024年2023年增减率

经营活动现金流入小计2219836098.502170104634.942.29%

经营活动现金流出小计2261560580.021953724082.2015.76%

经营活动产生的现金流量净额-41724481.52216380552.74-119.28%

投资活动现金流入小计1165160770.2377443026.791404.54%

投资活动现金流出小计2023312230.45718364135.50181.66%

投资活动产生的现金流量净额-858151460.22-640921108.71不适用

筹资活动现金流入小计540375521.25122678276.12340.48%

筹资活动现金流出小计448876986.98312427044.3743.67%

筹资活动产生的现金流量净额91498534.27-189748768.25不适用

1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：1、本期支付材料款增加引致的购

买商品支付的现金增加；2、本期经营性应收项目增加引致销售商品收到的现金减少；3、公司净利润同比下降。

2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因系本期利用闲置募集、自有资金购买的保本理财在期末未到期。

3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因系1、去年同期受让奥克

松亚洲持有苏利化学24%股权，支付股权转让款1.25亿元;2、本期分红同比减少。

现提请各位股东及股东代表审议！

19议案五

2025年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

2025年预算指标为公司内部经营管理和业绩考核的参考指标，由于影响公司经营效

益的各种因素在不断变化，年终决算结果可能与本预算指标存在差异。

一、预算编制说明

本预算报告是公司本着谨慎性原则，结合市场和业务拓展计划，在公司预算的基础上，按合并报表要求编制的，预算报告所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。

二、基本假设

1、国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。

2、税收政策和有关税收优惠政策无重大变化。

3、公司所在行业形势、市场行情无异常变化。

4、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难。

5、公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成，各项合同能顺利履行。

6、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

三、预算编制的基础和范围

1、按照财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则第33号-合并财务报表》及相

关规定的要求编制。

2、在公司制订的经营计划基础上编制预算。

3、财务预算范围：公司及下属7个直接控制子公司、3个研发分公司及3个控股孙公司。

四、主要预算指标的说明

本公司2025年度财务预算是在2024年度实际经营情况的基础上，考虑2025年经济形势，公司的生产经营计划、各业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，结合市场和业务拓展计划，经过分析研究编制了2025年度财务预算。

202022年至2024年，全球农化行业景气度下滑明显，农药化工产品价格呈下降趋势，

2024年相关产品价格已趋近底部企稳。相应的，公司主要产品销售价格亦呈下降趋势，

2024年销售价格处于相对低位，销售毛利率整体下滑。因此尽管主要产品市场需求显著回升，产品销量增长明显，但整体毛利额增长较小。

2025年公司将立足现有主营业务的基础上，持续推进技术创新及新项目达产、加强

企业内部管理，提高经营效率和效果，争取2025年营业收入较2024年有一定增长。

该目标并不代表公司对2025年度的盈利预测，能否实现取决于市场、政策等多种因素影响，存在不确定性。

现提请各位股东及股东代表审议！

21议案六

2024年年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的本公司2024年度经营成果，

2024年度实现归属于母公司净利润-10846972.54元。

根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2025年经营计划和资金需求，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

现提请各位股东及股东代表审议！

22议案七

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为

公司2025年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层

2.人员信息

首席合伙人：谭小青先生

截至2024年12月31日合伙人数量：259人

截至2024年12月31日注册会计师人数：1780人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

3、业务规模

2023年度业务收入：40.46亿元

2023年度审计业务收入：30.15亿元

2023年度证券业务收入：9.96亿元

2023年度上市公司审计客户家数：364家

主要行业：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。

2023年度上市公司年报审计收费总额：4.56亿元

本公司同行业上市公司审计客户家数：238家

4.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风

23险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证

券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5.诚信记录

截至2024年12月31日，信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施

10次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：赵现波先生，2009年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

拟签字注册会计师：赵震先生，2014年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务。

拟担任质量复核合伙人人：冯光辉先生，2002年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2006年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过9家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、质量复核合伙人等从业人员不存在违反

《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

上期审计费用132万元（不含税）系按照本所提供审计服务所需工作人日数和每

个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

242025年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂

程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。

现提请各位股东及股东代表审议！

25议案八

关于申请2025年度综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司（含全资、控股子公司）生产经营及项目建设资金的需求、拓宽融资渠道，确保公司现金流充足，公司（含全资、控股子公司）2025年度拟向银行等金融机构申请不超过380000万元人民币的综合授信额度，期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起一年。综合授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、保函、信用证、保理、抵押贷款等。

以上授信额度不等于公司的实际融资额度，实际融资额度应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，额度可循环使用。

本议案提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营的需要，在综合授信额度内进行具体操作，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

现提请各位股东及股东代表审议！

26议案九

关于2025年度对控股子公司预计担保额度的议案

各位股东及股东代表：

随着公司控股子公司苏利宁夏以及大连永达苏利项目推进的需求，为确保公司正常生产经营及发展需要，按照公司综合授信计划，公司本次对2025年度担保额度预计是为满足合并报表范围内子公司的日常运营及项目建设资金需要。

一、担保情况概述

单位：万元截至担保额度占担保方被担保方最本次新是否是否担保被担目前上市公司最担保预计持股比近一期资产增担保关联有反方保方担保近一期净资有效期例负债率额度担保担保余额产比例

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

无

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

百力苏利2024年年

76%49.44%560008000024.79%否否

化学宁夏度股东大大连会通过之苏利

永达65.0146%54.43%300005000015.49%日起一年否否制药苏利内有效

二、对合营、联营企业的担保预计

1.资产负债率为70%以上的合营、联营企业

无

2.资产负债率为70%以下的合营、联营企业

无

说明：

1.上述拟担保事项的期限均为自审议《关于2025年度对控股子公司预计担保额度的议案》的股东大会通过之日起一年。

272.上述对控股子公司提供的担保业经百力化学的董事会及股东大会审议通过。

二、被担保人情况

（一）苏利宁夏系公司控股子公司，公司持有其 76%股权，其余两个股东为 OXON ASIA

S.R.L.和 SIPCAM ASIA S.R.L.，分别持有其 23.22%以及 0.78%的股权。苏利宁夏成立于

2018年12月19日，注册资本为人民币60078.125万元，住所为宁夏宁东能源化工基

地苏利路，法定代表人为：常诚，经营范围为：许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；农药登记试验；危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；第二、三

类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；发电业务、

输电业务、供（配）电业务；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；生物化工产品技术研发；生物农药技术研发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）截至2024年12月31日，苏利宁夏总资产为212347.55万元，负债总额108408.93万元，其中银行贷款总额12310.28万元，流动负债总额92890.16万元，2024年度营业收入为27937.80万元，净利润为-10773.16万元。（以上数据业经审计）截至2025年3月31日，苏利宁夏总资产为205125.07万元，负债总额101411.71万元，其中银行贷款总额14312.14万元，流动负债总额83923.68万元，2025年1-3月营业收入为8446.80万元，净利润为-283.65万元。（以上数据未经审计）

（二）大连永达苏利系公司控股孙公司，公司全资子公司苏利制药持有其65.0146%股权，其余两个股东为江苏永达药业有限公司和宁波梅山保税港区昌益企业管理合伙企业（有限合伙），分别持有大连永达苏利29.7376%以及5.2478%的股权。大连永达苏利成立于2020年12月29日，注册资本为人民币34300万元，住所为辽宁省大连长兴岛经济区灯塔路109号，法定代表人为：张伟杰，经营范围为：许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），生物化工产品技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

28技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2024年12月31日，大连永达苏利总资产为60499.87万元，负债总额

31190.20万元，其中银行贷款总额17213.87万元，流动负债总额9287.13万元，2024年度营业收入为2504.30万元，净利润为-4743.43万元。（以上数据业经审计）截至2025年3月31日，大连永达苏利总资产为60429.48万元，负债总额32893.88万元，其中银行贷款总额18841.17元，流动负债总额8896.72万元，2025年1-3月营业收入为703.32万元，净利润为-1774.08万元。（以上数据未经审计）上述被担保方均不存在被列为失信被执行人的情况。

三、担保协议签署的说明

截至本公告披露日，公司控股子公司已与相关银行就授信、担保事项主要条款基本达成一致，但尚未签署《担保合同》等协议，尚需经股东大会审议通过、且其他各方内部审议程序完成后签署。

四、担保的必要性和合理性公司本次对2025年度担保额度预计是为满足公司合并报表范围内子公司的日常资金需要，有利于公司整体发展。本次被担保方均系公司合并报表范围内子公司，公司能够对其生产经营和资金使用进行控制，风险处于可控范围内，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司对外担保均为公司合并报表范围内子公司之间的担保。截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为86000万元（不包含本次担保），占公司2024年度经审计净资产的26.96%，其中实际发生的对外担保余额为35392.10万元，占公司2024年度经审计净资产的11.10%。公司无逾期担保。

现提请各位股东及股东代表审议！

29议案十

关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

各位股东及股东代表：

公司提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超

过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

一、本次授权事宜具体内容

现提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，本次授权事宜包括但不限于以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、数量、面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。

发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%。发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原

因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在股东大会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，若国家法律、法规及

30规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、定价原则、发行价格本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格在本次以简易程序向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册文件后，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，结合竞价结果协商确定。

（五）本次发行的限售期发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日，下同）起六个月内不得转让；若发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（六）募集资金用途

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金用途应当符合下列规定：

1、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价

证券为主要业务的公司；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增

构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

31（八）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。

（九）本次发行决议有效期

决议有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东大会召开之日止。

（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在相关法律、法规、规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次以简易程序向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相

关法律法规、规范性文件以及股东大会做出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签

署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的申报文件及其他法律文件，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议及其他重要

文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，修改《公司章程》相关条款，

办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案，以及新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

7、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化

或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应

32调整；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，

根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给

公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施、提前终止并撤销发行申请，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；

10、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内办理与本次以简易程序

向特定对象发行股票相关的其他事宜。

现提请各位股东及股东代表审议！

33议案十一

关于公司2025年度董事和监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

公司2025年度董事和监事薪酬按以下规定实施：

1、在公司担任其他职务的公司董事及监事在任期内均按各自所任岗位职务的薪酬

制度领取薪酬，公司不再另行支付其担任董事及监事的薪酬。

2、未在公司担任职务的非独立董事，任期内的津贴为人民币8万元/年（税前）。

3、独立董事在任期内的津贴为人民币8万元/年（税前）。

现提请各位股东及股东代表及股东代表审议！

34议案十二

2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

2024年度公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，并对会议审议的重要事项发表明确，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

2024年度各独立董事述职报告。

现提请各位股东及股东代表及股东代表审议！

35议案十三

2024年度内部控制评价报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）等相关规定，公司编制了2024年度内部控制评价报告，并遵照上海证券交易所的相关规定，于

2025年4月24日在公司指定信息披露报纸《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）上进行了公开披露。

现提请各位股东及股东代表审议！

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