文件编码：111MA-ZD (13)董事会审计委员会工作细则

(D 版)

第五届董事会 2025 年第四次会议审议通过文件编码：111MA-ZD (13)

董事会审计委员会工作细则 版本号：D

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第一章总则

第一条为规范山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法

规、规章、规范性文件及《山东金麒麟股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，董事会设立董事会审计委员会（以下简称“本委员会”），并制定本细则。

第二条本委员会为董事会下设委员会，向董事会负责。董事会秘书负责本委员会日常工作联络和会议组织等工作。

第二章人员组成

第三条本委员会由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数。独立董事不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。本委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为本委员会成员。

第四条本委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在

委员内选举，并报请董事会批准产生。

第五条主任委员和委员由公司董事长提名，并由董事会选举产生。

本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事或独立董事职务，自其不再担任董事或独立董事之时自动辞去委员职务，并由委员会根据本细则第三条至第五条规定及时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。

本委员会委员辞任导致本委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。文件编码：111MA-ZD (13)董事会审计委员会工作细则 版本号：D

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第三章职责权限

第六条本委员会的主要职责与职权包括：

（一）审核上市公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

第七条本委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经本委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。

本委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。本委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第八条本委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见。重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，本委员会应当在事先决议时要求公司更文件编码：111MA-ZD (13)董事会审计委员会工作细则 版本号：D

页码：第3页，共9页正相关财务数据，完成更正前本委员会不得审议通过。

本委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在本委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第九条本委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

第十条本委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被行政处罚或者审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第十一条本委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

本委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告

及本委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。涉及变更外部审计机构的，还应当披露前任外部审计机构情况及上年度审计意见、变更外部审计机构的原因、与前后任外部审计机文件编码：111MA-ZD (13)

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页码：第4页，共9页构的沟通情况等。

本委员会应在外部审计机构进场前、年审会计师出具初步审计意见后及审议年度报告的

董事会会议召开前，就审计计划、审计进展、审计结论与年审会计师进行及时、充分的沟通。

与外部审计机构加强对审计工作安排、关键审计事项、审计调整事项、管理建议书等工作的沟通，及时掌握外部审计机构发现的问题线索，必要时可以协调外部审计机构对重点问题配置更多人力资源，监督公司配合外部审计工作。

第十二条内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受本委员会的监督指导。本委员会参与对内部审计负责人的考核。

本委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

公司内部审计部门须向本委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送本委员会。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向本委员会直接报告。

第十三条本委员会应当监督指导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出

具检查报告并提交本委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资文件编码：111MA-ZD (13)

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页码：第5页，共9页助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

本委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计部门进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。

第十四条本委员会监督指导内部审计部门开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部

审计部门对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。本委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

本委员会根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十五条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，本委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第十六条为保障有效履行职责，本委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章

程的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议文件编码：111MA-ZD (13)

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页码：第6页，共9页职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司

造成损失的本委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

第十七条本委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公

司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

本委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

本委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。

第四章决策程序

第十八条董事会秘书负责做好本委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资

料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司重大关联交易审计报告；

（五）其他相关事宜。

第十九条本委员会会议，对报告进行评议，委员会的决议材料应当经本委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：文件编码：111MA-ZD (13)董事会审计委员会工作细则 版本号：D

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（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第二十条本委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十一条本委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟

通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十二条本委员会应于会议召开前三日通知全体委员，本委员会召集人负责召集和主持本委员会会议。本委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的本委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第二十三条因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制。会议通知可以专

人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，事后补送书面通知。

第二十四条本委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出

席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。

独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托本委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第二十五条 本委员会会议可以采用举手表决或投票表决。每一位委员有一票表决权；会议文件编码：111MA-ZD (13)

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页码：第8页，共9页做出的决议必须经全体委员过半数通过。有反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。

本委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第二十六条本委员会会议通过的事项属于董事会职责范围的，应以书面形式提请董事会审议。

第二十七条本委员会必要时可以邀请公司董事、高级管理人员和相关审议事项涉及的人员列席会议。

第二十八条根据需要，本委员会可以聘请外部专家列席委员会会议，费用由公司承担。

第二十九条本委员会聘请的外部专家主要负责对委员会会议所议事项中涉及的专业问题提供咨询意见和专业建议。

本委员会聘请的列席会议专家享有建议权，没有表决权。

第三十条公司应当为本委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，本委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向本委员会提供有关情况和资料，不得妨碍本委员会行使职权，保证本委员会履职不受干扰。

本委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第三十一条本委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第三十二条出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 信息披露文件编码：111MA-ZD (13)

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第三十三条公司须披露本委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及本委员会人员变动情况。

第三十四条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露本委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、委员会会议的召开情况等。

第三十五条本委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规

定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第三十六条本委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十七条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及

相关规范性文件的规定，披露本委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第七章附则

第三十八条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十九条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则

如与国家颁布的法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并立即修订，报董事会审议通过。

第四十条本细则自公司董事会决议通过之日起生效并实施。

第四十一条本细则由公司董事会负责解释和修订。