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康达法意字【2026】第 0478号

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康达法意字【2026】第 0478号

致：山东金麒麟股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受山东金麒麟股份有限公司（以下简称“金麒麟”或“公司”）的委托，担任公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《山东金麒麟股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

对本《法律意见书》的出具，本所律师声明如下：

1、本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（为本《法律意见书》之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

2、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、金麒麟已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有

关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈法律意见书述或者重大遗漏。

4、本所律师同意将本《法律意见书》作为金麒麟本次激励计划的必备文件随其他材

料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

5、本《法律意见书》仅对本次激励计划所涉及的法律事项出具法律意见，并不对其

他非法律事项发表法律意见。

6、本《法律意见书》仅供金麒麟本次激励计划目的使用，不得用作其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

法律意见书

正 文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立并有效存续的股份有限公司1、根据公司现持有的由德州市行政审批服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370000706347567T），公司住所为山东省乐陵市阜乐路 999号，法定代表人为孙鹏，企业类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“研发、制造、销售、维修：摩擦材料、制动产品、垫片、传感器、传感线、滤清器、机床设备、模具、汽车零部件、

汽车养护品及所需原材料、零配件；摩擦材料及制动产品的技术转让、技术咨询、技术

服务、技术测试；钢材、润滑油、制动液（不含危险品）的销售；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为

1999年 8月 10日至无固定期限。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2017年 3月 10日作出的《关于核准山东金麒麟股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕343 号），并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核同意，公司首次公开发行的

人民币普通股（A股）股票于 2017年 4月 6日起上市交易，证券简称为“金麒麟”，证券代码为“603586”。

根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、公司公开披露信息、公司出具的

承诺函并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立并有效存续且在上交所上市的股份有限公司，不存在《公司法》等相关现行法律、法规、规章和其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形。

（二）公司不存在不得实施股权激励之情形根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东金麒麟股份有限公司二〇二五年度审计报告》（信会师报字[2026]第 ZC10171号）、《山东金麒麟股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZC10172号）、公司提供的资料及其出具的书面承诺函，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的下述情形：

法律意见书

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见

的审计报告；

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分

配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立并有效存续且在上交所上市的股份有限公司，不存在《公司法》等相关现行法律、法规、规章和其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，亦不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容及合法合规性2026年 10月 19日，公司召开第五届董事会 2026年第六次会议，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。《激励计划（草案）》主要内容包括总则，激励对象的确定依据和范围，激励计划具体内容（包括限制性股票、股票期权激励计划的股票来源及种类，股票/权益数量及占公司股份总额的比例，分配情况，有效期、授予日、限售期/等待期、解除限售安排/行权安排、禁售期，授予价格/行权价格及确定方法，授予与解除限售条件/行权条件，调整方法和程序，会计处理等），激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序，公司/激励对象各自的权利与义务，公司/激励对象发生异动时激励计划的处理等。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。

法律意见书

三、本次激励计划履行的法定程序

（一）本次激励计划已履行的程序

根据公司提供的会议文件、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：

1、2026年 10月 19日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2026年第二次会议审议通过了《山东金麒麟股份有限公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》《山东金麒麟股份有限公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等与本次激励计划相关的议案。同日，董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及相关事项的核查意见》，认为公司实施本次激励计划符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

2、2026年 10月 19日，公司召开第五届董事会 2026年第六次会议，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》《山东金麒麟股份有限公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《山东金麒麟股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。在审议相关议案时，关联董事已回避表决。

（二）本次激励计划尚需履行的程序

根据《激励计划（草案）》《管理办法》的相关规定，本次激励计划尚需履行如下程序：

1、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对

象的姓名及职务，公示期不少于 10天。

2、董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公

司在股东会审议本次激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

法律意见书

3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖本公司

股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、公司尚需召开股东会对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表

决权的 2/3 以上通过。公司应当单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会

审议通过本次激励计划之日起 60 日内办理具体的限制性股票、股票期权的授予等事宜。

公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起 3个月内不得再次审议股权激励计划。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计划已履行必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东会审议通过后方可实施。

四、本次激励计划激励对象的确定

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划的激励对象包括公司公告本次激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、业务经理，不包括独立董事，亦不包括单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本次激励计划的激励对象中，公司董事或高级管理人员必须经公司股东会或董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前，法律意见书

公司将在内部公示激励对象的姓名及职务，公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

根据《激励计划（草案）》、公司出具的书面承诺函，激励对象不存在不得成为激励对象之情形。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除尚待履行的公示及审核程序外，激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露义务

经本所律师核查，公司董事会已审议通过《激励计划（草案）》等相关事项。公司将在指定的信息披露媒体及时公告公司第五届董事会 2026 年第六次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行现阶段必要的信息披露义务；随着本次激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》、公司出具的书面承诺函，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供财务资助，符合《管理办法》的相关规定。

法律意见书

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

如前文所述，公司本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。同时，公司为实施本次激励计划已履行必要的法定程序，保证了本次激励计划的合法性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确意见，认为本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关法律法规规定的情形。

八、关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》、公司董事会会议文件，并经本所律师核查，本次激励计划授予的激励对象涉及公司董事，董事会在审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。

本所律师认为，公司关联董事在审议本次激励计划相关议案时，履行了回避义务，符合《管理办法》的相关规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：

（一）公司为依法设立并有效存续且在上交所上市的股份有限公司，不存在《公司法》等相关现行法律、法规、规章和其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，亦不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

（二）《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，本次激励计

划的内容符合《管理办法》的相关规定。

（三）公司为实施本次激励计划已履行必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东法律意见书会审议通过后方可实施。

（四）除尚待履行的公示及审核程序外，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。

（五）公司已履行现阶段必要的信息披露义务；随着本次激励计划的进展，公司尚

需按照《管理办法》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

（六）公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票或股票期权提

供财务资助，符合《管理办法》的相关规定。

（七）公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关法律法规规定的情形。

（八）本次激励计划授予的激励对象涉及公司董事，公司关联董事在审议本次激励

计划相关议案时，履行了回避义务，符合《管理办法》的相关规定。

本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。

（以下无正文）法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于山东金麒麟股份有限公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之专用签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人： 经办律师：

乔佳平 苗丁苗梦舒

年 月 日