证券代码：603586证券简称：金麒麟公告编号：2025-034
山东金麒麟股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年9月26日召开第五届董事会2025年第四次会议、第五届监事会2025年第四次会议，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。同日，公司召开职工代表大会，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于取消第五届监事会职工代表监事的议案》。公司拟取消监事会并修订《公司章程》，现将有关事项公告如下：
一、取消监事会情况
为贯彻落实《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相
关法律法规、规范性文件的规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，公司决定取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东会审议通过该事项前，公司第五届监事会及各位监事仍应严格按照法律法规及《公司章程》的规定继续尽职履责。自公司股东会审议通过该事项后，公司第五届监事会予以取消、各位监事的职务自然免除并停止履职。
二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：修订前章程条款修订后章程条款
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简券法》”）、《关于进一步落实上市公司现金分称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第3红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，引》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，制定本章程。
制订本章程
第八条总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时
第八条总经理为公司的法定代表人。辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗新增善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部财产对公司的债务承其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本章程自生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东公司的组织与行为、公司与股东、股东与股之间权利义务关系的具有法律约束力的文东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、董事、监事、高级管件，是对公司、股东、董事、高级管理人员理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，具有法律约束力的文件。依据本章程，股东股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高监事、总经理和其他高级管理人员，股东可级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监起诉股东、董事、高级管理人员。修订前章程条款修订后章程条款事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是
第十二条本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务人和董事会确认的经过董事会聘任的其他管负责人和本章程规定的其他人员。
理人员。
第三章股份
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股价格相同；认购人所认购的股份，每股支付应当支付相同的价额。相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。
第十八条股份公司成立时，发起人名称/姓第二十条公司发起人名称/姓名、认购的股
名、认购的股份数和出资方式为：份数、出资方式和出资时间为：
（一）孙忠义，认购的股份数为17702980（一）孙忠义，认购的股份数为17702980股，出资方式为净资产出资；股，出资方式为净资产出资，出资时间为2012
（二）王春雨，认购的股份数为1982241股，年10月；
出资方式为净资产出资；（二）王春雨，认购的股份数为1982241股，
（三）胡加强，认购的股份数为1982241股，出资方式为净资产出资，出资时间为2012年出资方式为净资产出资；10月；
（四）孙玉英，认购的股份数为1982241股，（三）胡加强，认购的股份数为1982241股，出资方式为净资产出资；出资方式为净资产出资，出资时间为2012年
（五）孙洪杰，认购的股份数为1982241股，10月；
出资方式为净资产出资；（四）孙玉英，认购的股份数为1982241股，
（六）刘荣良，认购的股份数为1982241股，出资方式为净资产出资，出资时间为2012年出资方式为净资产出资；10月；
（七）杨光，认购的股份数为1189344股，（五）孙洪杰，认购的股份数为1982241股，出资方式为净资产出资；出资方式为净资产出资，出资时间为2012年
（八）王广兴，认购的股份数为1189344股，10月；
出资方式为净资产出资；（六）刘荣良，认购的股份数为1982241股，
（九）张淑英，认购的股份数为1189344股，出资方式为净资产出资，出资时间为2012年修订前章程条款修订后章程条款出资方式为净资产出资；10月；
（十）杨爱武，认购的股份数为594672股，（七）杨光，认购的股份数为1189344股，出资方式为净资产出资；出资方式为净资产出资，出资时间为2012年
（十一）王晓祥，认购的股份数为59467210月；
股，出资方式为净资产出资；（八）王广兴，认购的股份数为1189344股，
（十二）刘书旺，认购的股份数为594672出资方式为净资产出资，出资时间为2012年股，出资方式为净资产出资；10月；
（十三）山东金麒麟投资管理有限公司认购（九）张淑英，认购的股份数为1189344股，的股份数为86355007股，出资方式为净资出资方式为净资产出资，出资时间为2012年产出资；10月；
（十四）乐陵金凤投资管理有限公司认购的（十）杨爱武，认购的股份数为594672股，股份数为6678760股，出资方式为净资产出出资方式为净资产出资，出资时间为2012年资；10月；
（十五）国盛华兴投资有限公司，认购的股（十一）王晓祥，认购的股份数为594672份数为6000000股，出资方式为净资产出资；股，出资方式为净资产出资，出资时间为2012
（十六）山东鑫沐投资有限公司，认购的股年10月；
份数为5000000股，出资方式为净资产出资；（十二）刘书旺，认购的股份数为594672股，出资方式为净资产出资，出资时间为2012年10月；
（十三）山东金麒麟投资管理有限公司，认
购的股份数为86355007股，出资方式为净资产出资，出资时间为2012年10月；
（十四）乐陵金凤投资管理有限公司，认购
的股份数为6678760股，出资方式为净资产出资，出资时间为2012年10月；
（十五）国盛华兴投资有限公司，认购的股
份数为6000000股，出资方式为净资产出资，出资时间为2012年10月；
（十六）山东鑫沐投资有限公司，认购的股
份数为5000000股，出资方式为净资产出资，出资时间为2012年10月。
公司设立时发行的股份总数为137000000股，面额股的每股金额为1元。修订前章程条款修订后章程条款
第二十条公司股份总数为196052780股，第二十一条公司已发行的股份数为
均为人民币普通股。196052780股，均为人民币普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计第二十一条公司或公司的子公司（包括公司划的除外。的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿为公司利益，经股东会决议，或者董事会按或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份照本章程或者股东会的授权作出决议，公司的人提供任何资助。可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
…………
（五）法律、行政法规等规定以及中国证监（五）法律、行政法规等规定以及中国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但在
第二十五条公司不得收购本公司股份。但
下列情况下，可以依照法律、行政法规、部是，有下列情形之一的除外：
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
……
……
第二十五条公司收购本公司股份，可以选第二十六条公司收购本公司股份，可以通过
择下列方式之一进行：公开的集中交易方式或者法律、行政法规、
（一）通过公开交易方式购回；中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（三）法律、行政法规、中国证监会认可的第（五）项、第（六）项规定的情形收购本其他方式。公司股份的，应当通过公开的集中交易方式收购本公司股份的，应当依照《证券法》的进行。修订前章程条款修订后章程条款规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第一
（一）项、第（二）项的规定的情形收购本款第（一）项、第（二）项的规定的情形收
公司股份的，应当经股东会决议。公司因第购本公司股份的，应当经股东会决议。公司二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）因第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照项、第（六）项规定的情形收购本公司股份公司章程的规定或者股东会的授权，经三分的，可以依照公司章程的规定或者股东会的之二以上董事出席的董事会会议决议。公司授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
依照第二十四条规定收购本公司股份后，属议决议。
于第（一）项情形的，应当收购之日起10日公司依照第二十五条规定收购本公司股份
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形后，属于第（一）项情形的，应当自收购之的，应当在6个月内转让或者注销。日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
第二十七条公司依照第二十四条第（三）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
项、第（五）项、第（六）项规定收购的本属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
公司股份，公司合计持有的本公司股份数不情形的，公司合计持有的本公司股份数不得得超过本公司已发行股份总额的10%，并应超过本公司已发行股份总数的10%，并应当当在3年内转让或者注销。在3年内转让或者注销。
第二十八条公司的股份可以依法转让。公司第二十八条公司的股份应当依法转让。公
的股东持有的股份可以向其他股东转让，也司的股东持有的股份可以向其他股东转让，可以向股东以外的人转让。也可以向股东以外的人转让。
第二十九条公司不接受本公司的股份作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。
第三十条……第三十条……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，持有的本公司的股份及其变动情况，在就任在就任时确定的任职期间每年转让的股份不时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
得超过其所持有本公司股份总数的25%；所其所持有本公司股份总数的25%；所持本公持本公司股份自公司股票上市交易之日起1司股份自公司股票上市交易之日起1年内不年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让得转让其所持有的本公司的股份。其所持有的本公司的股份。修订前章程条款修订后章程条款…………
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、
第三十一条公司董事、高级管理人员、持有
持有公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司公司股票或者其他具有股权性质的证券在买股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买又买入，由此所得收益归本公司所有，本公入，由此所得收益归本公司所有，本公司董司董事会将收回其所得收益。但是，证券公事会将收回其所得收益。但是，证券公司因司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份股份以及中国证监会规定的其他情形的除以及中国证监会规定的其他情形的除外。
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利账户持有的股票或者其他具有股权性质的证用他人账户持有的股票或者其他具有股权性券。
质的证券。
…...……
第四章股东和股东会
第三十二条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据，股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。
第三十三条公司召开股东会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记时，由董事会或者股东会召集人确定股权登日，股权登记日收市后登记在册的股东为享记日，股权登记日收市后登记在册的股东为有相关权益的股东。享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
…………
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东会议，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会议，并行使相表决权；应的表决权；修订前章程条款修订后章程条款
…………
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）有权查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计……账簿、会计凭证；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程……
所赋予的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其第三十五条股东要求查阅、复制公司有关持有公司股份的种类以及持股数量的书面文材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法件，公司经核实股东身份后按照股东的要求律、行政法规的规定。
予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
第三十六条公司股东会、董事会的决议违
日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股反法律、行政法规的，股东有权请求人民法东会、董事会会议的召集程序或者表决方式院认定无效。
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除股东会、董事会的会议召集程序、表决方式外。
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
日起60日内，请求人民法院撤销。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会修订前章程条款修订后章程条款
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续180日以上单独或法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，者合并持有公司1%以上股份的股东有权书连续180日以上单独或者合并持有公司1%以面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东职务时违反法律、行政法规或者本章程的规可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼。
定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规修订前章程条款修订后章程条款定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
第四十条公司股东承担下列义务：
金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股；
款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和回其股本；
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定股东应责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益当承担的其他义务。
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定股东应当承担的其他义务。
第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自删除该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人此处删除，新增“第二节控股股东和实际控不得利用其关联关系损害公司利益。违反规制人”规定相关事项
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。修订前章程条款修订后章程条款公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
将原第三十九条的相关内容单独增设为现第偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和四十一条
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二条控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券新增
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，新增
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、修订前章程条款修订后章程条款操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其
新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十二条股东会是公司的最高权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成，构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司经营方针和投资计划；权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）决定公司经营方针和投资计划；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（三）审议批准董事会的报告；决定有关董事的报酬事项；
（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补修订前章程条款修订后章程条款决算方案；亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对公司增加或者减少注册资本作出决亏损方案；议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对发行公司债券作出决议；
议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者
（八）对发行公司债券作出决议；变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）修改本章程；
变更公司形式作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（十）修改本章程；的会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议批准第四十七条规定的担保事项；出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事资产或担保金额超过公司最近一期经审计总项；资产30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议批准变更募集资金用途事项；资产或担保金额超过公司最近一期经审计总（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
资产30%的事项；（十四）根据本章程第二十五条第（一）项、
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；第（二）项规定的情形，审议批准收购本公
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；司股份方案；
（十六）根据本章程第二十四条第（一）项、（十五）审议法律、行政法规、部门规章和
第（二）项规定的情形，审议批准收购本公本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
司股份方案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十七条公司下列对外担保行为，须经
股东会审议：
第四十三条公司下列对外担保行为，须经……
股东会审议：（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
……超过公司最近一期经审计总资产30%的担
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近保；
一期经审计总资产30%的担保；……
……相关人员违反本章程规定的对外担保的审批
权限、审议程序，违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利修订前章程条款修订后章程条款益造成损失的，责任人员应承担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
第四十五条有下列情形之一的，公司应在第四十九条有下列情形之一的，公司应在事
事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
…………
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他情形。程规定的其他情形。
第四十七条本公司召开股东会时将聘请律第五十一条本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
…………
第三节股东会的召集第四节股东会的召集
第五十二条董事会应当在规定的期限内按
第四十八条独立董事有权向董事会提议召时召集股东会。
开临时股东会……经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会……
第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章程的程的规定，在收到提案后10日内提出同意或规定，在收到提议后10日内提出同意或者不不同意召开临时股东会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同通知中对原提议的变更，应征得审计委员会意。的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不提议后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监能履行或者不履行召集股东会会议职责，审事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以修订前章程条款修订后章程条款股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，应当以书面形式向董事会提出。董事会会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求之日起10日内作出是否召开临在收到请求后10日内提出同意或者不同意
时股东会会议的决定，并书面答复股东。召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会持有公司10%以上股份的股东向审计委员会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向提议召开临时股东会，应当以书面形式向审监事会提出请求，监事会应当根据法律、行计委员会提出请求。
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求审计委员会同意召开临时股东会的，应在收之日起10日内作出是否召开临时股东会会到请求后5日内发出召开股东会的通知，通议的决定，并书面答复股东。知中对原提案的变更，应当征得相关股东的监事会同意召开临时股东会的，应在收到请同意。
求5日内发出召开股东会的通知，通知中对审计委员会未在规定期限内发出股东会通知原提案的变更，应当征得相关股东的同意。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，监事会未在规定期限内发出股东会通知的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以视为监事会不召集和主持股东会，连续90日上股份的股东可以自行召集和主持。
以上单独或者合计持有公司10%以上股份的审计委员会或者股东决定自行召集股东会
股东可以自行召集和主持。的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
第五十一条监事会或股东决定自行召集股备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交东会通知及股东会决议公告时，向证券交易易所备案。所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十五条对于审计委员会或者股东自行修订前章程条款修订后章程条款股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东第五十六条审计委员会或者股东自行召集会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十八条公司召开股东会，董事会、审计
第五十五条公司召开股东会，董事会、监
委员会以及单独或者合并持有公司1%以上
事会以及单独或者合并持有公司1%以上股
股份的股东，有权向公司提出提案。
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的日内发出股东会补充通知，以书面方式通知内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案的内容。
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会案或增加新的提案。
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提股东会通知中未列明或不符合本章程第五十案或者增加新的提案。
四条规定的提案，股东会不得进行表决并作股东会通知中未列明或者不符合本章程规定出决议。
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条股东会的通知包括以下内容：
第五十七条股东会的通知包括以下内容:
……
……
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东持有特别表决权股份的股东等股东均有权出
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人席股东会，并可以书面委托代理人出席会议出席会议和参加表决，该股东代理人不必是和参加表决，该股东代理人不必是公司的股公司的股东；
东；
……
……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决序。
程序。
……
……
第五十八条股东会拟讨论董事、监事选举第六十一条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东会通知中将充分披露董事、监的，股东会通知中将充分披露董事候选人的修订前章程条款修订后章程条款事候选人的详细资料，至少包括以下内容:详细资料，至少包括以下内容:…………
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
…………
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出召开股东会会议通知后，第六十二条发出召开股东会会议通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东无正当理由，股东会不得延期或者取消，股会通知中列明的提案不应取消。一旦公司出东会通知中列明的提案不应取消。一旦公司现延期或取消的情形，召集人应当在原定召出现延期或者取消的情形，召集人应当在原开日前至少2个工作日公告并说明原因。定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东会的召开第六节股东会的召开
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应
第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
效证件或证明；委托代理他人出席会议的，有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示代理人本人有效身份证件、股东授权
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其有法人代代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
代理人出示本人身份证，法人股东单位的法法定代表人依法出具的书面授权委托书。
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东委托代理人出席股东会会第六十六条股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限。股东出具的委托代理人出席股东会的期限。股东出具的委托代理人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会修订前章程条款修订后章程条款
（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人的指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章），委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第六十七条代理投票授权委托书由委托人他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其或者其他授权文件和投票代理委托书均需备他授权文件应当经过公证。经公证的授权书置于公司住所或者召集会议的通知中指定的或者其他授权文件和投票代理委托书均需备其他地方。
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或者单位名称）等事项。
第六十八条股东会召开时，本公司全体董第七十条股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经席会议的，董事、高级管理人员应当列席并理和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。
第六十九条股东会由董事长主持。董事长第七十一条股东会由董事长主持。董事长
因故不能履行职务或不履行职务的，由半数因故不能履行职务或者不履行职务的，由过以上董事共同推举一名董事主持。半数的董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员持。监事会主席不能履行职务或不履行职务会召集人主持。审计委员会召集人不能履行时，由半数以上监事共同推举的一名监事主职务或者不履行职务时，由过半数的审计委持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东会，由召集人推举代表持。修订前章程条款修订后章程条款主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东会时，会议主持人违反议事规则使举代表主持。
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会召开股东会时，会议主持人违反议事规则使有表决权过半数的股东同意，股东会可推举股东会无法继续进行的，经出席股东会有表一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定《股东会议事规则》，详第七十二条公司制定《股东会议事规则》，细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、详细规定股东会的召集、召开和表决程序，登记、提案的审议、投票、计票、表决结果包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授录及其签署、公告等内容，以及股东会对董权原则，授权内容应明确具体。《股东会议事事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股规则》应作为本章程的附件，由董事会拟定，东会议事规则》应作为本章程的附件，由董股东会批准。事会拟定，股东会批准。
第七十一条在年度股东会上，董事会、监第七十三条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东会做出就其过去一年的工作向股东会做出报告。每报告。每名独立董事也应做出述职报告。名独立董事也应做出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在
第七十四条董事、高级管理人员在股东会上股东会上就股东的质询和建议做出解释和说就股东的质询和建议做出解释和说明。
明。
第七十四条股东会应有会议记录，由董事第七十六条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；
…………
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；
…………
第七十五条召集人应当保证会议记录内容第七十七条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议修订前章程条款修订后章程条款应当在会议记录上签名。会议记录应当与现主持人应当在会议记录上签名。会议记录应场出席股东的签名册及代理出席的委托书、当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保托书、网络及其他方式表决情况的有效资料存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。
第七十六条召集人应当保证股东会连续举第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应原因导致股东会中止或者不能作出决议的，采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人接终止本次股东会，并及时公告。同时，召应向公司所在地中国证监会派出机构及证券集人应向公司所在地中国证监会派出机构及交易所报告。证券交易所报告。
第六节股东会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。第七十九条股东会决议分为普通决议和特股东会作出普通决议，应当由出席股东会的别决议。
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半股东会作出普通决议，应当由出席股东会的数通过。股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3股东所持表决权的2/3以上通过。
以上通过。
第七十八条下列事项由股东会以普通决议
通过：第八十条下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告；通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；
损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；
和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东会以特别决议第八十一条下列事项由股东会以特别决议
通过：通过：修订前章程条款修订后章程条款
…………
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
30%的；经审计总资产30%的；
…………
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以（八）法律、行政法规或者本章程规定的，及股东会以普通决议认定会对公司产生重大以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
第八十二条股东以其所代表的有表决权的股份享有一表决权。
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表股东会审议影响中小投资者利益的重大事项决权。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独股东会审议影响中小投资者利益的重大事项计票结果应当及时公开披露。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独公司持有的本公司股份没有表决权，且该部计票结果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部数。
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三数。
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》部分的股份在买入后三十六个月内不得行使
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过表决权，且不计入出席股东会有表决权的股规定比例部分的股份在买入后三十六个月内份总数。
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表董事会、独立董事和和持有1%以上有表决权决权的股份总数。
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股
国证监会的规定设立的投资者保护机构，可份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为开征集股东投票权。征集股东投票权应当向出席股东会，并代为其行使提案权、表决权被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁等股东权利。
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票征集股东投票权应当向被征集人充分披露具权。除法定条件外，公司不得对征集投票权体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有提出最低持股比例限制。
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限修订前章程条款修订后章程条款制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。
第八十一条第八十三条
…………
（三）股东会对有关关联交易事项进行表决（三）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章份数后，由出席股东会的非关联股东按本章
程第七十七条规定表决。程第七十九条规定表决。
…………
第八十二条除公司处于危机等特殊情况
第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，外，非经股东会以特别决议批准，公司将不非经股东会以特别决议批准，公司将不与董与董事、总经理和其它高级管理人员以外的
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部人订立将公司全部或者重要业务的管理交予或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十五条董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东会表决。股东会就选举董事、提请股东会表决。
监事进行表决时，根据本章程的规定或者股股东会就选举董事进行表决时，根据本章程东会的决议，可以实行累积投票制，但单一的规定或者股东会的决议，可以实行累积投股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的百分之三十及以上的公司时，应当采用累积股份比例在百分之三十及以上的公司，应当投票制。采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或股东会选举两名以上独立董事时，应当实行者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监累积投票制。
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可前款所称累积投票制是指股东会选举董事以集中使用。董事会应当向股东书面告知候时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表选董事、监事的简历和基本情况。决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董董事或监事候选人应在股东会召开之前做出事会应当向股东书面告知候选董事的简历和
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的基本情况。
董事或监事候选人的详细资料真实、完整并董事候选人应在股东会召开之前做出书面承
保证当选后切实履行董事职责。独立董事候诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候修订前章程条款修订后章程条款选人还应当就其本人与公司之间不存在任何选人的详细资料真实、完整并保证当选后切影响其独立客观判断的关系发表声明。实履行董事职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
第八十四条董事的提名方式和程序为：
1、公司董事换届或新增董事，董事会和单独
或合并持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提出新的董事候选人；其中，单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，有权提出独立董事候选人。
2、单独或合并持有公司已发行股份3%以上
的股东提出新的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东会第八十六条董事的提名方式和程序为：
召开前的15个工作日提交董事会，由董事会1、公司董事换届或新增董事，董事会和单独审核提名及被提名人是否符合有关法规规或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，定，通过审核后的被提名人由董事会书面告有权提出新的董事候选人；
知并提交股东会选举。2、单独或合并持有公司已发行股份1%以上监事会换届或新增监事的提名方式和程序的股东提出新的董事候选人时，应将提名资为：格证明及所提候选人必备资料在相应股东会
1、由股东代表担任的监事，监事会和单独或召开前的15个工作日提交董事会，由董事会
合并持有公司已发行股份3%以上的股东，审核提名及被提名人是否符合有关法规规有权提出新的监事候选人。定，通过审核后的被提名人由董事会书面告
2、单独或合并持有公司已发行股份3%以上知并提交股东会选举。
的股东提出新的监事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东会
召开前15个工作日提交监事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的提名人由监事会书面告知并提交股东会选举。
3、由职工代表担任的监事，由工会组织提名，
由职工民主选举产生或更换。
第八十五条除累积投票制外，股东会将对第八十七条除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同修订前章程条款修订后章程条款提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行者不能作出决议外，股东会将不会对提案进搁置或不予表决。行搁置或者不予表决。
第八十六条股东会审议提案时，不会对提第八十八条股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一案进行修改，若变更，则应当被视为一个新个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条……第九十一条……
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并东代表共同负责计票、监票，并当场公布表当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。
第九十二条通过网络或者其他方式投票的通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
上市公司股东或者其代理人，有权通过相应其代理人，有权通过相应的投票系统查验自的投票系统查验自己的投票结果。
己的投票结果。
第九十条股东会现场结束时间不得早于网第九十三条股东会现场结束时间不得早于
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布一提案的表决情况和结果，并根据表决结果提案是否通过。宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第九十四条出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
第九十一条出席股东会的股东，应当对提或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香交表决的提案发表以下意见之一：同意、反港股票市场交易互联互通机制股票的名义持对或弃权。
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的……除外。
……
第九十五条股东会通过有关董事、监事选
第九十八条股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事在会议结束之后的，新任董事在会议结束之后立即就任。
立即就任。修订前章程条款修订后章程条款
第九十六条股东会通过有关派现、送股或第九十九条股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东会者资本公积转增股本提案的，公司将在股东结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
第九十七条公司董事为自然人，有下列情力；
形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑力；
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑之日起未逾二年；
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
政治权利，执行期满未逾5年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责令关闭之日起未逾3年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿日起未逾3年；
被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满他内容。
的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本他内容。
条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务、停止其履职。修订前章程条款修订后章程条款
第一百〇一条非职工代表董事由股东会选
第九十八条董事由股东会选举或更换，并举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事其职务，任期3年，任期届满可连选连任。
任期3年，董事任期届满，可连选连任。董职工代表董事由职工代表大会选举或更换，事在任期届满以前，股东会不得无故解除其并可在任期届满前由职工代表大会解除其职职务。董事任期从就任之日起计算，至本届务，任期3年，任期届满可连选连任。
董事会任期届满时为止。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期届满未及时改选，在改选出的董事任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照部门规章和本章程的规定，履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼履行董事职务。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会他个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法以公司资产为他人提供担保；收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，过，不得直接或者间接与本公司订立合同或为自己或他人谋取本应属于公司的商业机者进行交易；
会，自营或者为他人经营与公司同类的业务（五）不得利用职务便利，为自己或者他人或者从事损害本公司利益的活动；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）未经股东会在知情的情况下批准，不股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
得接受与公司交易有关的佣金；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（八）未经股东会在知情的情况下同意，不能利用该商业机会的除外；修订前章程条款修订后章程条款
得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机（六）未向董事会或者股东会报告，并经股密信息；不得利用内幕信息为自己或他人谋东会同意，不得自营或者为他人经营与公司取利益；同类的业务；
但在下列情形下，可以向法院或者其他政府（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为主管机关披露该信息；己有；
1、法律有规定；（八）不得擅自披露公司秘密；
2、公众利益有要求；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
3、该董事本身的合法利益有要求。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
（九）不得利用职务便利为自己或他人侵占规定的其他忠实义务。
或者接受本应属于公司的商业机会；不得利董事违反本条规定所得的收入，应当归公司用其关联关系损害公司利益；所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程任。
规定的其他忠实义务。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级董事违反本条规定所得的收入，应当归公司管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责企业，以及与董事、高级管理人员有其他关任。联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执章程，对公司负有下列勤勉义务：
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
……常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
董事对公司负有下列勤勉义务：
料，接受监事会对其履行职责的合法监督和……
合理建议，不得妨碍监事会或者监事行使职
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况权；
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
……
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，职报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞低人数时，在改选出的董事就任前，原董事任导致公司董事会成员低于法定最低人数，仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照章程规定，履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程规定，修订前章程条款修订后章程条款除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
第一百〇三条董事提出辞职或者任期届满，事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报
或者生效后的合理期间内，以及任期结束后告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及的合理期间内并不当然解除，其对公司商业任期结束后的合理期间内并不当然解除，其秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他期间应当依照法律法规或合同规定，或根据义务的持续期间应当依照法律法规或合同规公平的原则，视事件发生与离任之间时间的定，或根据公平的原则，视事件发生与离任长短，以及与公司的关系在何种情况和条件之间时间的长短，以及与公司的关系在何种下结束而定，一般不得少于12个月。情况和条件下结束而定，一般不得少于12个月。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
第一百〇五条董事执行公司职务时违反法
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事第三节独立董事
第一百〇六条公司董事会成员中应当有3第一百二十八条公司董事会成员中应当有
名独立董事，其中至少有1名会计专业人士。3名独立董事，其中至少有1名会计专业人独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益。士。独立董事应按照法律、行政法规、中国独立董事应当独立履行职责，不受公司主要证监会、证券交易所和本章程的规定，认真股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督修订前章程条款修订后章程条款实际控制人存在利害关系的单位和个人影制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，响。保护中小股东合法权益。
第一百二十九条独立董事必须保持独立
第一百〇七条下列人员不得担任独立董事：性。下列人员不得担任独立董事：
…………
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立（八）法律、行政法规、中国证监会规定、性的情形及本章程规定的其他人员。证券交易所业务规则和本章程规定的不具备……独立性的其他人员。
……
第一百三十条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
新增
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；修订前章程条款修订后章程条款
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的新增事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百〇八条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：第一百三十三条下列事项应当经公司全体
（一）应当披露的关联交易；独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方（一）应当披露的关联交易；
案；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的案；
决策及采取的措施；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
（四）法律法规、本所相关规定及本章程规出的决策及采取的措施；
定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事本章程规定的其他事项。
项进行审计、咨询或者核查；向董事会提请如上述独立董事提议未被采纳或上述职权不
召开临时股东会；提议召开董事会会议，应能正常行使，公司应将有关情况和理由予以由全体独立董事过半数同意，相关费用由公披露。法律、行政法规及中国证监会另有规司承担。定的，从其规定。
如上述独立董事提议未被采纳或上述职权不修订前章程条款修订后章程条款
能正常行使，公司应将有关情况和理由予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事新增项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节董事会第二节董事会
第一百一十三条公司设董事会，对股东会
第一百一十条公司设董事会，董事会由9名负责。
董事组成，其中独立董事3名、职工代表董第一百一十四条董事会由9名董事组成，事1名，董事会设董事长1人。
其中设独立董事3名，董事会设董事长1人。
第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；
方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票修订前章程条款修订后章程条款
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立和解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立和解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、贷款、对外捐
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保（八）决定公司内部管理机构的设置；
事项、委托理财、关联交易、贷款、对外捐（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
赠等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，项；
并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审审计的会计师事务所；
计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十六）决定公司因本章程第二十四条第程或者股东会授予的其他职权。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的超过股东会授权范围的事项应当提交股东会情形收购公司股份；审议。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事过半数并担任召集人，审计委修订前章程条款修订后章程条款员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议。
第一百一十八条董事会应当确定对外投第一百一十四条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，限，建立严格的审查和决策程序；重大投资建立严格的审查和决策程序；重大投资项目项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并并报股东会批准。董事会有权决定符合以下报股东会批准。在相关法律法规、交易所规标准的交易事项：则、规范性文件等规定的范围内，对于无需
（一）单笔对外投资额在公司最近一期经审报送股东会审议的事项，董事会有权决定符计净资产不足10%，全年累计投资额在公司合以下标准的交易事项（相关交易不包括财最近一期经审计净资产不足30%的投资项务资助、提供担保及购买原材料、燃料和动目；力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉值和评估值的，以高者为准）占公司最近一及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括期经审计总资产不足50％的；在内）：
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面年度经审计净利润不足50％或绝对金额在值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
500万元以下的；期经审计总资产的10%以上；
（四）交易的成交金额（含承担债务、费用）（二）交易产生的利润占公司最近一个会计
占公司最近一期经审计净资产不足50％或绝年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额对金额在5000万元以下的；超过100万元；
（五）单笔或预计连续12个月内发生的交易（三）交易的成交金额（含承担债务、费用）金额（包括承担的债务和费用）不足3000万占公司最近一期经审计净资产的10%以上，元，或低于占公司最近一期经审计净资产绝且绝对金额超过1000万元；
对值5%的关联交易；（四）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，占公司最近一期经审计净资产不足50%或绝且绝对金额超过1000万元；修订前章程条款修订后章程条款
对金额在5000万元以下的；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额度经审计营业收入不足50％或绝对金额在超过1000万元；
5000万元以下的；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
（八）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过经审计净利润不足50％或绝对金额在500万100万元；
元以下的；（七）公司（包含全资子公司、控股子公司）
（九）公司（包含全资子公司、控股子公司）在一个会计年度内累计金额不超过公司最近
在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润1%
一期经审计归属于上市公司股东净利润1%的对外捐赠事项由董事长审批。不超过公司的对外捐赠事项由董事长审批。不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润最近一期经审计归属于上市公司股东净利润3%的对外捐赠事项由董事会审批。
3%的对外捐赠事项由董事会审批。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
算。在董事会审议权限范围内的财务资助和提供其他对外担保事项须经董事会审议通过。担保事项，对于“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议通过；对于“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第一百二十条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：
…………
（六）董事会授予的其它职权。（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条董事会每年至少召开两次第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。
第一百二十三条代表1/10以上表决权的股第一百一十九条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事、监事会，可以提议召开临东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议时董事会会议。董事长应当自接到提议后10召开临时董事会会议。董事长应当自接到提修订前章程条款修订后章程条款日内，召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条董事会召开临时董事会会第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以通讯方式（电话、传真、议的通知方式为：以通讯方式（电话、传真、信函），或通过向董事在公司董事会办事机构信函等），或通过向董事在公司董事会办公室预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行，但应在以电子邮件发送会议通知的式进行，但应在以电子邮件发送会议通知的同时保留发送记录。通知时限为：提前3天同时保留发送记录。通知时限为：提前3天通知。通知。
第一百二十三条董事与董事会会议决议事
第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项董事应当及时向董事会书面报告。有关联关决议行使表决权，也不得代理其他董事行使系的董事不得对该项决议行使表决权，也不表决权。该董事会会议由过半数的无关联关得代理其他董事行使表决权。该董事会会议系董事出席即可举行，董事会会议所作决议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，须经无关联关系董事过半数通过。出席董事董事会会议所作决议须经无关联关系董事过会的无关联董事人数不足3人的，应将该事半数通过。出席董事会会议的无关联关系董项提交股东会审议。事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条董事会会议，应当由董事第一百二十五条董事会会议，应当由董事本
本人出席，董事因故不能出席的，可以书面人出席，董事因故不能出席的，可以书面委委托其他董事代为出席，委托书应当载明代托其他董事代为出席，委托书应当载明代理理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十一条董事会会议记录包括以下第一百二十七条董事会会议记录包括以下
内容：内容：
…………
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十九条公司董事会设置审计委员修订前章程条款修订后章程条款会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条审计委员会成员为3名。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占多数，至少有一名新增独立董事为会计专业人士。审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十一条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务新增的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
对于前述第（二）项，经董事会审议通过后，应当提交股东会审议。
第一百四十二条审计委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会新增工作；主任委员和委员由公司董事长提名，并由董事会选举产生。
第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审新增计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议修订前章程条款修订后章程条款的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会新增工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百四十五条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排新增
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持修订前章程条款修订后章程条款股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条公司设总经理1名，由董第一百四十七条公司设总经理1名，由董
事长提名，董事会聘任或解聘。事长提名，董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，董公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条本章程第九十七条关于不
第一百四十八条本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。
高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
一百条第（四）～（六）项关于勤勉义务的定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条总经理对董事会负责，行第一百五十一条总经理对董事会负责，行
使下列职权：使下列职权：
…………
（七）依据本章程及公司有关内控制度决定（七）依据本章程及公司有关内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘以外的管理人员；
…………
（十四）董事会授予的其他职权。（十四）本章程或者董事会授予的其他职权。…………
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，总经理应当根据董事会的要求，向董事会报修订前章程条款修订后章程条款向董事会或者监事会报告公司重大合同的签告公司重大合同的签订、执行情况，资金运订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告总经理必须保证该报告的真实性。的真实性。
…………
第一百三十九条总经理工作细则包括下列第一百五十四条总经理工作细则包括下列
内容：内容：
…………
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条总经理可以在任期届满以前第一百五十五条总经理可以在任期届满以提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定
第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责第一百四十三条高级管理人员执行公司职任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，务时违反法律、行政法规、部门规章或本章也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔司职务时违反法律、行政法规、部门规章或偿责任。高级管理人员应当忠实履行职务，者本章程的规定，给公司造成损失的，应当维护公司和全体股东的最大利益。公司高级承担赔偿责任。
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义第一百五十九条高级管理人员应当忠实履务，给公司和社会公众股股东的利益造成损行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
害的，应当依法承担赔偿责任。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任
原“第七章监事会”相关内容全部删除，不再具体列示
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十九条公司在每一会计年度结束第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上交所报送之日起4个月内向中国证监会派出机构和上
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结交所报送并披露年度报告，在每一会计年度束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上半年结束之日起2个月内向中国证监会派
上交所报送并披露中期报告，在每一会计年出机构和上交所报送并披露中期报告，在每度前3个月和前9个月结束之日起的1个月一会计年度前3个月和前9个月结束之日起修订前章程条款修订后章程条款内向中国证监会派出机构和上交所报送季度的1个月内向中国证监会派出机构和上交所财务会计报告。报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。行编制。
第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将第一百六十二条公司除法定的会计账簿
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条……
第一百六十一条……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、必须将违反规定分配的利润退还公司。
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公公司注册资本。
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定公司的亏损。
使用资本公积金。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金不少于转增前公司注册资本的25%。
该项公积金不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十七条
……公司最近一个会计年度的财务会计报告被出
第一百六十五条具非无保留意见的审计报告或者带与持续经
……营相关的重大不确定性段落的无保留意见的
审计报告、报告期末资产负债率超过80%、
经营活动产生的现金流量净额为负时，可以不进行利润分配。
第一百七十条公司在制定现金分红具体方第一百七十二条公司在制定现金分红具体案时，董事会应当认真研究和论证公司现金方案时，董事会应当认真研究和论证公司现修订前章程条款修订后章程条款分红的时机、条件和最低比例、调整的条件金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
及其决策程序要求等事宜，董事会在审议利件及其决策程序要求等事宜，董事会在审议润分配预案时，需经全体董事过半数同意。利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。的意见及未采纳的具体理由，并披露。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方
案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
第一百七十六条监事会对董事会执行公司第一百七十八条审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划的情况以及是公司现金分红政策和股东回报规划的情况以否履行相应决策程序和信息披露等情况进行及是否履行相应决策程序和信息披露等情况监督。监事会发现董事会存在未严格执行现进行监督。审计委员会发现董事会存在未严金分红政策和股东回报规划、未严格履行相格执行现金分红政策和股东回报规划、未严
应决策程序或未能真实、准确、完整进行相格履行相应决策程序或未能真实、准确、完
应信息披露的，应当发表明确意见，并督促整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，其及时改正。并督促其及时改正。
第一百七十九条除第一百七十八条的情形第一百八十一条除第一百八十条的情形外，公司根据行业监管政策、自身经营情况、外，公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定，有关调整利国证监会和上交所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定。和中国证监会的有关规定拟定。
…………
第一百八十二条公司实行内部审计制度，
第一百八十条公司实行内部审计制度，配备明确内部审计工作的领导体制、职责权限、专职审计人员，对公司财务收支和经济活动人员配备、经费保障、审计结果运用和责任进行内部审计监督。追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。修订前章程条款修订后章程条款
第一百八十三条公司内部审计机构对公司
新增业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，新增应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根新增据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十六条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十七条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。
第一百八十一条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审删除计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十三条公司聘用会计师事务所由第一百八十九条公司聘用、解聘会计师事务
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委所由股东会决定，董事会不得在股东会决定任会计师事务所。前委任会计师事务所。
第八章通知和公告
第一百八十九条公司召开股东会的会议通
第一百九十五条公司召开股东会的会议通知，以本章程第一百八十七条规定的方式进知，以公告进行。
行。
第一百九十条公司召开董事会的会议通知，第一百九十六条公司召开董事会的会议通
以专人送达、邮政专递、传真方式进行。在知，以专人送达、邮政专递、传真等方式进技术条件允许的情形下，也可通过向董事在行。在技术条件允许的情形下，也可通过向修订前章程条款修订后章程条款公司董事会办事机构预先备案的电子邮件地董事在公司董事会办公室预先备案的电子邮
址发送电子邮件的方式进行，但应在以电子件地址发送电子邮件的方式进行，但应在以邮件发送会议通知的同时保留发送记录。电子邮件发送会议通知的同时保留发送记录。
第一百九十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮政专递、传真方式进行。第一百九十七条公司召开审计委员会的会在技术条件允许的情形下，也可通过向监事议通知，可以专人送达、传真、挂号邮件或在公司监事会办事机构预先备案的电子邮件电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可地址发送电子邮件的方式进行，但应在以电以电话通知，事后补送书面通知。
子邮件发送会议通知的同时保留发送记录。
第一百九十三条因意外遗漏未向某有权得第一百九十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅此无效。因此无效。
第一百九十四条中国证监会指定的信息披
第二百条公司指定《中国证券报》及上海证露媒体及上海证券交易所网站
券交易所网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公
www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要告和其他需要披露信息的媒体。
披露信息的媒体。
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百九十五条公司可以依法进行合并或
第二百〇一条公司合并可以采取吸收合者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设并或新设合并。
合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇二条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会新增决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十六条公司合并，应当由合并各第二百〇三条公司合并，应当由合并各方签
方签订合并协议，并编制资产负债表和财产订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日公司应当自作出合并决议之日起10日内通知修订前章程条款修订后章程条款内通知债权人，并需要于30日内在中国证监债权人，并需要于30日内在《中国证券报》会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用 或者上海证券交易所网站www.sse.com.cn公
信息公示系统公告。债权人自接到通知之日告。债权人自接到通知之日起30日内，未接起30日内，未接到通知的自公告之日起45到通知的自公告之日起45日内，可以要求公日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应司清偿债务或者提供相应的担保。
的担保。
第一百九十七条公司合并时，合并各方的第二百〇四条公司合并时，合并各方的债
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设权、债务，应当由合并后存续的公司或者新的公司承继。设的公司承继。
第一百九十八条公司分立，其财产作相应第二百〇五条公司分立，其财产作相应的分的分割。割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并需要于30日内在中国证监会指定债权人，并需要于30日内在《中国证券报》的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公 或者上海证券交易所网站www.sse.com.cn公示系统公告。告。
第二百〇七条公司减少注册资本，将编制资
第二百条公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决议之10日内通知债权人，并需要于30日内在《中日起10日内通知债权人，并需要于30日内国证券报》或者上海证券交易所网站在中国证监会指定的信息披露媒体上或者国
www.sse.com.cn 公告。债权人自接到通知之家企业信用信息公示系统公告。债权人自接日起30日内，未接到通知的自公告之日起45到通知之日起30日内，未接到通知的自公告日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者的担保。
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者限额。
本章程另有规定的除外。
第二百〇八条公司依照本章程第一百六十
四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，新增可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。修订前章程条款修订后章程条款依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百〇七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在《中国证券报》或者上海证券交易所网站
www.sse.com.cn公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇九条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的新增资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有新增规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十一条公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公新增
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百〇一条公司因下列原因解散：第二百一十二条公司因下列原因解散：
…………
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司表决权10%以上的径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。股东，可以请求人民法院解散公司。
…………
第二百〇二条公司有前条第一项、第二项情第二百一十三条公司有本章程第二百一十形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修二条第一项、第二项情形，且尚未向股东分改本章程或者经股东会决议而存续。配财产的，可以通过修改本章程或者经股东修订前章程条款修订后章程条款依照前款规定修改本章程或者经股东会决会决议而存续。
议，须经出席股东会会议的股东所持表决权依照前款规定修改本章程或者股东会作出决的三分之二以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇三条公司因本章程第二百〇一条第二百一十四条公司因本章程第二百一十
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
（五）项规定而解散的，应当清算。清算组第（五）项规定而解散的，应当清算。董事由董事组成。清算义务人未及时履行清算义为公司清算义务人，应当在解散事由出现之务，给公司或者债权人造成损失的，应当承日起十五日内组成清算组进行清算。清算组担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或由董事组成成，但是本章程另有规定或者股者成立清算组后不清算的，利害关系人可以东会决议另选他人的除外。清算义务人未及申请人民法院指定有关人员组成清算组进行时履行清算义务，给公司或者债权人造成损清算。失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇五条清算组应当自成立之日起10第二百一十六条清算组应当自成立之日起日内通知债权人，并需要于60日内在中国证10日内通知债权人，并需要于60日内在《中监会指定的信息披露媒体上或者国家企业信国证券报》或者上海证券交易所网站
用信息公示系统公告。债权人应当自接到通 www.sse.com.cn 公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清偿。
第二百〇六条第二百一十七条
…………
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。
第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制第二百一十八条清算组在清理公司财产、资产负债表和财产清单后，发现公司财产不编制资产负债表和财产清单后，发现公司财足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产。请破产清算。修订前章程条款修订后章程条款…………
第十章修改章程
第二百一十一条有下列情形之一的，公司第二百二十二条有下列情形之一的，公司将
应当修改章程：修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十二条股东会决议通过的章程修第二百二十三条股东会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报原审批的改事项应经主管机关审批的，须报主管机关主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更办理变更登记。登记。
第二百一十三条董事会依照股东会修改章
第二百二十四条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
章程。章程修改事项属于法律、法规要求披本章程修改事项属于法律、法规要求披露的
露的信息，按规定予以公告。
信息，按规定予以公告。
第十一章附则
第二百一十四条释义第二百二十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比有限公司股本总额超过50%的股东；或者持
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的的表决权已足以对股东会的决议产生重大影股份所享有的表决权已足以对股东会的决议响的股东。产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股修订前章程条款修订后章程条款家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。
第二百一十五条董事会可依照本章程的规第二百二十六条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。的规定相抵触。
第二百一十六条本章程以中文书写，其他第二百二十七条本章程以中文书写，其他任任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在德州市工商行政管理局最近一次核时，以在德州市行政审批服务局最近一次核准登记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条本章程所称“以上”、“以第二百二十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数，“不足”、“以外”、内”都含本数，“过”、“以外”、“低于”、“多“低于”、“多于”、“少于”不含本数。于”不含本数。
第二百一十九条本章程附件包括《股东会第二百三十条本章程附件包括《股东会议事议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议规则》《董事会议事规则》。
事规则》。
本次修订删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述调整为“审计委员会”。
其中某一条款中仅涉及因公司章程增加或减少条款导致该条款中交叉引用调整
的、不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示。
涉及条款序号变动的，将进行相应调整。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
本议案尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
附件：修订后的《公司章程》（草案）山东金麒麟股份有限公司董事会
2025年9月27日
沪公网安备31011802005267号
