地素时尚:地素时尚关于取消监事会及修订《公司章程》的公告

证券代码：603587证券简称：地素时尚公告编号：2025-021

地素时尚股份有限公司

关于取消监事会及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“地素时尚”）于2025年4月28日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《地素时尚监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款及《地素时尚董事会专门委员会议事规则》等制度亦作出相应修订。

二、关于公司变更注册资本的情况公司于2025年4月28日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2670495股。具体详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-018）。本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将由476763282元变更为474092787元，公司总股本将由

476763282股变更为474092787股。三、《公司章程》修改事项

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合上述变更事项，公司拟对《公司章程》进行如下修订：

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第一章总则第一章总则

第六条公司注册资本为人民币476763282元。第六条公司注册资本为人民币474092787元。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表

第八条董事长为公司的法定代表人。

人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司

份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务以其全部财产对公司的债务承担责任。

承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副

副总经理、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人

总经理、董事会秘书和财务总监。

员。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相购人所认购的股份，每股支付相同价额。

同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条公司发起人及其认购的股份数、持股比例、出第十九条公司发起人及其认购的股份数、持股比例、出

资方式和出资时间如下：资方式和出资时间如下：《公司章程》修订前《公司章程》修订后

公司设立时的股份总数为16000万股。公司发起人公司设立时的股份总数为16000万股，面额股的每为马瑞敏、马艺芯、马丽敏、黄永强、上海亿马、马姝敏。股金额为1元。公司发起人为马瑞敏、马艺芯、马丽敏、发起人设立公司时，各发起人的持股数、出资方式及占当黄永强、上海亿马、马姝敏。发起人设立公司时，各发起时总股本的比例如下：

人的持股数、出资方式及占当时总股本的比例如下：

出发起人出序持股数持股比资出资发起人

姓名或(%)序持股数持股比资出资号（万股）例方时间姓名或

名称号（万股）例(%)方时间式名称净2013式年净2013年

1马瑞敏11817.34473.8584资5月3日

1马瑞敏11817.34473.8584资5月3

产前产日前净2013年净2013年

2马艺芯2092.22413.0764资5月3日

2马艺芯2092.22413.0764资5月3

产前产日前净2013年净2013年

3马丽敏1186.8487.4178资5月3日

3马丽敏1186.8487.4178资5月3

产前产日前净2013年净2013年

4黄永强631.4083.9463资5月3日

4黄永强631.4083.9463资5月3

产前产日前净2013年净2013年

5马姝敏72.2240.4514资5月3日

5马姝敏72.2240.4514资5月3

产前产日前上海亿上海亿马企业净2013年马企业

6管理合199.9521.2497资5净2013年月3日

伙企业6管理合199.9521.2497资5月3产前伙企业

（有限产日前（有限合伙）

合伙）

合计16000.000100.0000－－

第十九条公司股份总数为476763282股，均为人民币第二十条公司已发行的股份数为474092787股，均为普通股。人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）持股计划的除外。

不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者拟购买公司股份的人提供任何资助。股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法

规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资《公司章程》修订前《公司章程》修订后增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情

规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）用于员工持股计划或者股权激励等；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持持异议，要求公司收购其股份的；

异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之

一进行：第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中

（一）证券交易所集中竞价交易方式；交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他

（二）要约方式；方式进行。

（三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）

项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项

项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事事出席的董事会会议决议。出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第

第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标

第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司

起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本让。公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之

有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；其所持有的本公司股份。《公司章程》修订前《公司章程》修订后所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高

司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定而持有百分之五以上股份的，以及中国证监会规定的其他的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。情形的，卖出该股票不受六个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或

本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质有股权性质的证券。的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人院提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责董事依法承担连带责任。任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可会计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的的股东，要求公司收购其股份；股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当

遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及东提出查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经要求予以提供。核实股东身份后依据《公司法》规定的程序按照股东的要《公司章程》修订前《公司章程》修订后求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、疵，对决议未产生实质影响的除外。

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的

决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到讼。难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违己的名义直接向人民法院提起诉讼。反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股诉讼。份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他失的，应当依法承担赔偿责任。义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东担连带责任。造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将第四十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股

其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，司作出书面报告。向公司作出书面报告。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公

司已发行的有表决权股份的5%时，应当在该事实发生之司已发行的有表决权股份的百分之五时，应当在该事实发日起3日内，向中国证监会和证券交易所作出书面报告，生之日起三日内，向中国证监会和证券交易所作出书面报书面通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖告，通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。本公司股票。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公

司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司已的有表决权的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前发行的有表决权的股份比例每增加或者减少百分之五，应款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至日内，不得再行买卖本公司的股票。公告后三日内，不得再行买卖本公司的股票。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公

司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司已的有表决权的股份比例每增加或减少1%，应当在该事实发行的有表决权的股份比例每增加或减少百分之一，应当发生的次日通知公司，并予公告。在该事实发生的次日通知公司，并予公告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关

联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自《公司章程》修订前《公司章程》修订后变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配

合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任

何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独

立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行

公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从

事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司

权：的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司案；形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司事务所作出决议；

形式作出决议；（九）审议批准第四十九条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）决定因本章程第二十四条第（一）项、第（二）《公司章程》修订前《公司章程》修订后

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项情形收购公司股份的事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规

（十六）决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）定应当由股东会决定的其他事项。项情形收购公司股份的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通通过。过。

（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超

到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；担保；

（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总

超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，上市公司最近一期经审计总资产30%的担保；超过上市公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供保；的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之的担保；十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会过半数审由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会过半数审议议通过后，方可提交股东大会审议。通过后，方可提交股东会审议。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议担保事项时，前款第二以上董事审议同意。股东会审议担保事项时，前款第

（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保

保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参参与该表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表与该表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权决权的半数以上通过。的半数以上通过。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2个月以内召开临时股东大会：两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程

所定9名董事人数的2/3时；所定9名董事人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股求时；东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。他情形。

第五十二条本公司召开股东会的地点为公司住所地或

第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司住所地公司指定的其他地点。

或公司指定的其他地点。

股东会会议应当设置会场，以现场会议和电子通信方股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两讨论时间。

个工作日公告并说明原因。《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

大会，此时应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决

5书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出议后的日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召

董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不

开临时股东大会的，将说明理由并公告。

同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集

召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份以上股份的股东

的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临东会的书面反馈意见。

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请变更，应当征得相关股东的同意。

求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当书面形式向审计委员会提出请求。

以书面形式向监事会提出请求。

5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求日

日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监

90审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或事会不召集和主持股东大会，连续日以上单独或者合

10%者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集计持有公司以上股份的股东可以自行召集和主持。

和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须

第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会

10%。

决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提分之十。

交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日股东名册。的股东名册。《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所第五十九条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会必需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向

独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提公司提出提案。

出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案的内容。临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公不属于股东会职权范围的除外。

告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告提案。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条案。

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：

第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书东代理人不必是公司的股东；

面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董案的全部具体内容。

事的意见及理由。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当

股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下

召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结

束当日下午3:00午3:00。。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知

东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内至少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持《公司章程》修订前《公司章程》修订后人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席程行使表决权。股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出出席和表决。席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份

证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股股东授权委托书。东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法的法定代表人依法出具的书面授权委托书。定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权

托书应当载明下列内容：

委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（一）代理人的姓名；

数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

成、反对或弃权票的指示；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均他地方。需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他方。

决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和

第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务务或不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主的一名董事主持。持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监过半数的董事共同推举的一名董事主持。

事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人事共同推举的一名监事主持。主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会成员主持。

会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主《公司章程》修订前《公司章程》修订后的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续持。

开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会

会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东东大会批准。会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也

第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年应作出述职报告。独立董事应当每年对独立性情况进行自的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独告。

立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质股东的质询和建议作出解释和说明。询和建议作出解释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十

10年。年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（五）公司年度报告；

特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；《公司章程》修订前《公司章程》修订后

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之

（五）股权激励计划；三十的；

（六）公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项（五）股权激励计划；

的原因收购本公司股份；（六）公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大项的原因收购本公司股份；

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会决议通过的其他事项。以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公披露。

开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买

第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东

入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担赔偿关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担赔偿责任。

责任。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会

会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会东大会表决。表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。若单者股东会的决议，可以实行累积投票制。若单一股东及其一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上或

上或者公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当采用者公司股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投累积投票制。票制。《公司章程》修订前《公司章程》修订后前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监董事提名的方式和程序为：

事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东可以由上一届董事会提出董事候选人建议名单，单独或合公告候选董事、监事的简历和基本情况。并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以向董事董事、监事提名的方式和程序为：会提出董事候选人。董事会和单独或者合并持有公司已发

（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。

可以由上一届董事会、监事会分别提出董事候选人和非由（二）由董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条

职工代表担任的监事候选人建议名单。单独或合并持有公件进行初步审核，并形成明确的审查意见。经董事会决议司已发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向通过后，以书面提案的方式提请股东会表决。

董事会提出董事候选人，或向监事会提出监事候选人。董（三）被提名人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准上的股东可以提出独立董事候选人。确、完整并保证当选后切实履行董事义务。

（二）由董事会提名和薪酬委员会和监事会对董事、监事（四）适用法律和本章程对独立董事的提名方式和程序有

候选人的任职资格和条件进行初步审核，并形成明确的审特殊规定的，适用其规定。

查意见。经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方在采用累积投票制选举董事时，如候选人得票数相同且待式提请股东大会表决。选人数仍有缺额，则应继续采取累积投票制对得票数相同

（三）被提名人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，的候选人进行新一轮选举，直到当选人数达到全部待选名

同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料额。

真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董

（四）适用法律和本章程对独立董事、由职工代表担任的事的表决应当分别进行。

监事的提名方式和程序有特殊规定的，适用其规定。

在采用累积投票制选举董事、监事时，如候选人得票数相同且待选人数仍有缺额，则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举，直到当选人数达到全部待选名额。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上次股东大会上进行表决。进行表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股

股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，

第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事

新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计就任时间从股东会决议通过之日起计算。

算。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考《公司章程》修订前《公司章程》修订后

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、验期满之日起未逾二年；

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、企业破产清算完结之日起未逾3年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、被吊销营业执照之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；被吊销营业执照之日起未逾三年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法满的；院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者满的；

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司职务。董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董第一百零二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届

事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但独立董事连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六能无故解除其职务。年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事可以高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。总数的二分之一。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的

公司负有下列忠实义务：规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名他个人名义开立账户存储；义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的供担保；规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，本公司订立合同或者进行交易；

与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，经营与本公司同类的业务；不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

（八）不得擅自披露公司秘密；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（八）不得擅自披露公司秘密；

他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；《公司章程》修订前《公司章程》修订后董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其公司造成损失的，应当承担赔偿责任。他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对

公司负有下列勤勉义务：第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家利益尽到管理者通常应有的合理注意。

各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业董事对公司负有下列勤勉义务：

务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

（二）应公平对待所有股东；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家

（三）及时了解公司业务经营管理状况；各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认务范围；

意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真（二）应公平对待所有股东；

实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告（三）及时了解公司业务经营管理状况；

内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司所披露的信息真实、准确、完整；

不予披露的，董事可以直接申请披露。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得不得妨碍审计委员会行使职权；

妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披第一百零六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任露有关情况。应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规事因辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会章和本章程规定，履行董事职务。

中独立董事所占的比例不符合法律规定或者本章程的规独立董事因辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前委员会中独立董事所占的比例不符合法律规定或者本章述事实发生之日起六十日内完成补选。程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

时生效。

第一百零七条公司建立董事离职制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间条件下结束而定。的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，

第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未

能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第二节董事会第二节董事会

第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零七条董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长若干名。

董事会设立战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委

员会及提名委员会，成员由董事组成。审计委员会成员应第一百一十一条公司设董事会，董事会由九名董事组当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应成，设董事长一名，副董事长若干名。董事长和副董事长当过半数并担任主任委员，并由独立董事中会计专业人士由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司设职工董事担任召集人；薪酬与考核委员会及提名委员会成员中独立一名，经由职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无董事应占1/2以上并担任主任委员和召集人。董事会专门需提交股东会审议。

委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定；公司制定专门委员会议事规则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关交易、对外捐赠等事项；

联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；《公司章程》修订前《公司章程》修订后监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会师事务所；

计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

工作；（十五）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

（十六）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；项、第（六）项情形收购公司股份的事项；（十六）决定未达到本章程规定的提交股东会审议标

（十七）决定未达到本章程规定的提交股东大会审议标准准的交易事项；

的交易事项；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他东会授予的其他职权。

职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十二条董事会设董事长1名，副董事长若干名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长

第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；

（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半事共同推举一名董事履行职务。

数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上第一百一十九条代表十分之一以上表决权的股东、三分

董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事主持董事会会议。会会议。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书

业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联

3人的，应将该事项提交股东大会审议。关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等第一百二十四条董事会召开会议和表决采用电子通信方式送达会议材料）、电话会议方式（或借助类似通讯设形式，决议表决方式为记名投票。备）进行并作出决议，并由参会董事签字。为保证会议文件的完整性，非以现场方式参加会议的董事可在下一次参加现场会议时补签相关记录。

第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国

证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不

得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或

者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上

的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属

企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核

人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及其主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人拼的，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及

全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升

董事会决策水平；《公司章程》修订前《公司章程》修订后

（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职权

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十

三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为三名，为不在公司担

任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部《公司章程》修订前《公司章程》修订后控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条董事会设立战略发展委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

董事会专门委员会成员由董事组成。薪酬与考核委员会及提名委员会成员中独立董事应占二分之一以上并担任召集人。

第一百四十条战略委员会负责对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）经营战略，包括但不限于产品战略、市场战略、营

销战略、研发战略、人才战略；

（二）重大战略性投资、融资方案；

（三）重大资本运作、资产经营项目；

（四）其他影响公司发展战略的重大事项；

（五）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安《公司章程》修订前《公司章程》修订后

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解

聘。第一百四十三条公司设总经理一名，由董事会决定聘任

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。

司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任董事

第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情形、离职

的情形、同时适用于高级管理人员。

管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时

条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适适用于高级管理人员。

用于高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任第一百四十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任

除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的员。高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。水。

第一百三十一条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十九条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的的劳务合同规定。劳动合同规定。

第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门失的，应当承担赔偿责任。

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章《公司章程》修订前《公司章程》修订后程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任

期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助《公司章程》修订前《公司章程》修订后其工作，费用由公司承担。

第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事

会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存

10年。

第一百五十条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起四个第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个

月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利

润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十九条公司现金股利政策目标为每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。《公司章程》修订前《公司章程》修订后当公司发生以下任一情形时，可以不进行利润分配：

（1）公司资产负债率高于百分之七十；

（2）公司经营性现金流量不足需通过融资筹集全部现金分红资金；

（3）审计机构对于公司该年度财务报告出具的审计报告为非无保留意见或带有与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（4）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）不为正值或实施利润分配可能会影响公司后续经营；

（5）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内

拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过

5000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

第一百六十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，

第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（或股份）的派发事项。

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十七条公司利润分配政策为：第一百六十二条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司重视对在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司重视对投资者的合理投资回报，充分考虑并广泛听取监事和股东投资者的合理投资回报，充分考虑并广泛听取监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。

（二）利润分配形式及间隔期（二）利润分配形式及间隔期

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法

律法规规定的其他方式分配股利。律法规规定的其他方式分配股利。

2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股

东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情东会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。况，可以进行中期现金分红，由临时股东会审议。

（三）利润分配政策的具体内容（三）利润分配政策的具体内容

1、利润分配顺序1、利润分配顺序

在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将优先在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将优先采取现金分红的股利分配政策，具备现金分红条件的，应采取现金分红的股利分配政策，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。当采用现金分红进行利润分配。

2、现金分红的条件及比例2、现金分红的条件及比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身

经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支

出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：《公司章程》修订前《公司章程》修订后（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。照前款第（3）项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。金股利与股票股利之和。

若有公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生（四）股票股利分配条件：在满足现金股利分配的条件下，且具备现金分红条件的，进行利润分配时，现金分红在本基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以结合实际次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司现金股利的经营情况，提出并实施股票股利分配方案。采用股票股利政策目标为每年以现金形式分配的利润不少于当年实现进行利润分配的，董事会应综合考虑公司成长性、每股净的可供分配利润的10%。资产的摊薄因素制定分配方案。股票股利分配预案由董事

3、当公司发生以下任一情形时，可以不进行利润分配：会拟定，并提交股东会表决。

（1）公司资产负债率高于70%；（五）利润分配的决策机制与程序

（2）公司经营性现金流量不足需通过融资筹集全部现金1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当时的

分红资金；盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及日常运营资金

（3）审计机构对于公司该年度财务报告出具的审计报告需求、可预见的重大资本性支出等情况，制定年度或中期为非无保留意见或带有与持续经营相关的重大不确定性分红方案。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公段落的无保留意见；司股东会审议批准。

（4）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）不为正值或并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案实施利润分配可能会影响公司后续经营；可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意（5）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项。见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具

拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公体理由，并披露。

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万3、股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心

30%。的问题。

（四）股票股利分配条件：在满足现金股利分配的条件下，4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审

基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以结合实际议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限经营情况，提出并实施股票股利分配方案。采用股票股利等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应进行利润分配的，董事会应综合考虑公司成长性、每股净期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在资产的摊薄因素制定分配方案。股票股利分配预案由董事符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

会拟定，并提交股东大会表决。（六）利润分配政策调整的决策机制与程序（五）利润分配的决策机制与程序1、公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当时的或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及日常运营资金调整后不得违反中国证监会和证券交易所以及《公司章需求、可预见的重大资本性支出等情况，制定年度或中期程》的有关规定，不得损害股东权益。利润分配政策应当分红方案。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公提交公司董事会审议，经全体董事半数以上表决通过，独司股东大会审议批准。立董事有权对利润分配政策发表独立意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，2、董事会修改的利润分配政策应提交公司审计委员会审

并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案议，经半数以上表决通过。《公司章程》修订前《公司章程》修订后可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意3、经董事会、审计委员会审议通过，经修改的利润分配见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，政策提交公司股东会审议批准，须经出席股东会会议的股应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通体理由，并披露。过。

3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当4、公司应当提供现场、网络投票（条件具备时）等方式

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交以方便股东参与股东会表决。独立董事可在股东会召开前流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权。

关心的问题。5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定

4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可及执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整

审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过明等进行详细说明。若公司当年盈利且累计未分配利润为相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例

（六）利润分配政策调整的决策机制与程序未达到本章程规定的比例，董事会应就不采取现金方式分

1、公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，红或现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的用途

或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，及使用计划等事项进行专项说明；董事会审议通过后提交调整后不得违反中国证监会和证券交易所以及《公司章股东会审议，并予以披露。股东会审议该利润分配方案时，程》的有关规定，不得损害股东权益。利润分配政策应当公司应为股东提供网络投票方式。

提交公司董事会审议，经全体董事半数以上表决通过，独立董事有权对利润分配政策发表独立意见。

2、董事会修改的利润分配政策应提交公司监事会审议，

经半数以上监事表决通过，监事会应对修改的利润分配政策提出审核意见。

3、经董事会、监事会审议通过，经修改的利润分配政策

提交公司股东大会审议批准，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

4、公司应当提供现场、网络投票（条件具备时）等方式

以方便股东参与股东大会表决。独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定

及执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例，董事会应就不采取现金方式分红或现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的用途及使用计划等事项进行专项说明；董事会审议通过后提交

股东大会审议，并予以披露。股东大会审议该利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计

第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风

应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

告工作。公司内部审计机构保持独立，配备专职审计人员。《公司章程》修订前《公司章程》修订后涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正以及披露财务会计报告及定变更或者重大会计差错更正以及披露财务会计报告及定

期报告中的财务信息、内部控制评价报告的，应当经审计期报告中的财务信息、内部控制评价报告的，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，再提交董事会审议。委员会全体成员过半数同意后，再提交董事会审议。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工

作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十一条公司聘用或解聘会计师事务所必须由

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师

第一百七十条公司聘用或解聘会计师事务所，由股东会事务所。有关聘用或解聘会计师事务所的事项需要董事会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

审议的，应先经审计委员会全体成员过半数同意再提交董事会审议。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百六十五条公司的通知以下列形式发出：第一百七十四条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以电子邮件方式送出；（二）以电子邮件方式送出；

（三）以快递方式送出；（三）以快递方式送出；

（四）以电话方式送出；（四）以电话方式送出；

（五）以传真方式送出；（五）以传真方式送出；

（六）以公告方式进行；（六）以公告方式进行；

（七）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。（七）本章程规定的其他形式。

第一百六十七条公司召开股东大会的会议通知，以专人第一百七十六条公司召开股东会的会议通知，以公告进

送出、电子邮件、快递、电话、传真或公告方式进行。行。

第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送

出、电子邮件、快递、电话、传真或公告方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定媒体《公司章程》修订前《公司章程》修订后媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接上或者国家企业信用信息公示系统公告。

到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告务或者提供相应的担保。之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，第一百八十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在内在公司指定媒体上公告。公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司需要减少注册资本时，将编制资产

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资负债表及财产清单。

产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通通知债权人，并于三十日内在公司指定媒体上或者国家企知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。债权人业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司清偿债务或者提供相应的担保。

保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份比例相应减少公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第一百六十一条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十

七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不

享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百九十二条公司因下列原因解散：

第一百八十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解司。

散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散《公司章程》修订前《公司章程》修订后事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第（一）

第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第（一）项项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以情形的，可以通过修改本章程而存续。通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出所持表决权的2/3以上通过。

席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第（一）

第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第（一）项、项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人另选他人的除外。

员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条清算组应当自成立之日起十日内通知

第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于六十日内在公司指定媒体上或者国家企业信债权人，并于60日内在公司指定媒体上公告。债权人应用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组之日起45日内，向清算组申报其债权。

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清

第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤算义务。

勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。

应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百零二条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，《公司章程》修订前《公司章程》修订后

程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一的；

致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一

（三）股东大会决定修改章程。致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十四条释义

第二百零六条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他人。

组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的

之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但关系，以及可导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

联关系。

（四）中小投资者，是指除上市公司董事、高级管理

（四）中小投资者，是指除上市公司董事、监事、高人员以及单独或者合并持有上市公司百分之五以上股份

级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

的股东以外的其他股东。

第一百九十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，第二百零九条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；

都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董第二百一十一条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

本次取消监事会、变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关工商变更登记手续。以上事项以工商登记部门最终核定为准。

修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

四、修订公司制度的相关情况序号制度名称是否提交股东大会审议

1《公司股东大会议事规则》是

2《公司董事会议事规则》是

3《公司对外投资管理制度》是序号制度名称是否提交股东大会审议

4《公司对外担保管理制度》是

5《公司关联交易决策制度》是

6《公司独立董事工作制度》是

7《公司总经理工作细则》否

8《公司董事会秘书工作细则》否

9《公司董事会专门委员会议事规则》否

10《公司投资者关系管理制度》否

11《公司募集资金管理制度》否《公司董事、监事和高级管理人员持股及变动管

12理制度》否

13《公司内幕信息知情人登记管理制度》否

14《公司信息披露管理制度》否

上述公司治理制度已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，部分制度尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

地素时尚股份有限公司董事会

2025年4月29日