地素时尚股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

本人李平，自2025年5月28日起担任地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，在2025年任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关规定，坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营和发展情况，积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，切实履行独立董事的职责，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年任职期间履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况李平，女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学经济学学士，中欧国际商学院 EMBA，中国注册会计师协会非执业会员。历任百特（中国）投资有限公司亚太区财务副总裁、豪洛捷医疗科技有限公司亚太区财务总监、雅培制药有限公

司财务区域副总裁。现任本公司独立董事、百时美施贵宝（中国）投资有限公司中国及亚洲区域财务负责人。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，任职期间未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立客观判断的关系。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

2025年，本人担任独立董事期间，公司共召开董事会3次，召开股东会0次，本人均

亲自出席董事会和股东会会议，认真履行了独立董事的职责，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人2025年任职期间具体出席董事会、股东会的情况如下：

亲自出席次是否连续两独立董事本年应出席委托出席缺席出席股东会

数（现场/次未亲自参姓名董事会次数次数次数的次数通讯方式）加会议李平3300否0

在上述会议召开前，本人本着审慎客观的原则和诚信履职的态度，充分发挥专业作用，通过会谈、电话等多种方式主动了解公司的经营情况，对会议相关审议事项进行全面的调查。会议期间，积极参与各议案的讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。

本人认为公司股东会和董事会的召集、召开程序合法合规，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，符合法律法规的要求，合法有效。本人对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

2025年任职期间，本人在公司担任董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员。本人作为公司审计委员会主任委员，按照规定召集、召开审计委员会会议，对公司定期报告、聘任公司财务总监、内部审计工作报告等议案进行了审议，切实履行了审计委员会的职责。

本人严格按照公司董事会专门委员会议事规则及相关法律法规的规定开展工作，对公司2025年任职期间董事会各专门委员会和独立董事专门会议的各项议案均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。

会议出席情况如下：

亲自出席次数（现场/专门委员会类别委托出席次数缺席次数通讯方式）审计委员会500

（三）行使独立董事职权的情况

2025年任职期间，本人作为独立董事，严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，

坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事职责，对关联交易等相关事项的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了相关意见。

2025年任职期间，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立

聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东会或董事会会议、依法公开向股东征集股东

权利等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2025年任职期间，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序

及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时，主动与公司内部审计部门及外部会计师事务所保持常态化沟通，切实履行各项监督与指导职责。结合公司实际运营情况，对财务管理流程、内部控制体系实施持续监督，并提出具有针对性的专业意见与改进方向。

（五）与中小股东的沟通交流情况

作为公司独立董事，本人非常重视与中小投资者的沟通交流。2025年任职期间，本人通过参加公司2025年半年度、2025年第三季度业绩说明会，倾听中小股东的心声，从专业的角度回答投资者提出的问题，并及时反馈公司管理层，持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时也关注媒体对公司的报道，向公司及有关人员询证、维护投资者合法权益。

（六）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况

作为独立董事，本人除了按时参加公司各定期会议外，还通过实地走访公司生产经营场所、参与现场调研等方式，深入了解公司的经营情况和管理状况，与公司董事、管理层及相关工作人员充分沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注行业政策变动及市场环境对公司的影响，为公司重大决策提供独立、客观、公正的判断意见，切实履行独立董事的监督与指导职责。本人密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、经营管理和发展等状况，不定期对公司生产状况、经营管理和内部控制制度等方面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。通过走访店铺调研，详细了解线下销售数据及消费者反馈机制。

在履职过程中，公司为本人履职提供了全方位的专业支持，建立畅通的信息获取渠道，通过电话和邮件，与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系。每次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对独立董事的疑问及时解答，为履职提供了必要的条件和支持。此外，公司针对颁布的监管新规，积极组织本人参加履职必备的监管培训，不断提升本人的专业性与前瞻性，为本人规范、高效履职提供完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年任职期间，本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息；对公司信息披露情况，本人进行了监督与核查，履行独立董事职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体重点关注事项的情况如下：

（一）关联交易情况

2025年任职期间，公司发生的关联交易均基于公司正常经营活动而发生，属于正

常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已履行了法律法规、《公司章程》中规定的批准程序，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况，不会对公司的独立性构成影响，符合公司长期发展和全体股东的利益。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年任职期间，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《地素时尚2025年半年度报告》、《地素时尚2025年第三季度报告》。本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息等信息披露事项，认为公司编制的财务报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。

公司已建立了较为完善的内部控制制度，内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，没有在内部控制设计或执行方面出现重大缺陷。

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监

报告期内，公司完成了第五届董事会的换届工作。2025年5月28日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任张俊先生担任公司财务总监，该议案已经公司第五届董事会提名委员会第一次会议和第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。本次公司聘任财务总监的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2025年5月28日，公司召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

本人作为公司独立董事、审计委员会委员，对上述议案进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的选举及聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。（五）董事和高级管理人员的薪酬

2025年任职期间，公司董事和高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业

及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动董事、高级管理人员的积极性和公司的长远发展，同时，公司在薪酬发放过程中严格按照董事及高级管理人员薪酬考核制度的有关规定执行，薪酬考核及发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司2024年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），已于2025年6月24日实施完毕，实际派发现金红利234282221.00元（含税）。该利润分配方案是结合公司盈利能力、未来资金需求等因素提出的，不会对公司经营性现金流量产生重要影响，不会影响公司的正常经营及长期发展，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于利润分配的相关规定。

（七）回购股份情况2024年7月29日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于未来员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过2亿元（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

2025年7月28日，公司完成了此次回购。回购期间内公司以集中竞价交易方式累

计回购股份8326640股，已回购股份占当时公司总股本474092787股的比例为

1.7563%。此次回购股份符合相关法律法规的有关规定和公司回购方案的要求，不会对

公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

四、总体评价和建议

2025年任职期间内，公司生产经营状况良好，董事会、股东会的召集、召开符合

法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务；同时，本人关注外部环境及市场变化对公司的影响，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，并对公司的治理结构、内控制度建设、关联交易、生产经营活动等情况给予充分关注和监督。

2026年，本人继续秉持诚信与勤勉的精神，按照《上市公司独立董事管理办法》、《公司独立董事工作制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、持续、稳定发展。

地素时尚股份有限公司

独立董事：李平

2026年4月17日