地素时尚:上海市锦天城律师事务所关于地素时尚股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于地素时尚股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

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上海市锦天城律师事务所关于地素时尚股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

致：地素时尚股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受地素时尚股份有限公司（以下简称“地素时尚”或“公司”）的委托，就公司召开2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《地素时尚股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东会之日的使用，本所及本所律师同意本法律意见书随同公司本次股东会决议及其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集人资格及召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

经核查，公司本次股东会由公司董事会召集。2026年4月17日，公司召开第五届董事会第五次会议，决议召集本次股东会。

公司已于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《地素时尚关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-015）（简称“《会议通知》”）。前述《会议通知》中载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期不少于20日。

（二）本次股东会的召开

本次股东会的现场会议于2026年6月16日14点在上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼召开，由公司副董事长马丽敏女士主持。

本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会的网络投票采用上海证券交易所股东会网络投票系统进行,其中通过交易系统投票平台的投票时间为2026年6月16 日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年6月16日的9:15-15:00。

经核查，本所律师认为，本次股东会的召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

（一）出席现场会议的股东及股东授权代表

经核查出席本次股东会的股东、股东授权代表的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东授权代表共6名，均为截至2026年6月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份368,313,200股，占公司有表决权股份总数的79.3135%。

（二）网络投票股东

根据上海证券交易所信息网络有限公司（以下简称“上交所信息公司”）提供的数据，参加本次股东会网络投票的股东共103人，代表公司股份5,443,499股，占公司有表决权股份总数的1.1722%。

（三）参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计104人，占公司有表决权股份总数的1.1722%。

（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、高级管理人员。)

（四）出席现场会议的其他人员

出席现场会议人员除股东及股东授权代表外，为公司董事、高级管理人员及公司聘请的律师等。

经核查，出席本次股东会现场会议的股东均持有股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东授权代表均持有有效身份证件及股东出具的合法有效的授权委托书，该等股东均于2026年6月9日即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东的身份已由上交所信息公司验证。

综上，本所律师认为，公司本次股东会出席人员资格均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案均属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的《会议通知》公告中所列明的审议事项一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

（一）本次股东会对《会议通知》中列明的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票的方式进行了表决。

（二）计票人、监票人共同对现场投票进行了计票和监票。投票结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据上交所信息公司提供的数据统计了网络投票的表决结果，并现场予以宣布。

（三）本次股东会表决结果如下:

1、《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》。

表决结果：通过。同意股数为371,392,359股，反对股数为2,282,220股，弃权股数为82,120股，其中，同意股数占出席会议（含网络投票）股东及股东授权代表持有的有效表决权股份总数的99.3674%。

2、《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》。

表决结果：通过。同意股数为371,390,759股，反对股数为2,283,820股，弃权股数为82,120股，其中，同意股数占出席会议（含网络投票）股东及股东授权代表持有的有效表决权股份总数的99.3669%。

3、《关于公司2025年度财务决算报告的议案》。

表决结果：通过。同意股数为371,320,759股，反对股数为2,283,820股，弃权股数为152,120股，其中，同意股数占出席会议（含网络投票）股东及股东授权代表持有的有效表决权股份总数的99.3482%。

4、《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》。

4.01、董事长、总经理马瑞敏女士的2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案。

表决结果：通过。同意股数为2,883,119股，反对股数为2,463,360股，弃权股数为97,120股，其中，同意股数占出席会议（含网络投票）股东及股东授权代表持有的有效表决权股份总数的52.9634%。关联股东马瑞敏、马丽敏、马妹敏、上海亿马企业管理合伙企业（有限合伙）、马艺芯回避表决。

持股5%以下的中小股东表决结果：同意股数为2,883,119股，反对股数为2,463,360股，弃权股数为97,120股，其中，同意股数占出席会议(含网络投票)持股5%以下的中小股东持有的有效表决权股份总数的52.9634%。

4.02、副董事长、副总经理马丽敏女士的2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案。

表决结果：通过。同意股数为2,883,119股，反对股数为2,478,360股，弃权股数为82,120股，其中，同意股数占出席会议（含网络投票）股东及股东授权代表持有的有效表决权股份总数的52.9634%。关联股东马瑞敏、马丽敏、马妹敏、上海亿马企业管理合伙企业（有限合伙）、马艺芯回避表决。

持股5%以下的中小股东表决结果：同意股数为2,883,119股，反对股数为2,478,360股，弃权股数为82,120股，其中，同意股数占出席会议(含网络投票)持股5%以下的中小股东持有的有效表决权股份总数的52.9634%。

4.03、董事、副总经理马妹敏女士的2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案。

4.04、董事江瀛先生的2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案。

表决结果：通过。同意股数为2,883,119股，反对股数为2,478,360股，弃权股数为82,120股，其中，同意股数占出席会议（含网络投票）股东及股东授权代表持有的有效表决权股份总数的52.9634%。关联股东马瑞敏、马丽敏、马蛛敏、上海亿马企业管理合伙企业（有限合伙）、马艺芯回避表决。

持股5%以下的中小股东表决结果：同意股数为2,83,119股，反对股数为2,478,360股，弃权股数为82,120股，其中，同意股数占出席会议(含网络投票)持股5%以下的中小股东持有的有效表决权股份总数的52.9634%。

4.05、董事马艺芯女士的2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案。

表决结果：通过。同意股数为2,83,119股，反对股数为2,478,360股，弃权股数为82,120股，其中，同意股数占出席会议（含网络投票）股东及股东授权代表持有的有效表决权股份总数的52.9634%。关联股东马瑞敏、马丽敏、马妹敏、上海亿马企业管理合伙企业（有限合伙）、马艺芯回避表决。

持股5%以下的中小股东表决结果：同意股数为2,83119股，反对股数为2,478,360股，弃权股数为82,120股，其中，同意股数占出席会议(含网络投票)持股5%以下的中小股东持有的有效表决权股份总数的52.9634%。

4.06、董事、董事会秘书沈志春先生的2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案。

表决结果：通过。同意股数为371,196,219股，反对股数为2,478,360股，弃权股数为82,120股，其中，同意股数占出席会议（含网络投票）股东及股东授权代表持有的有效表决权股份总数的99.3149%。

4.07、独立董事石维磊先生的2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案。

4.08、独立董事范徽先生的2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案。

4.09、独立董事李平女士的2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案。

4.10、独立董事张纯女士的2025年度薪酬确认。

4.11、独立董事李海波先生的2025年度薪酬确认。

5、《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》。

表决结果：通过。同意股数为371,305,259股，反对股数为2,324,320股，弃权股数为127,120股，其中，同意股数占出席会议（含网络投票）股东及股东授权代表持有的有效表决权股份总数的99.3441%。

持股5%以下的中小股东表决结果：同意股数为2,992,159股，反对股数为2,324,320股，弃权股数为127,120股，其中，同意股数占出席会议(含网络投票)持股5%以下的中小股东持有的有效表决权股份总数的54.9665%。

6、《关于公司2025年度利润分配预案的议案》。

表决结果：通过。同意股数为371,272,179股，反对股数为2,358,420股，弃权股数为126,100股，其中，同意股数占出席会议（含网络投票）股东及股东授权代表持有的有效表决权股份总数的99.3352%。

持股5%以下的中小股东表决结果：同意股数为2,959,079股，反对股数为2,358,420股，弃权股数为126,100股，其中，同意股数占出席会议(含网络投票)持股5%以下的中小股东持有的有效表决权股份总数的54.3588%。

7、《关于修订及制定公司部分制度的议案》。

7.01、《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》。

表决结果：通过。同意股数为370,280,620股，反对股数为3,348,959股，弃权股数为127,120股，其中，同意股数占出席会议（含网络投票）股东及股东授权代表持有的有效表决权股份总数的99.0699%。

7.02、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。

7.03、《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬制度>的议案》。

表决结果：通过。同意股数为371,285,959股，反对股数为2,343,620股，弃权股数为127,120股，其中，同意股数占出席会议（含网络投票）股东及股东授权代表持有的有效表决权股份总数的99.3389%。

8、《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

表决结果：通过。同意股数为370,315,199股，反对股数为3,275,380股，弃权股数为166,120股，其中，同意股数占出席会议（含网络投票）股东及股东授

权代表持有的有效表决权股份总数的99.0792%。参与公司2026年员工持股计划的关联股东回避表决。

持股5%以下的中小股东表决结果：同意股数为2,002099股，反对股数为3,275,380股，弃权股数为166120股，其中，同意股数占出席会议(含网络投票)持股5%以下的中小股东持有的有效表决权股份总数的36.7789%。

9、《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》。

表决结果：通过。同意股数为370,315,199股，反对股数为3,275,380股，弃权股数为166,120股，其中，同意股数占出席会议（含网络投票）股东及股东授权代表持有的有效表决权股份总数的99.0792%。参与公司2026年员工持股计划的关联股东回避表决。

持股5%以下的中小股东表决结果：同意股数为2,002,099股，反对股数为3,275,380股，弃权股数为166,120股，其中，同意股数占出席会议(含网络投票)持股5%以下的中小股东持有的有效表决权股份总数的36.7789%。

10、《关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案》。

本次股东会审议的议案已全部获得通过。其中，议案7.01-7.02为特别决议议案,已获得出席本次股东会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的三分之二以上通过；议案4.01-4.11、议案8-10涉及的关联股东已经回避表决；议案4.01-4.11、议案5、议案6、议案 8-10已对中小投资者单独计票。

除上述议案外，本次股东会听取了《公司2025年度独立董事述职报告》和《关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案》。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，地素时尚股份有限公司 2025年年度股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格以及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。

本法律意见书一式三份，经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。

(以下无正文)

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于地素时尚股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所

负责人:

经办律师:

徐隽文

沈国权