地素时尚股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

本人范徵，自2025年5月28日起担任地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事。在2025年任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实地履行独立董事职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的各项权利，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年任职期间履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况范徵，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。上海外国语大学国际工商管理学院教授、博士生导师。毕业于上海交通大学管理学院，获管理学博士学位，比利时鲁汶大学（K.U. Leuven）访问学者。曾任上外国际工商管理学院首任院长、MBA 教育中心创始主任、境内外多家企业和商学院的特聘教授或独立董事。现任本公司独立董事、上海外国语大学跨文化管理研究所所长、院学术委员会名誉主席。兼任教育部工商管理类专业教学指导委员会委员、中国企业管理研究会副秘书长、世界管理协会联盟（IFSAM）中国委员会委员。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，任职期间未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立客观判断的关系。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

作为公司独立董事，本人按照相关法律法规和《公司章程》的要求，坚持诚信、独

1立、勤勉、尽责的履职原则，持续关注公司生产经营及发展动态，及时掌握公司经营管理情况。2025年任期内，本人积极参加公司召开的董事会和股东会，通过会谈、电话等多种方式主动了解公司的经营情况，对会议相关审议事项进行全面的调查和了解。会议期间，积极参与各议案的讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。

2025年任期内，公司共召开董事会3次，召开股东会0次，本人均亲自出席董事会和

股东会会议，认真履行了独立董事的职责，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。

本人2025年任职期间具体出席董事会、股东会的情况如下：

亲自出席次是否连续两独立董事本年应出席委托出席缺席出席股东会

数（现场/次未亲自参姓名董事会次数次数次数的次数通讯方式）加会议范徵3300否0

本人认为公司股东会和董事会的召集、召开程序合法合规，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，符合法律法规的要求，合法有效。本人对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

2025年任期内，本人在公司担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委

员会委员、董事会提名委员会委员。本人严格按照公司董事会专门委员会议事规则及相关法律法规的规定开展工作，对公司2025年任期内董事会各专门委员会和独立董事专门会议的各项议案均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。

会议出席情况如下：

亲自出席次数（现场/专门委员会类别委托出席次数缺席次数通讯方式）审计委员会500提名委员会100

（三）行使独立董事职权的情况

2025年任期内，本人作为独立董事，严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，

坚决恪守独立董事职业道德，切实履行独立董事职责，对关联交易等相关事项的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了相关意见。

22025年任期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立聘

请中介机构、向董事会提议召开临时股东会或董事会会议、依法公开向股东征集股东权

利等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2025年任期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，就定期报

告及财务问题进行深入探讨和交流，审核审计工作开展的独立性及公司的配合情况，监督及核查公司内部审计工作、程序及计划，维护了审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2025年任期内，本人持续关注上证e互动等平台上公司股东的提问，及时了解股东

的想法和关注事项。同时也关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查，确保维护投资者合法权益。

（六）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况

2025年任期内，本人利用参加董事会及经营分析会等相关会议，定期到公司进行

现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。

公司管理层高度重视与独立董事的沟通互动，积极配合独立董事履职工作，定期汇报公司经营情况及重大事项进展。每次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对独立董事的疑问及时解答，为履职提供了必要的条件和支持。此外，公司针对颁布的监管新规，积极组织本人参加履职必备的监管培训，不断提升本人的专业性与前瞻性，为本人规范、高效履职提供完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年任期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息；对公司信息披露情况，本人进行了监督与核查，履行独立董事职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体重点关注事项的情况如下：

（一）关联交易情况

2025年任期内，公司发生的关联交易均基于公司正常经营活动而发生，属于正常

的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已履行了法律法规、《公司章程》中规定的批准程序，不存在损害公司及股东，尤其是中小

3股东利益的情况，不会对公司的独立性构成影响，符合公司长期发展和全体股东的利益。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年任期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《地素时尚2025年半年度报告》、《地素时尚2025年第三季度报告》，及时、准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

公司持续建立健全内部控制制度，稳步推进内控体系建设。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监

2025年任期内，公司完成了第五届董事会的换届工作。2025年5月28日，公司召

开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任

张俊先生担任公司财务总监，该议案已经公司第五届董事会提名委员会第一次会议和公司第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。本次公司聘任财务总监的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2025年5月28日，公司召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

本人作为公司独立董事、提名委员会委员以及审计委员会委员，对上述议案进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的选举及聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

（五）董事和高级管理人员的薪酬

2025年任期内，公司董事和高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及

地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动董事、高级管理人员的积极性和公司的长远发展，同时，公司在薪酬发放过程中严格按照董事及高级管理人员薪酬考核制度的有关规定执行，薪酬考核及发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司2024年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），

4已于2025年6月24日实施完毕，实际派发现金红利234282221.00元（含税）。该利

润分配方案是结合公司盈利能力、未来资金需求等因素提出的，不会对公司经营性现金流量产生重要影响，不会影响公司的正常经营及长期发展，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于利润分配的相关规定。

（七）回购股份情况2024年7月29日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于未来员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过2亿元（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

2025年7月28日，公司完成了此次回购。回购期间内公司以集中竞价交易方式累

计回购股份8326640股，已回购股份占当时公司总股本474092787股的比例为

1.7563%。此次回购股份符合相关法律法规的有关规定和公司回购方案的要求，不会对

公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

四、总体评价和建议

2025年任期内，本人严格遵循《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》规定，秉持勤勉尽责、独立审慎原则，按时出席董事会及专门委员会会议，认真审议会议材料，审慎参与各项议案讨论与表决，充分发挥专业优势，对公司规范运作、内部控制、经营决策等事项提出专业意见与合理建议，切实履行独立董事职责，维护公司及全体股东合法权益。

2026年，本人将继续恪守独立、客观、公正履职原则，持续加强对公司经营、财

务、内控及重大事项的关注与核查，强化与董事及管理层沟通交流，不断提升履职质效，充分发挥专业监督与决策支持作用，助力完善公司治理结构，推动公司持续健康高质量发展，维护公司及全体股东的合法权益。

地素时尚股份有限公司

独立董事：范徵

2026年4月17日

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