北京市中伦律师事务所
关于北京高能时代环境技术股份有限公司
非公开发行 A 股股票
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二二年八月
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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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非公开发行 A 股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：北京高能时代环境技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京高能时代环境技术股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行 A 股股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的专项法律顾问，受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师就公司本次发行之发行过程及认购对象的合规性进行视频见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对非公开发行之发行过程及认购对象合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证，即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
1法律意见书
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律
意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
6.本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、
法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：
2法律意见书
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权2021年11月30日，发行人召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等相关议案。
2021年11月30日，发行人召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等相关议案。
2021年12月16日，发行人召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本
3法律意见书次非公开发行A股股票具体事宜的议案》《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等相关议案。
（二）中国证监会的核准2022年6月16日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准北京高能时代环境技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1225号），核准发行人非公开发行不超过318678187股新股，发行转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定。
二、本次非公开发行过程和结果
（一）发行认购对象
本次发行采用非公开发行方式，认购对象为李卫国、招商基金管理有限公司等15名投资者，各方均以现金方式认购。本次发行价格为11.20元/股（面值为
1.00元人民币/股）），本次发行总额为2758000000元，拟向认购对象非公开
发行股份的数量为246250000股。本次发行认购对象认购本次非公开发行股份数及认购金额情况、锁定期安排如下：
序获配股数获配金额锁定期发行对象名称号（股）（元）（月）
1李卫国10714285119999992.0018
2南方基金管理股份有限公司84285714943999996.806
3财通基金管理有限公司25803571288999995.206
4法律意见书
序获配股数获配金额锁定期发行对象名称号（股）（元）（月）
4诺德基金管理有限公司21250000238000000.006
5 UBS AG 15625000 175000000.00 6
6华安基金管理有限公司13392857149999998.406
江阴毅达高新股权投资合伙企业
711607142129999990.406（有限合伙）
8睿远基金管理有限公司9821428109999993.606大家资产管理有限公司（大家资产-
9工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集9821428109999993.606合资产管理产品）
10广发证券股份有限公司892857199999995.206
11招商基金管理有限公司714285779999998.406
中泰证券（上海）资产管理有限公
12714285779999998.406
司
13许哲人714285779999998.406
14刘谷珍714285779999998.406
15国泰基金管理有限公司642857672000051.206
合计2462500002758000000
1.投资者关联关系核查
根据发行人及其控股股东、实际控制人、认购对象的确认并经本所律师核查，除发行人控股股东、实际控制人李卫国先生外，不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
2.备案情况核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性
文件及自律规则所规定的应在中国证券投资基金业协会予以登记备案的情况，本所律师进行核查，本次发行的发行对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，相关核查情况如下：
5法律意见书
（1）无需备案的情形本次发行的发行对象中无需在中国证券投资基金业协会完成登记备案手续
的情况如下：
UBS AG、广发证券股份有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。李卫国、许哲人、刘谷珍为中国国籍自然人，以自有资金参与本次发行认购，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。
大家资产管理有限公司管理的“大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品”获得配售，前述产品属于保险公司资管产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的登记备案手续。
招商基金管理有限公司、睿远基金管理有限公司、中泰证券（上海）资产管理有限公司以其管理的公募基金产品进行认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的登记备案手续。
（2）需要备案的情形
江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。
财通基金管理有限公司管理的金溪智造1号资产管理计划等60只产品获得配售，各资产管理计划均已在获配前完成中国证券投资基金业协会备案。
6法律意见书
诺德基金管理有限公司管理的诺德基金浦江70号单一资产管理计划等19
只产品获得配售，各资产管理计划均已在获配前完成中国证券投资基金业协会备案。
南方基金管理股份有限公司管理的南方基金中邮鸿1号集合资产管理计划
等65只产品获得配售，其中5只资产管理计划均已在获配前完成中国证券投资基金业协会备案。
华安基金管理有限公司管理的华安-青岛城投金控资产管理计划获得配售，该资产管理计划已在获配前完成中国证券投资基金业协会备案。
国泰基金管理有限公司管理的国泰基金-农业银行-国泰蓝筹价值1号资产管
理计划等9只产品获得配售，各资产管理计划均已在获配前完成中国证券投资基金业协会备案。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行过程和结果
1.保荐机构及主承销商的确定
根据发行人与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主承销商”）签署的《北京高能时代环境技术股份有限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之独家承销及保荐协议》，中信证券担任本次非公开发行的保荐机构及主承销商，符合《管理办法》第四十五条、第四十九条的规定。
中信证券与本次发行的认购对象不存在关联关系，中信证券的关联方不存在直接或间接参与本次非公开发行认购的情形。
2.发行认购邀请自《北京高能时代环境技术股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以
7法律意见书下简称“《发行方案》”）、《北京高能时代环境技术股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、拟发送对象名单于
2022年6月22日向中国证监会报备后，截至启动发行前，主承销商收到31名投资
者的认购意向，主承销商经审慎核查后将其加入到认购邀请名单中。
自2022年7月25日（T-3日）至申购报价前，在本所律师的见证下，本次发行共向172名投资者发送了认购邀请文件。具体包括：发行人前二十大股东20家（不含关联方）、基金公司31家、证券公司16家、保险公司9家、其他投资者65
家、报备发行方案后表达认购意向的投资者31家。上述认购邀请文件包含了认购条件、认购时间、认购方式等内容。
3.投资者申报报价
经本所律师见证，2022年7月28日9:00-12:00，保荐机构（主承销商）以传真方式收到23个认购对象发来的23份《北京高能时代环境技术股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），包含了认购价格、认购金额、认购对象同意《认购邀请书》确定的认购条件与规则、同意按发行人最
终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容，全部为有效报价。有效申购投资者具体报价情况如下：
认购对象申购价格申购金额是否缴纳是否序号发行对象类别（元/股）（万元）保证金有效
1中交资本控股有限公司其他10.258000.00是是
2招商基金管理有限公司基金公司11.508000.00豁免是
11.0872900.00
3广发基金管理有限公司基金公司10.5275400.00豁免是
9.8875400.00
10.208000.00
4周雪钦自然人9.808400.00是是
9.658500.00
四川资本市场纾困发展证券投资
5其他10.8510000.00是是
基金合伙企业（有限合伙）
11.2010500.00
6国泰基金管理有限公司基金公司豁免是
10.6018500.00
8法律意见书
认购对象申购价格申购金额是否缴纳是否序号发行对象类别（元/股）（万元）保证金有效
11.4011000.00
7睿远基金管理有限公司基金公司10.8013000.00豁免是
10.2020000.00大家资产管理有限公司（大家资
8产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5保险11.6211000.00是是号集合资产管理产品）大家资产管理有限公司（大家人
9保险10.7411000.00是是寿保险股份有限公司-万能产品）
11.838000.00
中泰证券（上海）资产管理有限
10证券公司10.5118000.00是是
公司
10.1120000.00
11东海证券股份有限公司证券公司11.1210000.00是是
11.2017500.00
12 UBS AG QFII 豁免 是
10.8020800.00
11.518000.00
13许哲人自然人10.7510000.00是是
9.6610100.00
11.4694400.00
14南方基金管理股份有限公司基金公司豁免是
10.9899000.00
11.2010000.00
15黄亚芳自然人11.0010000.00是是
10.8010000.00
11.518000.00
16刘谷珍自然人10.7510000.00是是
9.6610100.00
11.8012100.00
17财通基金管理有限公司基金公司11.3028900.00豁免是
10.0049900.00
18中信建投证券股份有限公司证券公司10.1010300.00是是
11.6811000.00
江阴毅达高新股权投资合伙企业
19其他11.3813000.00是是（有限合伙）
10.8815000.00
11.029600.00
20国泰君安证券股份有限公司证券公司10.6113700.00是是
10.0015900.00
21广发证券股份有限公司证券公司11.3310000.00是是
22诺德基金管理有限公司基金公司11.3823800.00豁免是
9法律意见书
认购对象申购价格申购金额是否缴纳是否序号发行对象类别（元/股）（万元）保证金有效
10.7536500.00
10.4944200.00
11.7515000.00
23华安基金管理有限公司基金公司豁免是
11.1220000.00
4.定价和配售
根据本次非公开发行的方案，本次发行的发行对象为包括控股股东、实际控制人李卫国在内的不超过35名特定投资者，其中李卫国承诺认购12000万元，不低于人民币10000万元。李卫国不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
根据《发行方案》《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，按照“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行的价格确定为11.20元/股，发行数量确定为
246250000股。本次发行最终确定的发行对象、获配数量、获配金额等具体情
况详见本法律意见书“二/（一）发行认购对象”部分。
5.缴款及验资中信证券于2022年7月29日向全体发行对象发出《北京高能时代环境技术股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
2022年8月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2022〕2-28号），验证：截至2022年8月2日16:00止，本次发行的认购对象已按《股份认购合同》的约定在主承销商中国银行股份有限公司北京白家庄支行开立的账号为350645001230的人民币银行账户缴存认购资金共计人
民币贰拾柒亿伍仟捌佰万元整（￥2758000000.00）。
2022年8月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2022〕2-29号），验证：2022年8月3日11:00止，发行人实际已向李卫国、招商基金管理有限公司等共15名特定投资者非公开发行人民币普通股
（A 股）股票 246250000 股，发行价格为每股人民币 11.20 元，应募集资金总
10法律意见书
额2758000000.00元，减除发行费用（不含增值税）人民币5163164.07元后，募集资金净额为2752836835.93元。其中，计入实收资本人民币贰亿肆仟陆佰贰拾伍万元整（￥246250000.00），计入资本公积（股本溢价）人民币
2506586835.93元。
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件形式和内容合法、有效；本次非公开发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及获配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定；本次非公开发行对象符合相关法律法规和发行人关于本次非公开发行的股东大会决议的规定；本次非公开发行过程中涉及
的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件形式和内容合法、有效；本次非公
开发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及获配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定，发行结果合法、有效。
本法律意见正本叁份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
11法律意见书
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