高能环境:北京市中伦律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于北京高能时代环境技术股份有限公司

回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票

的法律意见书

二〇二二年十一月

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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Chengdu * Wuhan * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Hong Kong * Tokyo * London * New York * Los Angeles * San Francisco法律意见书

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致：北京高能时代环境技术股份有限公司北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”，依上下文而定）为实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对高能环境根据《北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）实施回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具《北京市中伦律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

2法律意见书

－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于

公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；

3.本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司

本次回购注销所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；

4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

5.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的

法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；

6.本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中

引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

7.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律

师书面同意，不得用作任何其他目的；

8.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

本所的法律意见如下：

3法律意见书

一、本次回购注销的授权以及已经履行的决策程序

（一）2020年8月10日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》等相关议案，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，发表了核查意见。

（二）2020年10月13日，公司监事会披露了《高能环境监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司于2020年8月11日在公司张贴《北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象公示名单》，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2020年8月11日至2020年8月20日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。

（三）2020年10月20日，公司召开了2020年第六次临时股东大会，审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司关联股东对上述议案回避表决。

（四）2020年11月9日，公司召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于对公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量进行调整的议案》及《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划调整后的激励对象名单进行核实，发表了核查意见。

（五）2021年8月16日，公司召开第四届董事会第三十六次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格及回购数量的议案》，公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见；同日，公司董事会、监事会分别审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的议案》，

4法律意见书

公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

（六）2022年9月13日，公司召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格及回购数量的议案》，公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见；同日，公司董事会、监事会分别审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的议案》，公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权。

二、本次回购注销的相关情况

（一）本次回购注销的原因及依据根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司

利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销；

激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销”，以及公司2020年第六次临时股东大会的授权，由于《激励计划》中51名激励对象因离职、年度考核不达标等原因，不具备解除限售资格，公司有权单方面对其持有的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及中高层管理人员刘岩等51人，合计拟回购注销限制性股票42.7375万股（调整后为51.285万股），回购价格为前次调整后的授予价格6.49元/股（调整后为5.35元/股）。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票498.29万股（调整后为597.948万股）。

（三）限制性股票回购价格及调整说明

5法律意见书

由于2022年6月20日，公司根据2021年年度股东大会决议通过的2021年度利润分配及转增股本方案完成了权益分派，根据公司《激励计划》的相关规定，将对此次限制性股票的回购价格及回购数量进行相应调整：调整后，此次限制性股票的回购价格由授予价格6.49元/股调整为5.35元/股，回购数量由42.7375万股调整为51.285万股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票调整为597.948万股。

（四）回购注销安排公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户（B882758535），并向中国结算上海分公司申请办理对前述激励对象已获授但尚未解除限售的51.285万股限制性股票

的回购注销手续，预计本次限制性股票于2022年11月22日完成注销。

三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

公司本次回购注销后，公司股本结构变动情况如下：

本次变动前变动数本次变动后股份类型比例股份数量比例

股份数量（股）股份数量（股）

（%）（股）（%）有限售条件流通

27768691618.19-51285027717406618.16

股无限售条件流通

124887581681.810124887581681.84

股

合计1526562732100.00-5128501526049882100.00