北京高能时代环境技术股份有限公司关联交易管理制度

北京高能时代环境技术股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为保证北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）

与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本制度。

第二条公司的关联交易是指公司、控股子公司（指公司持有其50%以上的股份或者能够决定其董事会半数以上成员的当选或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）及控制的其他主体与关联人发生的可能导致转移资源或义务的事项。

第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联人如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易

事项回避表决，也不得代理其他股东行使表决权；

（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避，也不得代理其他董事行使表决权；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

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公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非

经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第二章关联人和关联交易的范围

第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（一）公司的关联法人（或者其他组织）是指：

1、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公

司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

3、本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

（二）公司关联自然人是指：

1、持有或者间接持有公司5%以上股份的自然人股东；

2、公司的董事、监事及高级管理人员；

3、本条第（一）项1所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

4、本条第（二）项1、2所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母

及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等关系密切的家庭成员。

（三）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本

条第（一）项、第（二）项所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

（四）中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认

2北京高能时代环境技术股份有限公司关联交易管理制度定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第五条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致

行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第六条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

第七条公司应及时通过证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第八条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司的担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

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（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

（十九）中国证监会、证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联交易价格的确定和管理

第九条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十一条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联

交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或

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单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十二条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交

易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第十三条关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

第四章关联交易的程序与披露

第十四条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

30万元以上的关联交易，应当由总裁向董事会提交议案，经董事会批准后生效并及时披露。

第十五条公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当由总裁向董事会提交议案，经董事会批准后生效并及时披露。

公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值

的5%的关联交易应由独立董事认可后，再提交董事会讨论，同时报请监事会出

5北京高能时代环境技术股份有限公司关联交易管理制度具意见。独立董事在作出判断前，经全体独立董事同意可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十六条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照《股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

本制度第二十三条规定的日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十七条公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向非由

公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第十八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

通过后提交股东大会审议。董事会审议为关联人提供担保事项，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

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公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十九条公司与关联人共同出资设立公司，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十四条、

第十五条、第十六条的规定。

公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本制度第十六条及《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第二十条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取

对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四

条、第十五条、第十六条的规定。

第二十一条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照

《股票上市规则》第6.1.14条规定的标准，适用本制度第十四条、第十五条、

第十六条的规定。

第二十二条公司与关联人之间进行“委托理财”的，如因交易频次和时

效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条、第十五条、第十六条的规定。

7北京高能时代环境技术股份有限公司关联交易管理制度相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十三条公司应当对与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行

的相同交易类别下标的相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十四条、第十五条、第十六条的规定。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东大会

审议标准的，参照适用《股票上市规则》第6.1.16条的规定。

第二十四条公司与关联人进行第八条第（十二）至第（十六）项所列日

常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序并披露：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按交易对方、交易类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的（以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较，非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算），应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，

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其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务；

（六）公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关

联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度

第十四条、第十五条、第十六条及《股票上市规则》的相关规定。

第二十五条公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度及《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及

其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第二十六条公司应当根据关联交易事项的类型，按照证券交易所相关规

定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审

批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第二十七条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方

式审议和披露：

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（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）项2-4规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）证券交易所认定的其他交易。

第二十八条公司在审议关联交易时，应当做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）审慎评估相关交易的必要性、合理性和对上市公司的影响；

（四）根据充分的定价依据确定交易价格；

（五）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允的关联交易事项进行审议并作出决定。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第二十九条公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关

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联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产

及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。

控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

控股股东、实际控制人不得通过关联交易等其他方式直接或者间接侵占公司

资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第三十条因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损

失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第三十一条依据法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则

及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。

第五章回避表决

第三十二条（一）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事

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出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、为交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

3、为交易对方的直接或间接控制人；

4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项4的规定）；

5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项4的规定）；

6、中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商

业判断可能受到影响的董事。

（二）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或影响的；

8、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第三十三条关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；

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（三）关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避；

（四）公司股东大会在审议关联交易事项时会议主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东回避表决。

（五）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师

提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

（六）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

（七）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第三十四条关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

（二）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；

（三）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；

（四）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表

决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。

第三十五条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密、商业敏感

信息或者相关监管机构认可的其他情形，按本制度及《股票上市规则》规定披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全、或可能引致

不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，公司可以向证券交易所申请暂缓或者豁免披露该信息。

第六章附则

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第三十六条本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“过”、“以下”不含本数。

第三十七条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。

第三十八条本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规

定进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。

第三十九条本制度经公司股东大会通过之日起生效。

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二〇二三年十二月

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