北京高能时代环境技术股份有限公司融资与对外担保管理制度

北京高能时代环境技术股份有限公司

融资与对外担保管理制度

（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则第一条为了规范北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、

《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程”》）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融

资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。

公司直接融资行为不适用本制度。

第三条本制度所称对外担保，是指公司及其控股子公司以第三人身份为

他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保；包括公司为控股子公司提供的担保。

公司为自身债务提供担保不适用本制度。

第四条公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规（包括公司股票上市地证券监管规则）履行对外担保事项的内

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部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司融资及对外担保的风险。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第五条公司财务部为公司融资及对外担保的日常管理部门。

第六条公司独立非执行董事应根据相关法律法规在年度报告中，对公司

累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查或采取其认为适当的核查措施。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

第二章公司融资事项的审批

第七条公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第八条至第十条所规定的权限报公司有权机构审批。

第八条依据股东会及董事会的授权，公司在一个会计年度内单笔或累计

金额占公司最近一期经审计净资产10%以下（不含10%）的融资事项，报公司总裁办公会议审批，总裁须同时向董事会和董事长报告。

第九条依据股东会的授权，公司在一个会计年度内单笔或累计金额占公

司最近一期经审计净资产10%以上（含10%）、但不超过30%（不含30%）的融资事项报公司董事会审批。

第十条公司在一个会计年度内单笔或累计金额超过公司最近一期经审

计净资产30%以上（含30%）的融资事项由公司董事会审议通过后报公司股东会

2北京高能时代环境技术股份有限公司融资与对外担保管理制度批准。

公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率超过70%时，公司融资事项须报公司股东会审议批准。

第十一条公司申请融资时，应依据本制度向公司有权部门提交申请融资的报告，内容必须完整，并应至少包括下列内容：

（一）拟提供融资的金融机构名称；

（二）拟融资的金额、期限；

（三）融资获得资金的用途；

（四）还款来源和还款计划；

（五）为融资提供担保的担保机构（若有）；

（六）关于公司的资产负债状况的说明；

（七）其他相关内容。

申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。

第十二条公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。

公司分支机构或控股子公司申请融资时，亦应提交融资申请，并依照上述第八条至第十条之权限批准后，方可进行融资。

公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。

第三章公司对外提供担保的条件

第十三条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并

在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

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公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）公司能够对其采取风险防范措施；

（七）没有其他法律风险。

第十四条公司对外提供担保由财务部（以下简称“责任人”）根据被担保

对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第十五条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求

对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第四章公司对外提供担保的审批第十六条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》以及本制度的规定，在权限范围内行使对外担保的审批权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第十七条对外担保提交董事会审议时，除应当经全体董事的过半数通过

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第十八条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经

营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十九条公司独立非执行董事必要时可以聘请会计师事务所对公司累计

和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

第二十条股东会或者董事会就对外担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。

第二十一条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方

可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（五）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审

计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的其他需经股东会审批的担保事项。

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股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

除本条所列的及根据《股票上市规则》、《香港上市规则》、《公司章程》

相关规定须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会行使对外担保的决策权。

第二十二条公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对

外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第二十一条规定的权限报公司有权部门审批。

公司对外提供担保的，由公司财务部向有权部门提出申请。

第二十三条公司财务部向董事会报送担保事项申请时，应将与该等担保

事项相关的资料作为附件一并报送，该等附件包括但不限于：

（一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；

（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；

（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；

（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；

（五）拟签订的担保合同文本；

（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；

（七）其他相关资料。

董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。

第二十四条公司发生的对外担保适用连续12个月内累计计算原则时，达到《股票上市规则》或《香港上市规则》规定的交易披露标准的，可以仅将本

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次对外担保事项按照《股票上市规则》和《香港上市规则》相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股

东会审议标准的，可以仅将本次对外担保事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

对于已经履行了上述批准程序的担保事项不再计入对外担保累计余额。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二十五条公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保

事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

第五章公司融资及对外担保的执行和风险管理

第二十六条公司有关融资或对外担保事项经《公司章程》及本制度规定

的公司有权机构批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。

公司控股子公司的融资或对外担保事项比照本制度的规定执行，公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司及该控股子公司的有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。

第二十七条公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部登记备案。

第二十八条公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准

的异常担保合同的，应当及时向董事会及证券交易所报告并公告。

第二十九条在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途使用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度第八条至

第十条规定的相关权限履行批准程序。

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第三十条公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。

融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及还款期限。

第三十一条公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人

最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十二条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当

视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。

第三十三条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定的时

间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第三十四条公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本制度规定须由

董事会审议通过的，应由董事会决定是否继续承担担保责任；属本制度规定须由股东会审议通过的，应由股东会决定是否继续承担担保责任。

第三十五条公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。

对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不

利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部汇报并共同制定应急方案。

公司财务部应督促公司各部门及控股子公司建立相关的风险管理制度。

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第三十六条债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的

公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。

第六章公司融资及对外提供担保的信息披露

第三十七条公司融资及对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关规范性文件及公司股票上市地证券监管机构（包括上海证券交易所和香港交易所）的相关规定履行信息披露义务。

具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十八条对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当在公

司指定信息披露报刊上及公司股票上市地的证券交易所网站及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外

担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第三十九条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15

个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时予以披露。

第四十条公司有关部门应采取必要措施，在融资及担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司融资及担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第七章有关人员的责任

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第四十一条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规、公司

股票上市地证券监管规则及规范性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。

第四十二条依据本制度规定具有审核权限的公司高级管理人员及其他

相关管理人员，未按照本制度规定的权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。

上述人员违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。

第八章附则

第四十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司股票上市

地证券监管规则、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、规范性文件以及《公司章程》的有

关规定不一致的，以有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十四条本制度所称“以上”都含本数，“以下”“低于”、“超过”不含本数。

第四十五条本制度由董事会负责解释，并由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，报公司股东会审批。

第四十六条 本制度自股东会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并施行。

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