北京高能时代环境技术股份有限公司审计委员会工作细则

北京高能时代环境技术股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会

对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，依据公司股东会的相关决议，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查等工作。

第三条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所

需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

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第二章人员组成

第五条审计委员会成员由不少于3名董事组成，为不在公司担任高级管

理人员的非执行董事，其中独立非执行董事过半数，委员中至少有一名独立董事符合《香港上市规则》第3.10(2)条的要求。

审计委员会成员原则上应当独立于上市公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第六条审计委员会委员由董事会选举产生。

选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

现时负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审计委员会的成员：

（一）他终止成为该外部审计机构合伙人的日期；或

（二）他不再享有该外部审计机构财务利益的日期。

第七条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事委员担任，且该召集人应当为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。

第八条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据

上述第五条至第七条的规定补足委员人数。

第九条审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。

第三章职责权限

第十条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

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评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、深圳证券交易所以及《公司章程》规定的其他事项。

第十一条内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会

报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十二条审计委员会的职责须至少包括以下方面：

（一）与公司核数师的关系：

1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审

计服务对其独立性的影响；

2、主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批

准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；

3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中

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发现的重大事项；

5、按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；

审核委员会应于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关汇报责任；

6、就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，

「外聘核数师」包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的

任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审核委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。

（二）审阅公司的财务资料

1、监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）

季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

（1）会计政策及实务的任何更改；

（2）涉及重要判断的地方；

（3）因核数而出现的重大调整；

（4）企业持续经营的假设及任何保留意见；

（5）是否遵守会计准则；及

（6）是否遵守有关财务申报的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及法律规定；

2、就上述1项而言：

（1）委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的核数师开会两次；及

（2）委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项。

（三）监管公司财务汇报制度、风险管理及内部监控系统1、检讨公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系统；

2、与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有

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3、主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结

果及管理层对调查结果的响应进行研究；

4、如公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调；

也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；

5、检讨集团的财务及会计政策及实务；

6、检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应；

7、确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》

中提出的事宜；

8、就本守则条文的事宜向董事会汇报；

9、研究其他由董事会界定的课题;

10、检讨发行人设定的以下安排：发行人雇员可暗中就财务汇报、内部监控

或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，让发行人对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；及

11、担任发行人与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。

凡董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意见，公司应在《企业管治报告》中列载审核委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。

第十三条除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少

每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司

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内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十四条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机

构的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十五条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并

向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

第十六条审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审查决定。

审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第四章决策程序

第十七条董事会秘书负责审计委员会决策的前期准备工作，并向审计委员

会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露财务信息情况；

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（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关资料。

第十八条审计委员会会议依据前条提供的材料进行评议，并将相关书面决

议材料呈报董事会讨论，主要包括：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十九条审计委员会分为定期会议和临时会议。

第二十条审计委员会定期会议至少每季度召开一次，由审计委员会主任委

员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；

主任委员未指定人选的，由审计委员会的其他一名独立董事委员召集。

审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十一条审计委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员并提供

相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但会议主持人应当在会议上做出说明。

第二十二条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每

一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审

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计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十三条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十四条审计委员会可要求计划经营相关部门负责人列席会议；审计

委员会认为必要时，可以邀请公司董事、总裁和其他高级管理人员列席会议。

第二十五条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部

审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。审计委员会认为必要时，可聘请中介机构或专业人士为其决策提供专业意见，相关费用由公司负担。

第二十六条审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该

关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数

不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记

录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

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第二十九条审计委员会会议通过的议案及审议意见，应以书面形式报公司董事会。

第三十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三十一条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第三十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须

符合有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第六章信息披露

第三十三条公司须披露审计委员会的人员情况包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第三十四条公司须在披露年度报告的同时在证券交易所网站披露审计

委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十五条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及证券交易所《股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第三十六条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十七条公司须按照法律、行政法规、部门规章、证券交易所《股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及相关规范性文件的规定，

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披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第七章附则

第三十八条本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。

第三十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性

文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如

与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则

或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。

第四十条本工作细则由董事会负责解释及修改。

第四十一条 本工作细则自公司董事会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并施行。

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