北京高能时代环境技术股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则

北京高能时代环境技术股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为进一步健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪

酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司治理准则》《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及其他有关规定，依据公司股东会的相关决议，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、董事会秘书及由总裁

提请董事会聘任的副总裁、财务总监等其他高级管理人员。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中大部份成员须为独立

非执行董事，且独立非执行董事应当过半数并担任召集人。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董

事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。

选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员应由董事会委任，并须为独立非执行董事。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会

1北京高能时代环境技术股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则

根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评

人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。

第三章职责权限

第八条薪酬委员会之职责如下：

(a) 就董事及高级管理人员之全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；(b) 以下两者之一：

(i) 获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或(ii) 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。

此应包括非金钱利益、退休金权利和赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

(c) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

(d) 考虑同类公司支付的薪金、须付出的时间及职责以及本公司及其附属公司其他职位的雇用条件；

(e) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

(f) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而

须支付之赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致，若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须公平合理，不致过多；

(g) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及之赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

(h) 确保任何董事或其任何联系人（定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）不得参与厘定他自己的薪酬；

(i) 审阅及／或批准《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 17 章所述有关股份计划的事宜；

(j) 就根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 13.68 条规定须

经股东批准之任何董事服务合约（如有）之条款是否公平合理、该等合约是否符

2北京高能时代环境技术股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则

合本公司及其股东（「股东」）（不包括同时为服务合同中拥有重大利益的董事及其联系人之股东）之整体利益及如何表决，向股东提供建议;及(l)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项提供建议。

主任委员须出席本公司之股东周年大会，以响应股东有关薪酬委员会职责范围内之提问。倘主席缺席，则须由另一名成员（或如该名成员未能出席则其正式委任之代表）代表出席。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十二条董事会秘书办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行

3北京高能时代环境技术股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则

绩效评价；

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议。

第十五条薪酬与考核委员会例会每年至少召开一次，由薪酬与考核委员会

主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员未指定人选的，由薪酬与考核委员会的其他一名独立董事委员召集。

临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。

第十六条薪酬与考核委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员；情况

紧急需要尽快召开临时会议的，通知时间可以不受前述规定限制，但应为委员在行使表决权时提供充分的依据。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。

第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十九条薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、总裁或其他高级管理人员列席会议。

第二十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、律师事务

所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

4北京高能时代环境技术股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则

第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会

议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十六条本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。

第二十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文

件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与

国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。

第二十八条本工作细则的解释权归属公司董事会。

第二十九条 本工作细则自公司董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并施行。

5