北京高能时代环境技术股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

北京高能时代环境技术股份有限公司

董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步

完善法人治理结构，强化对股东、董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、

《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称《减持指引》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港上市规则附录 C3 的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称“《标准守则》”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）发布的《证券及期货条例》(第 571 章)第 XV 部等法律、行

政法规及规范性文件以及《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》等有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用范围：

（一）本制度适用于公司董事、高级管理人员持有本公司股份（包括公司 A股股份及其衍生品、H股股份及其衍生品）及其变动的管理。

（二）按照香港《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，公

司董事、高级管理人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：其配

偶或任何未成年子女（亲生或收养）或代该等子女所进行的交易以及任何其他就

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《证券及期货条例》第 XV 部而言，该董事及相关人员在其中拥有或被视为有权益的交易，公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。

（三）如果公司董事、高级管理人员拟透过信托及专业机构理财等方式买卖

公司股票，有关通知义务及买卖需按公司股票上市地证券监管规则相关法律法规进行。

（四）本制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份，及其变动的管理。

第三条股份交易范围：

（一）本制度指公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名

下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

（二）本制度所指的证券“交易”或“买卖”包括：无论是否涉及代价（即无偿更名包括在内），任何购入、出售或转让公司证券、或任何实体（其唯一或者大部分资产均是公司证券）的证券（即任何用于持有公司证券的特殊目的公司）、或提供或同意购入、出售或转让该等证券、或以该等证券作出抵押或押记、

或就该等证券产生任何其他证券权益、以及有条件或无条件授予、接受、收购、出售、转让、行使或履行现在或者将来的任何期权（无论是认购或者认沽或者两者兼备的期权）或其他权利或责任，以收购、出售或转让公司或上述实体的证券或该等证券的任何证券权益。证券包括上市证券、可转换或交换成上市证券的非上市证券，以及如《上市规则》15A 章所述，以公司的上市证券为基础发行的结构性产品（包括衍生权证），公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。

（三）在符合《上市规则》附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》7(d)的情况下，公司董事、高级管理人员进行交易或买卖不受本办法的限制，常见的类型为：在供股、红股发行、资本化发行或公司向其证劵持有人提供的要约（包括以股份取代现金派息的要约）中认购或接受有关的权利，公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。

（四）公司董事、高级管理人员所持股份变动行为应当遵守法律法规、公司

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股票上市地证券监管规则规定以及《公司章程》等规定。公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第四条本制度适用于下列减持行为：

（一）大股东减持，即公司持有5%以上股份的股东、实际控制人（以下统称大股东）减持股份；大股东减持其通过上海证券交易所集中竞价交易方式买入

的公司股份，仅适用《减持指引》第三条至第六条、第十四条第一款、第二十一

条、第三十三条的规定；大股东减持其参与公开发行股份而取得的公司股份，仅

适用《减持指引》第三条至第八条、第十四条第一款、第二十一条、第三十三条的规定；

（二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持其所持有的公司首次公开

发行前发行的股份（以下简称特定股份）；特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续减持该部分股份；

（三）董事、高级管理人员减持其所持有的公司股份。

公司股东、董事、高级管理人员等主体所持股份变动行为应当遵守法律、行

政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）、《减持指引》以及公司股

票上市地证券监管规则以及公司章程等规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。

公司股东、董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方

式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

公司股东、董事、高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规、

《减持指引》以及公司股票上市地证券监管规则。

第五条公司股东、董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有北京高能时代环境技术股份有限公司股份。

上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第六条本制度的基本作用在于规定：如公司董事、高级管理人员知悉或参

与任何内幕消息及收购或出售事项的洽谈或协议，该公司董事、高级管理人员必须自其开始知悉或参与该等事项起，到有关资料已根据公司股票上市地证券监管规则作出适当披露为止，禁止买卖公司股票。参与该等洽谈或协议、又或知悉任

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何内幕消息的董事应提醒并无参与该等事项的其他董事，倘有内幕消息，而他们亦不得在同一期间买卖公司的证券。此外，如未经许可，公司董事、高级管理人员不得向任何其他人士披露机密资料、或利用该等资料为其本人或其他人士谋取利益。

第二章申报与披露

第七条公司董事、高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及中小股东的利益。

公司应当及时了解董事、高级管理人员减持公司股份的情况，主动做好规则提示。公司董事会秘书应当每季度检查大股东、董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，发现违法违规的，应当及时向上海证券交易所报告。公司证券部协助董事会秘书履行上述职责。

第八条董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司证券部通过上

海证券交易所网站及时申报或更新其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其它时间。

第九条董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

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（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第十条董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生

因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品的行为：

（一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司或董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品的，参照本制度第九条的规定执行。

第十一条公司通过章程规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例

或者附加其它限制转让条件的，及时向上海证券交易所申报。

董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数

量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第十二条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董

事、高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、

设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十三条董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。

第十四条董事会秘书负责管理董事、高级管理人员及本制度第十条规定的

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自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

公司证券部为以上人员个人信息申报与披露的具体经办部门。

第十五条公司董事、高级管理人员计划通过交易所集中竞价交易、大宗交

易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告并披露减持计划。存在《减持指引》不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、

价格区间、减持原因，以及不存在《减持指引》第五条至第九条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

第十六条根据《上市规则》，就董事进行的证券交易而言，公司须在其中期

报告（及中期摘要报告（如有））中及载于年报（及财务摘要报告（如有））内的

《企业管治报告》中披露：

（一）公司已采纳本制度；

（二）在向所有董事作出特定查询后，确定公司的董事有否遵守《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》等有关董事进行证券交易的标准及本制度；及

（三）如有不遵守的情况，说明有关不遵守的详情，并阐释公司就此采取的任何补救步骤。

根据《证券及期货条例》(第 571 章)第 XV 部，董事及高级管理人员必须披露其在公司（或其任何关联公司）的股份权益及淡仓，以及他们对公司（或其任何关联公司）任何债权证的权益及该等权益之变动。董事及高级管理人员还需披露其配偶、未满18岁的子女及他们拥有权益的信托或他们／信托人控制持股三

分之一或以上的公司的任何权益及该等权益之变动。披露必须包括股份数目、金额及类别，并须于有关事件发生后三个交易日内作出。公司须存备董事及高级管理人员权益及淡仓登记册，并应在每次董事会会议上可供查阅。

第十七条董事、高级管理人员须在发生如下事件时通知公司董事会办公室

及送交存档：

（一）获得公司及其关联公司的股份权益、债券或股份的淡仓（例如获

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（二）成为公司董事或高级管理人员时，持有公司及其关联公司的股份

的权益（包括期权）或淡仓。

（三）就公司股份进行买卖交易及其他变动（包括订立关于出售公司或其关联公司的股份或债券的合同）。

（四）将由公司及其关联公司授予的任何有关认购该等股份的权利加以转让。

（五）在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权时）。

（六）开始持有或不再持有公司及其关联公司的股份的淡仓。

董事、高级管理人员应当在发生上述事宜之后立即书面通知公司董事会办公室，并由公司董事会办公室安排向联交所提交具报。公司董事会办公室应定期对董事、最高行政人员的持股情况进行统计，及时提醒董事及最高行政人员披露上述事宜。公司董事会有权对董事、最高行政人员及相关人员披露事宜进行监督并提出意见。

第三章股份交易

第十八条公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）董事、高级管理人员离职后半年内；

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（三）董事、高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中

国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（五）董事、高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；

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（六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显

示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（七）法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他情形。

第十九条董事、高级管理人员在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事、高级管理人员所持公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第二十条董事、高级管理人员以上年末其所持有公司股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第十五条的规定。

第二十一条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、高级管理人所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第二十二条董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份不累计到次年，计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算

8北京高能时代环境技术股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度基数。

第二十三条每自然年的第一个交易日，上海证券交易所以董事、高级管理

人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份为基数，按25％计算其可解锁额度；同时，对该人员所持的在可解锁额度内的无限售条件的流通股进行解锁。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

第二十四条董事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，上海证

券交易所自其离职日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，期满后将其所持公司无限售条件股份予以全部自动解锁。

第二十五条根据《上市规则》相关规定，董事、高级管理人员在下列期间

不得买卖公司股票及其衍生品：

（一）董事、高级管理人员如知悉、拥有与公司证券有关的内幕消息，或尚

未办妥香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）或《上市规则》要求的

进行交易的所需手续，均不得买卖公司的任何证券。

（二）如董事以其作为另一上市公司董事的身份管有与公司证券有关的内幕消息，均不得买卖任何该等证券。

（三）在公司刊发财务业绩当天及以下期间（将包括公司延迟公布业绩的期间），董事、高级管理人员不得买卖公司的任何证券：

1）年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发

之日止期间（以较短者为准）；

2）刊发季度业绩及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间

结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；

（四）若董事拟在特殊情况（定义请见《上市规则》）下出售或转让公司的证券，而有关出售或转让属本办法所禁止者，有关出售或转让必须按照《上市规则》的要求进行，亦需遵守本办法所载之程序。

（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所规定的其他期间。

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第二十六条董事、高级管理人员应当遵守《证券法》规定，违反该规定将

其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。前款所称“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十七条董事、高级管理人员，不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易。

第二十八条对存在涉嫌违规交易行为的董事、高级管理人员，上海证券交易所可根据中国证监会等监管机构的要求对其持有及新增的公司股份予以锁定。

第二十九条公司董事和高级管理人员买卖公司股份应当遵守《公司法》《证券法》、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所相关规定及《公司章程》。

公司董事、高级管理人员违规买卖公司股票的，上市地证券监管机构和证券

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交易所将依照有关法律法规、部门规章或规范性文件对有关人员进行处罚或处分。

第三十条股份交易程序：

（一）公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划

以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、公司股票上市地证券监管规则相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。

（二）除以上绝对禁止买卖的情形外，根据《上市规则》，公司董事、高级

管理人员进行买卖公司的任何证券必须履行下列程序：

（1）公司董事、高级管理人员在未曾事先以书面通知董事会为该此目的而

指定的一名董事〔「董事会指定董事」〕，并在未曾收到注有日期的确认书批准之前，不得进行上市公司任何证券的交易；

（2）董事会指定董事须于收到有关公司董事、高级管理人员要求批准买卖

的书面通知后的五个交易日内作出回复；若有关交易获得批准，该批准的有效期不得超过接获批准后五个交易日。

「董事会指定董事」是指(i)董事会主席（其本人拟买卖公司的证券除外）；

(ii)若董事会主席拟买卖公司的任何证券，必须在交易之前书面通知审计委员会主席。

谨此说明，如获准买卖证券之后出现内幕消息，本制度第二十五条第一款适用。

公司需保存书面记录，证明已根据本条款之规定发出适当的通知并已获确认，而有关董事亦已就该事宜收到书面确认。

第四章附则

第三十一条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并施行。

第三十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、

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公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后

颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程

序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度，报董事会审议通过。

第三十三条本制度的解释权归属公司董事会。

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