口子窖:安徽口子酒业股份有限公司对外担保管理制度

安徽口子酒业股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了规范安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的对

外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章、规范性文件及《安徽口子酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债

权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

第三条本制度所称控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够

决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。公司控股子公司的对外担保，应按照本制度的规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关审议披露义务。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

第四条担保形式包括保证、抵押及质押以及法律法规规定的其他形式，具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。

第五条公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，公

司内部部门、分公司以及下属子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

1第六条未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。

第七条公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第二章对外担保的对象

第八条公司对外提供担保必须对被担保对象的资信、经营情况和财务状

况进行审核，被担保对象应符合下列要求：

（一）具有独立的法人资格；

（二）具有较强的偿债能力；

（三）符合《公司章程》的有关规定。

第九条公司提供担保的对象不仅应当符合本制度第十条的规定，还应当具

备下列情形之一：

（一）因公司业务需要与公司相互提供担保的企业；

（二）与公司具有重要业务关系或潜在重要关系的单位；

（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

第十条公司提供担保的对象必须提供以下资料：

（一）企业基本资料（包括营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、是否与本公司存在关联关系及其他关系的说明等相关资料）；

（二）最近两年及一期的企业财务报表、最近两年的审计报告及还款能力分

析（公司向子公司提供担保时，子公司须提供近期财务报表、审计报告及还款能力分析）；

（三）与担保有关的主合同的原件和复印件；

（四）对于担保债务的还款计划及来源的说明；

9（五）提供的反担保情况，包括反担保的方式、担保物的名称、数量、质量

状况、所在地、所有权权属或使用权权属（抵押、质押情况）、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第十一条公司董事会应当在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对

象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。

董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十二条对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）不符合国家法律法规或国家产业政策、环保政策的；

（二）不符合本制度规定的；

（三）产权不明、转制尚未完成的；

（四）提供虚假的财务报表和其他资料；

（五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（六）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；

（七）未能落实用于反担保的有效财产的。

（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十三条虽不符合本制度第十条所列条件但公司认为需要发展与其业务

往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经董事会或股东会审议通过后，可以为其提供担保。

第三章担保的审批和信息披露

第十四条公司对外担保必须经董事会或股东会审议。下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

9（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50％以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资

产30％以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的

30%;

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他担保情形。

上述担保之外的其他担保由董事会审议。

第十五条董事会审议担保事项时，必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

股东会审议最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资

产的30％的担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十六条对外担保的经办部门为公司财务部。对外担保事项由财务负责人

组织公司财务部或相关部门依照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度等对

担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、利益和风险进行充分分析，审查通过后以议案的形式提交董事会审议。议案应包括担保金额、被担保方的基本情况及财务状况、担保期限、担保方式、对公司财务结构的影响等内容。

第十七条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：

（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第十八条经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。

9第十九条公司的子公司对外担保时，视同公司行为，应依据本制度履行审批程序。

公司委派、推荐、提名到控股子公司的董事、高级管理人员在取得公司董事

会或股东会批准前，不得参与控股子公司对外担保事项的审议和表决。

第二十条公司董事会或股东会在同一次会议上对2个以上对外担保事项进

行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

第二十一条公司必要时应聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第二十二条董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

第四章担保合同的审查和订立

第二十三条担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项如被担保的主债权种类、范围或限额，担保责任的范围、方式和期限应明确。

第二十四条担保合同订立时，应结合被担保人的资信情况，严格审查担

保合同各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

第二十五条公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议

代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

第二十六条签订互保协议时，公司财务部应及时要求对方如实提供有关

财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。

第二十七条法律规定必须办理担保登记的，公司财务部必须到有关登记机关办理担保登记。

第五章担保日常风险管理

第二十八条担保合同订立后，公司财务部应及时通报公司的董事会秘书，并应妥善管理担保合同及相关原始资料，对被担保人建立分户台账，及时进行清9理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，

关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

第二十九条公司财务部和子公司财务部门应指定专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化等情况，建立相关财务档案，积极防范风险，定期向董事会报告。如发现被担保人异常情况、经营状况严重恶化或发生公司解散、分立、减资、股权转让等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十条公司财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。

（一）公司财务部应在被担保人债务到期前15日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务；

（二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，公司财务部应当及时

了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施；

（三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立

等重大事项，公司财务部应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议；

（四）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司财务

部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；

（五）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。

第三十一条担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作

为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第三十二条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任。