口子窖:安徽口子酒业股份有限公司关于取消监事会、减少注册资本并修订《公司章程》部分条款及修订公司部分治理制度的公告

证券代码：603589证券简称：口子窖公告编号：2025-025

安徽口子酒业股份有限公司

关于取消监事会、减少注册资本并修订《公司章程》部

分条款及修订公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月19日召开的第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会、减少注册资本并修订<公司章程>部分条款的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下。

一、取消公司监事会为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会财务与审计委员会行使《公司法》规定的相关职权，同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

二、减少注册资本并修订《公司章程》部分条款

公司于2025年4月27日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司终止实施《2023年限制性股票激励计划》并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购的限制性股票已于

2025年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。根据限制性股票回购注销实施结果，公司注册资本由600000000元变更为

598119472元，公司股份总数由600000000股变更为598119472股。

根据《公司法》、《章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，为适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修改：

具体修改如下：

原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容

第一条为维护安徽口子酒业股份有限公司第一条为维护安徽口子酒业股份有限（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中东、职工和债权人的合法权益，规范公司的华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市制订本章程。公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币600000000第六条公司注册资本为人民币元。598119472元。

第八条公司的董事长为公司法定代表人。第八条公司的董事长为公司法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其司承担责任，公司以其全部财产对公司的债全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，与股东之间权利义务关系的具有法律约束力对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有的文件，对公司、股东、董事、高级管理人法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉员具有法律约束力。依据本章程，股东可以股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管股东、董事、高级管理人员。

理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是

指公司的副总经理、总经理助理、董事会秘书、指公司的总经理、副总经理、总经理助理、财务总监及董事会确定的其他高级管理人员。财务总监及董事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公平、公正的原则，同类别的每一股份应当等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股件和价格相同；认购人所认购的股份，每股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币面值。标明面值。

第二十条公司股份总数为60000万股，均第二十一条公司股份总数为为普通股。598119472股，均为普通股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提借款等形式，为他人取得本公司或者其母公供任何资助。

司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决要，依照法律、法规的规定，经股东会分别议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其准的其他方式。他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立励；决议持异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为立决议持异议，要求公司收购其股份的；

股票的公司债券；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必换为股票的公司债券；

需。（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章购本公司股份的，应当经股东会决议；公司

程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

司股份的，可以依照本章程的规定或者股东公司依照本章程第二十四条第一款收购本

会的授权，经三分之二以上董事出席的董事公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自会会议决议。

收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第公司依照本章程第二十五条第一款收

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项应当自收购之日起10日内注销；属于第情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个

本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）转让或者注销。

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额

的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受公司的股票作为第二十九条公司不接受公司的股份作质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易股份前已发行的公司股份，自公司股份在证券交之日起1年内不得转让。易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向公司报所持有的本公司的股份及其变动情况，在申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职就任时确定的任职期间每年转让的股份不得期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股超过其所持有本公司同一类别股份总数的

份总数的25%；所持公司股份自公司股票在证券

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之

交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人日起1年内不得转让。上述人员离职后半年员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股内，不得转让其所持有的本公司股份。

份。公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。

第三十条公司持有百分之五以上股份第三十一条公司董事、高级管理人

的股东、董事、监事、高级管理人员、将其持有员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在有的本公司股票或者其他具有股权性质的证

买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会月内又买入，由此所得收益归本公司所有，将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销本公司董事会将收回其所得收益。但是，证售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以有中国证监会规定的其他情形的除外。上股份的，以及有中国证监会规定的其他情前款所称董事、监事、高级管理人员、自然形的除外。

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证前款所称董事、高级管理人员、自然人券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用公司董事会不按照本条第一款规定执行的，他人账户持有的股票或者其他具有股权性质股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会的证券。

未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利公司董事会不按照本条第一款规定执行益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的，股东有权要求董事会在30日内执行。公公司董事会不按照本条第一款的规定执行司董事会未在上述期限内执行的，股东有权的，负有责任的董事依法承担连带责任。为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种明股东持有公司股份的充分证据。股东按其类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股所持有股份的类别享有权利，承担义务；持东，享有同等权利，承担同种义务。有同一类别股份的股东，享有同等权利，承公司应当与证券登记机构签订股份保管协担同种义务。

议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股公司应当与证券登记结算机构签订证券变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的登记及服务协议，定期查询主要股东资料以股权结构。及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为利、清算及从事其他需要确认股东身份的行时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记为时，由董事会或股东会召集人确定股权登日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相记日，股权登记日收市后登记在册的股东为关权益的股东。享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事东会会议记录、董事会会议决议、财务会计会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的账簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持有异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章本章程、股东大会决议或者董事会决议等应程规定的其他权利。

当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当保障股东的合法权利并确保其得到公平对待。

第三十四条股东依据前条规定提出查阅第三十五条股东要求查阅、复制公司

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》其持有公司股份以及持股数量的书面文件，公司等法律、行政法规的规定。

经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司

3.00%以上股份的股东要求查阅公司的会计

账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐

私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法容违反法律、行政法规的，股东有权请求人院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议方式违反法律、行政法规或者本章程，或者内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起决议内容违反本章程的，股东有权自决议作60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条财务与审计委员会成员以

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规外的董事、高级管理人员执行公司职务时违定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或反法律、行政法规或者本章程的规定，给公合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求司造成损失的，连续180日以上单独或者合计监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职持有公司1%以上股份的股东有权书面请求财

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给务与审计委员会向人民法院提起诉讼；财务公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人与审计委员会成员执行公司职务时违反法民法院提起诉讼。律、行政法规或者本章程的规定，给公司造监事会、董事会收到前款规定的股东书面请成损失的，前述股东可以书面请求董事会向求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日人民法院提起诉讼。

内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼财务与审计委员会、董事会收到前款规将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情接向人民法院提起诉讼。况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规为了公司的利益以自己的名义直接向人民法定向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

财务与审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限回其股本；

责任损害公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他股股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有（五）法律、行政法规及本章程规定应当承限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应担的其他义务。

当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第三十九条持有公司5%以上有表决权股删除份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的

5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国

证监会和证券交易所作出书面报告，书面通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的

5％后，其所持公司已发行股份比例每增加或者

减少1％，应当依照前款规定进行报告和公告。

在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。

持股达到规定比例的股东、实际控制人以及

收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相

关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。

新增第四十二条公司的控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十三条公司控股股东、实际控制

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定人应当遵守下列规定：的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或公司的控股股东及实际控制人对公司和公者利用关联关系损害公司或者其他股东的合司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严法权益；

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利（二）严格履行所作出的公开声明和各项承润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款诺，不得擅自变更或者豁免；

担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众积极主动配合公司做好信息披露工作，及时股股东的利益。告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、

高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条公司控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第二节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组

行使下列职权：成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的工作报告；（三）审议批准公司的利润分配方案、利润

（四）审议批准监事会的工作报告；分配政策调整和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（五）对发行公司债券作出决议；

的方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券及上市作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）对修改本章程作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决保事项；议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的对外产超过公司最近一期经审计总资产30%的事担保事项；项；

（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大（十一）审议批准变更募集资金使用事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十二）审议批准股权激励计划及员工持股项；计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议批准法律、行政法规、部门规

（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计章或者本章程规定应当由股东会决定的其他划；事项。

（十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定公司经股东会决议，或者经本章程、股

的应由股东大会批准的重大关联交易；东会授权由董事会决议，可以发行股票、可

（十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守

合计持有公司3%以上股份的股东提出的提案；法律、行政法规、中国证监会及证券交易所

（十八）对公司因本章程第二十四条第一款第的规定。

(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份作出除法律、行政法规、中国证监会规定或决议；证券交易所规则另有规定外，上述股东会的

（十九）审议批准法律、法规、规范性文件和本职权原则上不得通过授权的形式由董事会或章程规定的应由股东大会决定的其他事项。其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。

第四十二条公司对外担保事项应当提第四十七条公司下列对外担保行为，交董事会或者股东大会进行审议。下列对外担保须经股东会审议通过。

事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审（一）本公司及本公司控股子公司的对外担议：保总额超过最近一期经审计净资产的50%以

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，后提供的任何担保；

达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以（二）公司的对外担保总额，超过最近一期后提供的任何担保；经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最（三）公司在一年内向他人提供担保金额超

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的的担保；

担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担的担保。

保；对于董事会权限范围内的担保事项，除

（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原应当经全体董事的过半数通过外，还应当经则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；出席董事会会议的三分之二以上董事同意；

（七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件前款第（三）项担保，应当经出席会议的股规定的应由股东大会审议的其他担保情形。东所持表决权的三分之二以上通过。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当股东会在审议对股东、实际控制人及其经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事关联方提供的担保议案时，该股东或受该实会会议的三分之二以上董事同意；前款第（六）际控制人支配的股东应当回避该项表决，该项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三项表决由出席股东会的其他股东所持表决权分之二以上通过。的过半数通过。

公司董事、高级管理人员、经办部门人

员违反法律、行政法规或者本章程中有关担

保事项的审批权限、审议程序擅自提供担保，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部门追究刑事责任。

第四十三条股东大会分为年度股东大会第四十八条股东会分为年度股东会

和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公实发生之日起2个月内召开临时股东大会：司在事实发生之日起2个月内召开临时股东

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本会：

章程所定董事会人数的2/3时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；者本章程所定董事会人数的2/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

东（以下简称“提议股东”）请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

（四）董事会认为必要时；股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（五）财务与审计委员会提议召开时；

的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地公司住所地或者股东会召集人指定的其他地点。点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股开，还可以同时采取电子通信方式召开。公东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大司还将提供网络投票的方式为股东提供便会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本利。股东通过上述方式参加股东会的，视为

章程第三十二条的规定。出席。

依照法律、行政法规、中国证监会、上海证

券交易所的有关规定，股东大会应采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。

第四十六条公司召开股东大会时，将聘请第五十一条公司召开股东会时，将聘

律师对以下问题出具法律意见：请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、政法规、本章程；行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法

（四）应公司要求对其他相关问题出具的法律意有效；

见。（四）应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第三节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会内召开股东会。经全体独立董事过半数同意，提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提独立董事有权向董事会提议召开临时股东议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的会，对独立董事要求召开临时股东会的提议，规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意董事会应当根据法律、行政法规和本章程的召开临时股东大会的书面反馈意见。规定，在收到提议后10日内提出同意或不同董事会同意召开临时股东大会的，应当在作意召开临时股东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，将在作知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明出董事会决议后的5日内发出召开股东会的理由并根据适用的法律、法规或规范性文件的规通知；董事会不同意召开临时股东会的，说定予以公告。明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条财务与审计委员会有权向

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提董事会提议召开临时股东会，并应当以书面出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的形式向董事会提出。董事会应当根据法律、规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召行政法规和本章程的规定，在收到提议后10开临时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东会的书董事会同意召开临时股东大会的，应当在作面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，将在作出知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通同意。知，通知中对原提议的变更，应征得财务与董事会不同意召开临时股东大会，或者在收审计委员会的同意。

到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能董事会不同意召开临时股东会，或者在收履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会可以自行召集和主持。不能履行或者不履行召集股东会会议职责，财务与审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条提议股东有权向董事会请求第五十四条单独或者合计持有公司

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会10%以上股份的股东向董事会请求召开临时提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意董事会应当根据法律、行政法规和本章程的召开临时股东大会的书面反馈意见。规定，在收到请求后10日内提出同意或不同董事会同意召开临时股东大会的，应当在作意召开临时股东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，应当在知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的同意。的通知，通知中对原请求的变更，应当征得董事会不同意召开临时股东大会，或者在收相关股东的同意。

到请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向董事会不同意召开临时股东会，或者在监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者式向监事会提出请求。合计持有公司10%以上股份的股东向财务与监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会提议召开临时股东会，应当以书请求后的5日内发出召开股东大会的通知，通知面形式向财务与审计委员会提出请求。

中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。财务与审计委员会同意召开临时股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90知，通知中对原提案的变更，应当征得相关日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股股东的同意。

东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主财务与审计委员会未在规定期限内发出持。股东会通知的，视为财务与审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东自行召集股东大第五十五条财务与审计委员会或股东会的，应当在发出股东大会通知前书面通知上市决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，公司董事会并将有关文件报送上海证券交易所。同时向证券交易所备案。

对于股东依法自行召集的股东大会，公司董事会财务与审计委员会或者召集股东应在发和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，出股东会通知及股东会决议公告时，向证券并及时履行信息披露义务。交易所提交有关证明材料。

在股东大会决议披露前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不例不得低于10%。

晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于财务与审计委员会或

的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董者股东自行召集的股东会，董事会和董事会事会应当提供股权登记日的股东名册。秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十七条财务与审计委员会或者股东大会，会议所必需的费用由公司承担。东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的提案与通知

第五十三条股东大会提案的内容应当属第五十八条提案的内容应当属于股东

于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，项，并且符合法律、法规、规范性文件和本章程并且符合法律、行政法规和本章程的有关规的有关规定。定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份财务与审计委员会以及单独或者合并持有公的股东，有权向公司提出提案。司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书东，可以在股东会召开10日前提出临时提案面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内并书面提交召集人。召集人应当在收到提案发出股东大会补充通知，并根据适用的法律、法后2日内发出股东会补充通知，公告临时提规或规范性文件予以公告临时提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大但临时提案违反法律、行政法规或者公司章会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明程的规定，或者不属于股东会职权范围的除的提案或增加新的提案。外。

股东大会通知及补充通知中未列明或不符除前款规定的情形外，召集人在发出股合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得东会通知后，不得修改股东会通知中已列明进行表决并作出决议。的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人应于年度股东大会召第六十条召集人将在年度股东会召开

开20日前（不包括会议召开当日）按照适用的法20日前以公告方式通知各股东，临时股东会律、法规及规范性文件的规定以公告方式通知各将于会议召开15日前以公告方式通知各股股东，临时股东大会应于会议召开15日前（不包东。括会议召开当日）按照适用的法律、法规及规范公司在计算起始期限时，不包括会议召性文件的规定以公告方式通知各股东。开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参出席股东会，并可以书面委托代理人出席会加表决，该股东代理人不必是公司的股东；议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整（六）网络或其他方式的表决时间及表决程披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需序。

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补股东会通知和补充通知中应当充分、完充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。整披露所有提案的全部具体内容。

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当股东会网络或者其他方式投票的开始时在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的间，不得早于现场股东会召开前一日下午表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召当日下午3:00。

开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股股权登记日与会议日期之间的间隔应当

东大会结束当日下午3：00。不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不得变更。

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监项的，股东会通知中将充分披露董事候选人事候选人的详细资料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个况；人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制（二）与本公司或者本公司的控股股东人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董董事、监事候选人应当以单项提案提出。事候选人应当以单项提案提出。。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知当理由，股东会不应延期或取消，股东会通中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作取消的情形，召集人应当在原定召开日前至日根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告少2个工作日公告并说明原因。

并说明原因。

第五节股东大会的召开第五节股东会的召开

第五十九条公司董事会和其他召集人将第六十四条公司董事会和其他召集人

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门权益的行为，将采取措施加以制止并及时报查处。告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股第六十五条股权登记日登记在册的所

东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有有股东或其代理人，均有权出席股东会，并关法律、法规及本章程的规定行使表决权。依照有关法律、法规及本章程的规定行使表股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代决权。

理人代为出席股东大会并进行表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议

出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效的，应出示本人身份证或者其他能够表明其证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托议的，应出示本人有效身份证件、股东授权书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人、法人股东应由法定代表人或者法定代表董事会或其他决策机构决议授权的人作为代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人会议的，应出示本人身份证、能证明其具有身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证法定代表人资格的有效证明；代理人出席会明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人议的，代理人应出示本人身份证、法人股东有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法单位的法定代表人依法出具的书面授权委托出具的书面授权委托书。书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）代理人所代表的委托人的股份数股份的类别和数量；

量；（二）代理人姓名或者名称；

（三）是否具有表决权；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）分别对列入股东大会议程的每一东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；弃权票的指示等；

（五）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

法人股东的，应加盖法人单位印章。为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委

人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授托人授权他人签署的，授权签署的授权书或权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他者其他授权文件应当经过公证。经公证的授授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住权书或者其他授权文件和投票代理委托书均所或者召集会议的通知中指定的其他地方。需备置于公司住所或者召集会议的通知中指委托人为法人的，由其法定代表人或者董事定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员册由公司负责制作。会议登记册载明参加会姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓持有或者代表有表决权的股份数额、被代理名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。第六十六条召集人和公司聘请的律师将第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名对股东资格的合法性进行验证，并登记股东（或单位名称）及其所持有表决权的股份数。在姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记和代理人人数及所持有表决权的股份总数之应当终止。前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和理人员列席会议的，董事、高级管理人员应其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原当列席并接受股东的质询。

因不能到会的除外。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席财务与审计委员会自行召集的股东会，主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务由财务与审计委员会召集人主持。财务与审时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。计委员会召集人不能履行职务或者不履行职股东自行召集的股东大会，由召集人推举代务时，由过半数的财务与审计委员会成员共表主持。同推举的一名财务与审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东自行召集的股东会，由召集人或者股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，其推举代表主持。

经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同召开股东会时，会议主持人违反议事规意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续则使股东会无法继续进行的，经出席股东会开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通则，详细规定股东会的召集、召开和表决程知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果序，包括通知、登记、提案的审议、投票、的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原会议记录及其签署、公告等内容，以及股东则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应会对董事会的授权原则，授权内容应明确具作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批体。股东会议事规则应列入公司章程或者作准。为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出应当就其过去一年的工作向股东会作出报报告。每名独立董事也应作出述职报告。告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条除涉及公司商业秘密不能在第七十五条除涉及公司商业秘密不能

股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东会上公开外，董事、高级管理人员在在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释股东会上就股东的质询和建议作出解释和说和说明。明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表比例；

决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和表决结果；

或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应

（六）律师、计票人、监票人姓名；的答复或者说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（六）律师及计票人、监票人姓名；容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现会议主持人应当在会议记录上签名。会议记场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存的委托书、网络及其他方式表决情况的有效期限10年。资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或本次股东大会，并及时根据适用的法律、法规或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，规范性文件予以公告。同时，召集人还应根据适召集人应向公司所在地中国证监会派出机构用的法律、法规或规范性文件向公司所在地中国及证券交易所报告。

证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半会的股东所持表决权的过半数通过。

数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3本条所称股东，包括委托代理人出席股以上通过。东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：决议通过：

（一）公司的经营方针和投资计划；（一）董事会的工作报告；

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监（二）董事会拟定的利润分配方案和弥事，决定有关董事、监事报酬事项；补亏损方案；

（三）董事会和监事会的工作报告；（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（四）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方付方法；

案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度预算方案、决算方案；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）聘用、解聘会计师事务所；项。

（七）变更募集资金用途事项；

（八）公司年度报告；

（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券及上市；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（三）公司的合并、分拆、分立、解散、和清算；

（四）清算或者变更公司形式；（三）本章程的修改；

（五）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资

（六）公司在一年内购买、出售重大资产超过公产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

司最近一期经审计总资产30%的事项；一期经审计总资产百分之三十的；

（七）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（八）对公司现金分红政策进行调整或者变更；（六）法律、行政法规或者本章程规定

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

的、需要以特别决议通过的其他事项。事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一权的股份数额行使表决权，每一股份享有一

股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总该部分股份不计入出席股东会有表决权的股数。份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过券法》第六十三条第一款、第二款规定的，规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内该超过规定比例部分的股份在买入后的三十

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决六个月内不得行使表决权，且不计入出席股权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有百分之一

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或以上有表决权股份的股东或者依照法律、行者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可政法规或者中国证监会的规定设立的投资者以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向保护机构可以公开征集股东投票权。征集股被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以东投票权应当向被征集人充分披露具体投票有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方不得对征集投票权提出最低持股比例限制。式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条股东大会审议有关关联交易事第八十四条股东会审议有关关联交易项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。总数；股东会决议的公告应当充分披露非关关联股东应当主动申请回避。关联股东不主联股东的表决情况。动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。有关联关系股东的回避和表决程序为：

股东大会在审议有关关联交易事项时，会议（一）拟提交股东会审议的事项如构成主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否关联交易，召集人应及时事先通知该关联股参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表东，关联股东亦应及时事先通知召集人。

决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行（二）在股东会召开时，关联股东应主投票表决。动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人

民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

（四）应予回避的关联股东可以参加讨

论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允及合法等事宜向股东会作出解释和说明。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与况外，非经股东会以特别决议批准，公司将董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根董事提名的方式和程序为：据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行（一）董事会换届改选或者现任董事会增累积投票制；有关法律、法规或规范性文件有强补董事时，现任董事会、单独或者合计持有制性规定的，从其规定。公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人前款所称累积投票制是指股东大会选举董数，提名下一届董事会的董事候选人或者增事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监补董事的候选人；

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集（二）董事会、单独或者合计持有公司表中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事决权股份总数1%以上的股东，有权提名独立的简历和基本情况。董事候选人；

有权提名非由职工代表担任的董事、监事候（三）依法设立的投资者保护机构可以公

选人的为：开请求股东委托其代为行使提名独立董事的

（一）董事会；权利；

（二）监事会；（四）股东提名的董事候选人，由现任董

（三）单独或合并持有公司3%以上已发行股份事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。

的股东；非由职工代表担任的董事候选人可以由

（四）单独或合并持有公司1%以上已发行股份董事会提名，上述候选人也可以由持有公司

的股东可以提名独立董事候选人。1%以上股份的股东单独或联合提名。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当提名人应向股东会召集人提供董事候选

取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并人详细资料，如股东会召集人认为资料不足承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、时，应要求提名人补足，但不能以此否定提完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。名人的提名。如召集人发现董事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。

董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。

证券交易所对独立董事候选人的任职条

件和独立性提出异议，公司应当及时披露。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

选举两名及以上的董事时，应当实行累积投票制度。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将第八十七条除累积投票制外，股东会

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或中止或者不能作出决议外，股东会将不会对不予表决。提案进行搁置或者不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不得对第八十八条股东会审议提案时，不会

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个对提案进行修改，若变更，则应当被视为一新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票第九十条股东会采取记名方式投票表表决。决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决

应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得审议事项与股东有关联关系的，相关股参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当股东代表共同负责计票、监票，并当场公布场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其其代理人，有权通过相应的投票系统查验自代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投己的投票结果。

票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提每一提案的表决情况和结果，并根据表决结案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决人、监票人、股东、网络服务方等相关各方情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、弃权。反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当根据适用第九十五条股东会决议应当及时公

的法律、法规或规范性文件及时公告，公告中应告，公告中应列明出席会议的股东和代理人列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各案的表决结果和通过的各项决议的详细内项决议的详细内容。容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东第九十六条提案未获通过，或者本次大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会股东会变更前次股东会决议的，应当在股东决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举

选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束之提案的，新任董事就任时间为股东会决议通后立即就任。过之日。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股第九十八条股东会通过有关派现、送

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会股或资本公积转增股本提案的，公司将在股结束后2个月内实施具体方案。东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下

形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负逾3年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关结之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿（六）被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）法律、法规和规范性文件规定的其他期限未满的；

内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举董事的，该选举无效。董上市公司董事、高级管理人员等，期限未满事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其的；

职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

相关董事应当停止履职但未停止履职或

者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议

并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，第一百条董事由股东会选举或者更

并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

任期三年，任期届满可连选连任。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职当依照法律、行政法规、部门规章和本章程务。的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务高级管理人员职务的董事以及由职工代表担的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董任的董事，总计不得超过公司董事总数的二事会成员不设职工代表担任的董事。分之一。董事会成员中可以有1名公司职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、法规、规第一百零一条董事应当遵守法律、行

范性文件和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法务，应当采取措施避免自身利益与公司利益收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机者进行交易；

会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（八）不得擅自披露公司秘密；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；能利用该商业机会的除外；

（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当（六）未向董事会或者股东会报告，并经股利益；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章本公司同类的业务；

程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为董事违反本条规定所得的收入，应当归公司己有；所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、理者通常应有的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活董事对公司负有下列勤勉义务：

动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

（二）应公平对待所有股东；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

及时了解公司业务经营管理状况；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（四）按时参加董事会会议，保证有足够的范围；

时间和精力谨慎、勤勉地履行职责；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当对董事会决议事项进行充分审（三）及时了解公司业务经营管理状况；

查，在审慎判断的基础上独立做出表决；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（六）应当对公司定期报告签署书面确认意认意见保证公司所披露的信息真实、准确、见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；完整；

（七）接受监事会对其履行职责情况的合法（五）应当如实向财务与审计委员会提监督和合理建议，应当如实向监事会提供有关情供有关情况和资料，不得妨碍财务与审计委

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；员会行使职权；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）法律、行政法规、部门规章及本规定的其他勤勉义务。章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，第一百零三条董事连续两次未能亲自

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履出席，也不委托其他董事出席董事会会议，行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。。

第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百零四条董事可以在任期届满以辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于法定司将在两个交易日内披露有关情况。如因董最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应定，履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送规定，履行董事职务。

达董事会时生效。独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或者专门委员会中独立董事所占比例不符合要求的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当在自前述事实发生之日起六十日内完成董事补选。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百零五条公司建立董事离职管理满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事任期除，在辞职或任期结束后两年内仍然有效。届满或者辞任生效，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务并不当然解除，在任期结束或者辞职生效后的2年内，或者有关协议约定的期限内仍然有效；

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或终止。

新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反第一百零八条董事执行公司职务，给

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政删除法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会第一百零九条公司设董事会，董事会负责。由9名董事组成，其中独立董事为3人。

第一百零五条董事会由9名董事组成，其董事会设董事长1人，不设副董事长。

中独立董事为3人。

董事会设董事长1人，不设副董事长。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的利润分配方案和弥补方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司增加或者减少注册资本、方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）拟订公司重大收购、收购本公司

行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二的方案；

十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情（七）在股东会授权范围内，决定公司形收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

司形式的方案，并对公司因本章程第二十四条第担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定等事项；

的情形回购本公司股票作出决议；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（九）决定聘任或者解聘公司总经理、外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，

（九）决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提事项和奖惩事项；

名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总（十）制定公司的基本管理制度；

经理助理等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩（十一）制订本章程的修改方案；

事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十二）制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司检查总经理的工作；审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查本章程或者股东会授予的其他职权。

总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章股东会审议。

程授予的其他职权。

董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核

等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过本章程规定或股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。

第一百零九条董事会制定董事会议事规第一百一十二条董事会制定董事会议则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作事规则，以确保董事会落实股东会决议，提效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董高工作效率，保证科学决策。

事会的召开和表决程序，并作为章程的附件，由该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会拟定，股东大会批准。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、第一百一十三条董事会应当确定对外

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专限，建立严格的审查和决策程序；重大投资家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，由董事会批准的交易事项如下：并报股东会批准。应由董事会批准的交易事（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期项如下：

经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总（一）交易涉及的资产总额占公司最近

额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减的资产总额占公司最近一期经审计总资产的免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同50%以上的，还应提交股东会审议（公司受赠时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉据；及的资产总额同时存在账面值和评估值的，

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额以较高者作为计算数据；

（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占（二）交易标的（如股权）涉及的资产上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且净额（同时存在账面值和评估值的，以高者绝对金额超过5000万元，还应提交股东大会审为准）占上市公司最近一期经审计净资产的议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和提交股东会审议（公司受赠现金、单纯减免费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，公司义务的除外）；

且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（三）交易的成交金额（包括承担的债（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、易的成交金额（包括承担的债务和费用）占单纯减免公司义务的除外）；公司最近一期经审计净资产的50%以上，且

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计绝对金额超过5000万元的，还应提交股东年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务

100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会的除外）；

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超（四）交易产生的利润占公司最近一个过500万元的，还应提交股东大会审议（公司受会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对赠现金、单纯减免公司义务的除外）；金额超过100万元；但交易产生的利润占公

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计司最近一个会计年度经审计净利润的50%以

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度上，且绝对金额超过500万元的，还应提交经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过股东会审议（公司受赠现金、单纯减免公司1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个义务的除外）；

会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计（五）交易标的（如股权）在最近一个

年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超会计年度相关的营业收入占公司最近一个会过5000万元的，还应提交股东大会审议（公司计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；金额超过1000万元；但交易标的（如股权）

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经最近一个会计年度经审计营业收入的50%以

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万上，且绝对金额超过5000万元的，还应提元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度交股东会审议（公司受赠现金、单纯减免公相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计司义务的除外）；

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，（六）交易标的（如股权）在最近一个还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减会计年度相关的净利润占公司最近一个会计免公司义务的除外）；年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额

（七）公司与关联自然人发生的交易金额在超过100万元；但交易标的（如股权）在最

30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝期经审计净资产0.5%以上的关联交易事项；但公对金额超过500万元的，还应提交股东会审司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联外）；

交易，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、（七）公司与关联自然人发生的交易金单纯减免公司义务的除外）。额在30万元以上的关联交易事项；公司与关上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其联法人发生的交易金额在300万元以上，且绝对值计算。占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关本条中的交易事项是指：购买或出售资产；联交易事项；但公司与关联方发生的交易金

对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；提额在3000万元以上，且占公司最近一期经供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款审计净资产5%以上的关联交易，还应提交股等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资东会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；务的除外）。签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项上述指标计算中涉及的数据如为负值，目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出取其绝对值计算。资权等）。上述购买或者出售的资产不包括购买本条中的交易事项是指：购买或出售资原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与产；对外投资（含委托理财，对子公司投资日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务含在内。重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产

购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。

第一百一十一条董事长由董事会以全体第一百一十四条董事长由董事会以全董事的过半数选举产生。体董事的过半数选举产生。董事长行使下列

第一百一十二条董事长行使下列职权：职权：

（一）主持股东大会；（一）主持股东会和召集、主持董事会会

（二）召集、主持董事会会议；议；

（三）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署公司股票、债券及其他有价证券；（三）董事会授予的其他职权。

（五）行使法定代表人的职权；

（六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事会会议分为定期会第一百一十六条董事会每年至少召开议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十五条下列情形之一的，董事长第一百一十七条代表十分之一以上表

应当在接到提议后10日内，召集和主持临时董决权的股东、三分之一以上董事或者财务与事会会议：审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

（一）代表公司1/10以上表决权的股东提议；董事长应当自接到提议后十日内，召集和主

（二）1/3以上的董事提议；持董事会会议。

（三）1/2以上的独立董事提议；

（四）监事会提议；

（五）董事长认为必要；

（六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。

第一百一十六条董事会召开定期董事会删除会议，应当于会议召开10日前通知全体董事和监事；召开临时董事会会议，应当于会议召开5日前通知全体董事和监事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十七条董事会会议通知按以下第一百一十八条董事会召开临时董事

形式发出：会会议的通知方式为：专人送出、邮件、传

（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知真、电话方式；通知时限为：会议召开前2

包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、天。

电子邮件等方式；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时议的，可以随时通过口头或者电话以及其他间紧急，可以电话通知。通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十八条书面的董事会会议通知第一百一十九条董事会会议通知包括

包括以下内容：以下内容：

（一）会议召开时间、地点和方式；（一）会议日期和地点；（二）会议召集人；（二）会议期限；

（三）会议期限；（三）事由及议题；

（四）事由、议程及议题；（四）发出通知的日期。

（五）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；

（六）发出通知的日期；

（七）会议联系人姓名和联系方式。

口头的董事会会议通知至少应包括上述第

（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。

第一百一十九条董事会会议原则上应当第一百二十二条董事会决议表决方

以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达意式，既可采取投票方式，也可采取举手方式；

见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方但若有任何一名董事要求采取投票方式时，式进行。对需要以董事会决议的方式审议通过，应当采取投票方式表决。

但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以董事会临时会议在保障董事充分表达意采取书面传签的方式进行。见的前提下，可以采用视频、电话会议、传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条董事会会议应有过半数第一百二十条董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经的董事出席方可举行。董事会作出决议，必全体董事的过半数通过。法律、行政法规及本章须经全体董事的过半数通过。

程另有规定的除外。董事会会议可采取举手、口董事会决议的表决，实行一人一票。

头或记名投票的方式进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十二条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议决

事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系权，也不得代理其他董事行使表决权，非关联董的，该董事应当及时向董事会书面报告。有事亦不得委托关联董事代为出席会议。该董事会关联关系的董事不得对该项决议行使表决会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，权，也不得代理其他董事行使表决权。该董董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半事会会议由过半数的无关联关系董事出席即数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人可举行，董事会会议所作决议须经无关联关的，应将该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事应当对董事会的决第一百二十四条董事会应当对会议所议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规范议事项的决定做成会议记录，出席会议的董性文件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭事应当在会议记录上签名。董事对会议记录受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责有不同意见的，可以在签字时附加说明。公任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议司同时可以采取录音、录像等方式记录董事记录的，该董事可以免除责任。会会议情况。

第一百二十四条董事会应将会议所议事董事会会议记录作为公司档案保存，保

项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在存期限不少于10年。

会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见董事应当对董事会的决议承担责任。董的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取事会决议违反法律、法规、规范性文件、本录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会章程或者股东会决议，致使公司遭受严重损会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

新增第三节独立董事

新增第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

独立董事在任职后出现不符合任职条件

或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会新增第一百三十三条公司董事会设置财务

与审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条财务与审计委员会成

员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十五条财务与审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经财务与审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条财务与审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。财务与审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。财务与审计委员会作出决议，应当经财务与审计委员会成员的过半数通过。

财务与审计委员会决议的表决，应当一人一票。

财务与审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的财务与审计委员会成员应当在会议记录上签名。

财务与审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

但是国务院有关主管部门对专门委员会的召

集人另有规定的，从其规定。

新增第一百三十八条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十六条公司设总经理1名，由董第一百四十条公司设总经理1名，由

事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。公司总经理、副公司设副总经理3-5名、财务总监1名、董事总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总

会秘书1名及总经理助理若干名，由董事会聘任监为公司高级管理人员。

或解聘。公司设副总经理3至5名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设财务总监1名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百二十七条本章程第九十五条关于第一百四十一条本章程关于不得担任

不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，同时适本章程第九十七条关于董事的忠实义务和用于高级管理人员。

第九十八条（六）～（八）关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条总经理和其他高级管理第一百四十三条总经理每届任期3

人员每届任期3年，连聘可以连任。年，总经理连聘可以连任。副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监的任期与总

经理相同，副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监连聘可以连任。

第一百三十条总经理对董事会负责，行使第一百四十四条总经理对董事会负

下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）向董事会提交公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

理、财务总监等其他高级管理人员，董事会秘书总经理、财务总监；

除外；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定决定聘任或者解聘以外的管理人员；

聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（八）审议批准除需提交董事会或股东大会总经理列席董事会会议。

批准的重大关联交易外的一般关联交易；（九）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条公司应当制定总经理工第一百四十五条总经理应当制定总经作规则，报董事会批准后实施。理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十二条总经理工作规则包括下第一百四十六条总经理工作规则包括

列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参会的（一）总经理会议召开的条件、程序和参人员；会的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条总经理可以在任期届满第一百四十七条总经理、副总经理、以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办总经理助理、董事会秘书、财务总监可以在法由总经理与公司之间的劳务合同规定。任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监

辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理、

总经理助理、董事会秘书、财务总监与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十四条副总经理协助总经理工第一百四十八条公司副总经理由总经作，按分工负责分管工作，对总经理负责，受总理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理经理委托，负责其他方面的工作或者专项任务。开展工作。

在总经理不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副总经理或者其他高级管理人员代为行使职权。

第一百三十五条董事会秘书负责公司股第一百四十九条公司设董事会秘书东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。保管以及公司股东资料管理，办理信息披露董事会秘书应遵守法律、行政法规、规范性事务等事宜。

文件及本章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十六条高级管理人员执行公司第一百五十条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十一条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百三十七条本章程第九十五条关于删除不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、法删除

规、规范性文件和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百三十九条监事的任期每届为3年，删除从股东大会选举或更换监事决议通过之日起或

者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该

届监事会任期届满时止。监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其职务。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条职工代表监事由职工通过删除

职工代表大会/职工大会或其他形式的民主程序选举和罢免。

第一百四十一条监事连续两次未能亲自删除出席，也不委托其他监事出席董事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百四十二条监事可以在任期届满前删除

提出辞职，监事辞职应向监事会提出书面申请。

监事辞职的规定，比照本章程第五章第一节关于董事辞职的规定。

第一百四十三条监事应当保证公司披露删除

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十四条监事可以列席董事会会删除议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十五条监事不得利用其关联关删除

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十六条监事执行公司职务时违删除反法律、法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百四十七条公司设监事会。监事会由删除

3名监事组成，其中职工代表监事的比例不低于

1/3。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事

过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十八条监事会行使下列职权：删除

（一）向股东大会报告工作；

（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（三）检查公司财务；

（四）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（五）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。

第一百四十九条监事会主席行使下列职删除

权：

（一）召集、主持监事会会议；

（二）督促、检查监事会决议的执行；

（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；

（四）代表监事会向股东大会报告工作；

（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。

第一百五十条监事会会议分为定期监事删除会会议和临时监事会会议。定期监事会会议每6个月至少召开一次。

第一百五十一条有下列情形之一的，监事删除

会主席应在10日内召集临时监事会会议：

（一）监事会主席认为必要；

（二）三分之一以上监事联名提议；

（三）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。

第一百五十二条召开定期监事会会议，应删除当于会议召开10日前通知全体监事；召开临时监

事会会议，应当于会议召开5日前通知全体监事。

有紧急事项的情况下，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。

第一百五十三条监事会会议通知按以下删除

形式发出：

（一）定期会议应以书面形式通知，书面通

知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真电报、电子邮件等方式；

（二）临时会议原则上以书面形式通知，如

时间紧急，可以电话通知。

第一百五十四条书面的监事会会议通知删除

包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点和方式；

（二）会议召集人；

（三）会议期限；

（四）会议事由及议题；

（五）发出通知的日期；

（六）会议联系人和联系方式。

口头的监事会会议通知至少应包括上述第

（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。

第一百五十五条监事会会议原则上应当删除以现场会议的方式进行。在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审议通过，但监事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。

第一百五十六条监事应当亲自出席监事删除会会议，因故不能出席的，可以书面委托其他监

事代为出席，委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十七条监事会决议时，实行一人删除一票。监事会决议采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十八条监事会制定监事会议事删除规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十九条监事会应将会议所议事删除

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。

第一百六十条监事会会议记录包括以下删除

内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席

监事会的监事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十二条公司在每一会计年度结第一百五十三条公司在每一会计年度束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交结束之日起4个月内向中国证监会派出机构

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半和证券交易所报送年度报告，在每一会计年年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构度上半年结束之日起2个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报派出机构和证券交易所报送并披露中期报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证告。

监会及证券交易所的规定进行编制。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十三条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账外，将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十四条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。润时，应当提取利润的百分之十列入公司法公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以定公积金。公司法定公积金累计额为公司注上的，可以不再提取。册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积经股东会决议，还可以从税后利润中提取任金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后按照股东持有的股份比例分配。利润，按照股东持有的股份比例分配，但本股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和章程规定不按持股比例分配的除外。

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东会违反《公司法》向股东分配利润须将违反规定分配的利润退还公司。的，股东应当将违反规定分配的利润退还公公司持有的公司股份不参与分配利润。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司的公积金用于弥补第一百五十九条公司的公积金用于弥

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的增加公司资本。

亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十六条董事会在制定公司的利第一百五十八条公司股东会对利润分

润分配方案时，独立董事应当对此发表独立意配方案作出决议后，或者公司董事会根据年见；监事会设有外部监事的，应当对董事会编制度股东会审议通过的下一年中期分红条件和的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司(或者股份)的派发事项。

董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十七条公司实施连续、稳定的利第一百五十六条公司实施连续、稳定

润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合的利润分配政策，公司利润分配应重视对投理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续

（一）公司可以采用现金、股票、现金与股发展。公司重视对投资者的合理投资回报，票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利公司的利润分配政策为：

润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分（一）利润分配原则：公司的利润分配红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长可持续发展，利润分配政策应保持连续性和性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配

（二）公司实施现金分红时须同时满足下列方式。

条件：（二）利润分配形式及间隔期：公司利

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公润分配的形式主要包括现金、股票方式或现司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为金与股票相结合方式，优先采取现金分红的正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公分配形式。具备现金分红条件的，应当采用司后续持续经营；现金分红进行利润分配；采用股票股利进行

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出利润分配时，应当考虑行业特点、发展阶段、具标准无保留意见的审计报告；经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支

（3）公司累计可供分配利润为正值。出安排等真实合理因素。

（三）公司应保持利润分配政策的连续性与公司当年如实现盈利并有可供分配利稳定性，在满足现金分红条件时，公司如无重大润时，应当进行年度利润分配。在有条件的投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方情况下，公司可以进行中期现金分红。

式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的（三）现金分红的条件及比例：公司当

15%，且不低于本次利润分配的40%；如有重大年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够

投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利金方式分配的利润不少于当年实现的可分配

润的10%，且不低于本次利润分配的20%。在每利润的10%。具体每个年度的分红比例由董年现金分红比例保持稳定的基础上，如公司发展事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用较快，董事会认为公司的发展阶段已达到成熟期计划提出预案。

的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由（四）股票股利的分配条件：若公司营董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的业收入增长快速，董事会认为公司股本情况程序提出提高现金分红在本次利润分配中的最与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利低比例，经董事会审议后，提交公司股东大会批于公司全体股东整体利益时，可以在满足最准。低现金股利分配之余，进行股票股利分配。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未（五）利润分配预案和决策机制：在公

来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资会应当根据公司的具体经营情况和市场环产的30%且超过10000万元；或公司未来十二境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%订的利润分配方案需经董事会过半数以上表

且超过10000万元；但募集资金投资项目除外。决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，

（四）在符合现金分红条件情况下，公司原提出分红提案，并直接提交董事会审议。公

则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进润为正数，但公司董事会在上一会计年度结行中期现金分配。束后未制订现金分红方案的，应当在定期报

（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金告中详细说明不分配原因、未用于分配的未流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规分配利润留存公司的用途。公司在召开股东模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业会时除现场会议外，还应向股东提供网络形绩增长保持同步，从公司成长性、每股净资产的式的投票平台。

摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实公司股东会对现金分红具体方案进行

合理因素出发，公司可以另行采取股票股利分配审议前，应充分听取中小股东的意见，除安的方式进行利润分配。排在股东会上听取股东的意见外，还可以通

（六）公司利润分配不得超过累计可分配利过股东热线电话、投资者关系互动平台等方

润的范围，不得损害公司持续经营能力。式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交

（七）公司每年利润分配预案由公司管理流，及时答复中小股东关心的问题。

层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资（六）股东回报规划的制定周期及调整：

金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审公司应以三年为一个周期，制订股东回报规议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集划。公司应当在总结之前三年股东回报规划中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董执行情况的基础上，充分考虑公司面临目前事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的的盈利规模、现金流状况、发展阶段及当期股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投资金需求等因素，以及股东（特别是中小股票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案润分配政策及未来三年的股东回报规划予以时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要调整。

点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，（七）利润分配政策调整的决策机制：

并形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规

（八）董事会审议现金分红具体方案时，应划和长期发展的需要等原因需调整利润分配

当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和政策的，应由公司董事会根据实际情况提出最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事利润分配政策调整议案，并提交股东会特别宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现决议审议。其中，对现金分红政策进行调整金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中上通过；调整后的利润分配政策应以股东权小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心益保护为出发点，且不得违反中国证券监督的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股管理委员会和证券交易所的有关规定；公司东代理人以过半数的表决权通过。应当提供网络投票等方式以方便社会公众股

（九）公司在特殊情况下无法按照既定的现股东参与股东会表决。

金分红政策确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提

出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见并在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露；董事会审议通过

后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策

程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（十二）公司应严格按照有关规定在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定

及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（十三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十八条公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

第一百六十九条公司应当制定股东分红

回报规划，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中确定的利润分配政策，制定分配预案。

公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的《股东分红回报规划》不得违反坚持现金分红为主，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，且不低于本次利润分配的40%；如有重大投资计

划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且不低于本次利润分配的20%的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议决定。

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。新增第一百五十七条公司的现金股利政策目标为稳定增长股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落

的无保留意见/资产负债率高于一定比例/经

营性现金流低于一定具体水平的，可以不进行利润分配。

第一百七十条公司实行内部审计制度，第一百六十条公司实行内部审计制

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动度，明确内部审计工作的领导体制、职责权进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和

第一百七十一条公司内部审计制度和审责任追究等。

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计公司内部审计制度经董事会批准后实负责人向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。

新增第一百六十一条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受财务与审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向财务与审计委员会直接报告。

新增第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

司根据内部审计机构出具、财务与审计委员

会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十四条财务与审计委员会

与会计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十五条财务与审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十三条公司聘用会计师事务所第一百六十七条公司聘用、解聘会计

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前师事务所由股东会决定，董事会不得在股东委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百七十四条公司保证向聘用的会计公司保证向聘用的会计师事务所提供真

师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎谎报。报。

第一百七十五条会计师事务所的审计费第一百六十八条会计师事务所的审计用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百七十六条公司解聘或者不再续聘第一百六十九条公司解聘或者不再续

会计师事务所时，提前10日事先通知会计师事聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计务所，股东大会就解聘会计师事务所进行表决师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所时，允许会计师事务所陈述意见。进行表决时，允许会计师事务所陈述意见.会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百七十七条公司的通知可以下列形第一百七十条公司的通知以下列形式式发出：发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以挂号邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以传真、电报、电子邮件方式送出；（三）以公告方式进行；

（四）以公告方式发出；本章程规定的其他形式。

本章程规定的其他形式。

新增第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

新增第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行；董事会临时会议通知，还可以采用电话等方式进行。

第一百七十九条公司通知以专人送出的，第一百七十四条公司通知以专人送出

由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖达人签收日期为送达日期；公司通知以挂号邮件章），被送达人签收日期为送达日期；公司通送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达知以纸质邮件送出的，自交付邮局之日起第5日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机确个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件认的日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件发出之日起第2个工作日送出的，以电子邮件发出时确认的日期为送达日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊第一次公告刊登日为送达日期。

登日为送达日期。

第一百八十条因意外遗漏未向某有权得第一百七十五条因意外遗漏未向某有到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无有收到会议通知，会议及会议作出的决议并效。不仅因此无效。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

新增第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经

股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，应当由合并各第一百七十九条公司合并，应当由合

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清并各方签订合并协议，并编制资产负债表及单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知财产清单。公司应当自作出合并决议之日起债权人，并于30日内在《中国证券报》等媒体上10日内通知债权人，并于30日内在中国证监公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接会指定披露信息的报刊上或者国家企业信用到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司信息公示系统公告。债权人自接到通知之日清偿债务或者提供相应的担保。起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司合并时，合并各方的第一百八十条公司合并时，合并各方

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公的债权、债务，应当由合并后存续的公司或司承继。者新设的公司承继。

第一百八十五条公司分立，其财产作相应第一百八十一条公司分立，其财产作的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通清单。公司应当自作出分立决议之日起10日知债权人，并于30日内在《中国证券报》等媒内通知债权人，并于30日内在中国证监会指体上公告。定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之

10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券日起10日内通知债权人，并于30日内在中报》等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起国证监会指定披露信息的报刊上或者国家企

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，业信用信息公示系统公告。债权人自接到通

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。知书之日起30日内，未接到通知书的自公告公司减资后的注册资本将不低于法定的最之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者低限额。提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十四条公司依照本章程第一

百五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解

（一）本章程规定的解散事由出现；散：

（二）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者

（三）因公司合并或者分立需要解散；本章程规定的其他解散事由出现；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（二）股东会决议解散；

被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不或者被撤销；

能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的（五）公司经营管理发生严重困难，继股东，可以请求人民法院解散公司。续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百八十第一百八十九条公司有本章程第一百

九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而八十八条第（一）项、第（二）项情形，且存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股东大程或者经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百八第一百九十条公司因本章程第一百八

十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、十八条第（一）项、第（二）项、第（四）第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事为公司清算义务人，应当在解散事由出董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成现之日起十五日内组成清算组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以向人民法院申清算组由董事组成，但是本章程另有规请指定有关人员组成清算组进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组在清算期间行使第一百九十一条清算组在清算期间行

下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条清算组应当自成立之日第一百九十二条清算组应当自成立之起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证日起10日内通知债权人，并于60日内在中券报》等媒体上公告。债权人应当自接到通知书国证监会指定披露信息的报刊上或者国家企之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起业信用信息公示系统公告。债权人应当自接

45日内，向清算组申报其债权。到通知书之日起30日内，未接到通知书的自

债权人申报债权，应当说明债权的有关事公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行进行登记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、第一百九十三条清算组在清理公司财

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方产、编制资产负债表和财产清单后，应当制案，并报股东大会或者人民法院确认。订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿算无关的经营活动。公司财产在未按前款规前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不产、编制资产负债表和财产清单后，发现公足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十六条公司清算结束后，清算组第一百九十五条公司清算结束后，清

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确算组应当制作清算报告，报股东会或者人民认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公告公司终止。公司登记。

第一百九十七条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第一百九十八条公司被依法宣告破产的，第一百九十七条公司被依法宣告破产

依照有关企业破产的法律、法规实施破产清算。的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十九条有下列情形之一的，公司第一百九十八条有下列情形之一的，应当修改本章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、法规或规范（一）《公司法》或有关法律、行政法规

性文件修改后，本章程规定的事项与修改后的法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、律、法规或规范性文件的规定相抵触；行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百条股东大会决议通过的本章程修第一百九十九条股东会决议通过的章

改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批程修改事项应经主管机关审批的，须报主管准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零一条董事会依照股东大会修改第二百条董事会依照股东会修改章程章程的决议和有关主管机关的意见修改本章程。的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十二章附则第十一章附则

第二百零三条释义第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然股份有限公司股本总额超过百分之五十的股

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。五十，但其持有的股份所享有的表决权已足

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，以对股东会的决议产生重大影响的股东。但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际（二）实际控制人，是指通过投资关系、支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际的自然人、法人或者其他组织。

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或（三）关联关系，是指公司控股股东、者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公实际控制人、董事、高级管理人员与其直接司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业或者间接控制的企业之间的关系，以及可能之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零四条本章程以中文书写，其他任第二百零三条本章程以中文书写，其

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧在国家工商行政管理部门最近一次核准登记后义时，以在淮北市市场监督管理局最近一次的中文版章程为准。核准登记后的中文版章程为准。

第二百零五条本章程所称“以上”、“以第二百零四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零七条本章程附件包括股东大会第二百零六条本章程附件包括股东会

议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。议事规则和董事会议事规则。

第二百零九条本章程由股东大会审议通第二百零八条本章程自公司股东会批过，自公司首次公开发行人民币普通股股票并上准后生效。

市之日起实施。

注：相关章节条款根据修订情况相应顺延和调整。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《安徽口子酒业股份有限公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

此次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请公司股东大会授权管理层及具体经办人员办理相关工商变更登记等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。三、修订部分公司治理制度

为了进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据《公司法》、《章程指引》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合《公司章程》相关条款和公司实际情况，公司对部分治理制度进行了相应的修订，具体详见下表：

修订/制是否需要序号制度名称定股东大会审议