北京国枫律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书

国枫律证字［2023]AN138-8号

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北京国枫律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书

国枫律证字［2023]AN138-8号

致：北京康辰药业股份有限公司

根据本所与康辰药业签署的《律师服务协议书》，本所接受康辰药业的委托，担任康辰药业本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，并已出具了《北京国枫律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销事项的法律意见书》(以下合称“《法律意见书》”)。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，本所就本次股权激励计划回购注销部分限制性股票（以下称“回购注销”）实施情况出具本法律意见书。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书，如无特别说

明，本法律意见书中的有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对康辰药业提供的有关本次股权激励计划的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、本激励计划回购注销事项履行的程序

经查验康辰药业相关董事会、监事会、股东大会的会议文件及公告，康辰药业本次回购注销事项已履行的批准和授权及信息披露如下:

1．2023年8月16日，公司召开2023年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会有权根据《股权激励计划》的规定办理本激励计划的回购注销相关事宜。

2．2025年4月25日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的140,000股限制性股票。

3．2025年6月23日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，会议均审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的206,000股限制性股票。

4．2025年8月27日，公司召开2025年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销上述4 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计346,000股限制性股票。

5．2025年8月28日，公司在上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》发布了《北京康辰药业股份

有限公司关于减少注册资本通知债权人的公告》。

本所律师认为，康辰药业本次股权激励计划回购注销相关事项已履行的程序符合《管理办法》《公司章程》及《股权激励计划》的相关规定。

二、本激励计划回购注销的具体情况

（一）本激励计划回购原因、数量、价格

根据公司第四届董事会第十六次会议文件，本激励计划中1名激励对象，因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的140,000 股限制性股票由公司进行回购注销，回购价格为16.73元/股。

根据公司第四届董事会第十七次会议文件，本激励计划中3名激励对象，因离职不再具备激励对象资格,其已获授但尚未解除限售的206,000股限制性股票由公司进行回购注销，回购价格为16.13元/股。

（二）回购注销安排

根据公司说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理对上述4名激励对象持有的已获授予但尚未解除限售的346,000股限制性股票的回购过户手续，预计该部分股份将于2025年12月8日完成注销。注销完成后,公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

本所律师认为，公司本次回购注销的回购价格、回购原因、数量及回购注销安排符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，康辰药业本次股权激励计划回购注销相关事项已履行的程序符合《管理办法》《公司章程》及《股权激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的回购价格、回购原因、数量及回购注销安排符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。公司尚需按照《公司法》等规定办理减少注册资本的相关工商变更登记及备案手续，并依法履行相应信息披露义务。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》的签署页）

北京国枫律师事务所

负责

张利国

经办律师

刘斯亮

2025年12月3日