国枫律证字［2023］AN138-7号

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北京国枫律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销事项的法律意见书

国枫律证字［2023]AN138-7号

致：北京康辰药业股份有限公司

根据本所与康辰药业签署的《律师服务协议书》，本所接受康辰药业的委托，担任康辰药业本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，并已出具了《北京国枫律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》(以下合称“《法律意见书》”)。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，本所就本次股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售（以下称“解除限售”）条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格（以下称“回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书，如无特别说

明，本法律意见书中的有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。如无特别说明，本法律意见书中的有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对康辰药业提供的有关本次股权激励计划的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、本激励计划解除限售及回购注销事项履行的程序

（一）解除限售及回购注销事项已履行的程序

经查验康辰药业相关董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议、董事会、监事会的会议文件及相关公告，康辰药业本次解除限售及回购注销事项已履行的批准和授权程序如下:

1．2023年8月16日，公司召开2023年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会有权根据《股权激励计划》的规定办理本激励计划的解除限售及回购注销相关事宜。

2．2025年6月17日，公司分别召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第四届董事会独立董事专门会议第四次会议，会议均审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

3．2025年6月23日，公司召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事已回避表决。

4．2025年6月23日，公司召开第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了

《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。

（二）回购注销事项尚需履行的程序

根据《管理办法》《股权激励计划》的相关规定，本次回购股份方案尚需取得公司股东大会的批准，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行信息披露义务。本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》等规定履行减少注册资本的相关手续。

本所律师认为，康辰药业本次股权激励计划解除限售、回购注销相关事项已履行的程序符合《管理办法》《公司章程》及《股权激励计划》的相关规定。本次回购注销事宣尚需股东大会审议通过，公司尚需按照《公司法》等规定履行减少注册资本的相关手续。

二、本激励计划解除限售条件成就情况

（一）本次解除限售需满足的条件

根据《股权激励计划》的规定，康辰药业本激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售需同时满足如下条件:

1．公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4法律法规规定不得实行股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

中国证监会认定的其他情形。

3．公司满足业绩考核要求

公司2024年度需达到以下两个条件之一：①以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于30%；②以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于30%。

4．激励对象满足个人绩效考核要求

激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:

绩效考核结果 绩效考核档次 绩效系数 对应解除限售比例

个人承担的业绩指标完成且关键工作成果均完成 优秀 1.0 100%

个人承担的业绩指标完成但一项关键工作成果未完成 良好 0.7 70%

个人承担的业绩指标完成但两项关键工作成果未完成 合格 0.5 50%

个人承担的业绩指标未完成或两项及以上关键工作成果未完成 不合格 0 0%

（二）本次解除限售的条件成就情况

根据公司提供的相关资料并经查验，康辰药业本次激励计划解除限售的条件成就情况如下:

1．根据公司说明、《公司章程》、公司最近36个月的利润分配相关公告及2024年度报告、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴审字[2025]25001570010号”《北京康辰药业股份有限公司审计报告》、“华兴审字[2025]25001570022号”《北京康辰药业股份有限公司内部控制审计报告》，截至本法律意见书出具日，康辰药业未发生如下任一情形，符合上述第1项解除限售条件:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4法律法规规定不得实行股权激励的;

5中国证监会认定的其他情形。

2．根据公司说明并经本所律师查询中国证监会（htp://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/)等网站（查询日期：2025年6月19日-2025年6月23日），截至本法律意见书出具日，激励对象不存在如下任一情形，符合上述第2项解除限售条件:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

③法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

@中国证监会认定的其他情形。

3．根据公司说明及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴审字[2025]25001570010号”《北京康辰药业股份有限公司审计报告》，以2022年净利润为基数，康辰药业2024年净利润增长率不低于30%，符合上述第3项解除限售条件。

4．根据公司说明，首次授予部分限制性股票激励对象18人、预留授予部分限制性股票激励对象11人绩效考核结果均为“个人承担的业绩指标完成且关键工作成果均完成”，可解除当期全部份额。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《股权激励计划》规定的限制性股票首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。

三、本激励计划回购注销的具体情况

（一）本激励计划回购价格的调整情况

根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，本次回购注销的回购价格为16.13元/股。

经本所律师核查，2024年5月16日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为：每10股派发现金股利人民币3.00元（含税)，公司通过回购专户持有的公司股份不享有参与利润分配的权利。2025年5月16日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为：公司向2024年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金股利人民币6.00元（含税）。

鉴于公司2023年度利润分配已于2024年7月实施完成、2024年度利润分配已于2025年6月实施完成，根据《股权激励计划》的规定，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，调整方法为：P=P0-V。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息

额。经派息调整后，P仍须大于0。因此，本次调整后，首次授予限制性股票回购价格为：P=17.03-0.3-0.6=16.13元/股；预留授予限制性股票回购价格为：P=16.73-0.6=16.13元/股。

本所律师认为，本激励计划的回购价格调整符合《管理办法》及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定。

（二）回购注销的原因、数量、资金来源

根据《股权激励计划》有关规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，本激励计划中3名激励对象，因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司进行回购注销，其中公司将对首次授予的1名激励对象剩余70%的份额进行回购注销，对预留授予的2名激励对象100%的份额进行回购注销。根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司拟用于回购限制性股票的资金总额为3,322,780元，全部为公司自有资金。

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的回购价格、回购原因、数量及资金来源符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，

1．康辰药业本次股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项已履行的程序符合《管理办法》《公司章程》及《股权激励计划》的相关规定。《股权激励计划》规定的限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行信息披露义务及办理限制性股票解除限售具体事宜。

2．康辰药业本次股权激励计划回购注销相关事项已履行的程序符合《管理办法》《公司章程》及《股权激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的回购价格、回购原因、数量及资金来源符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需股东大会审议通过，公司尚需按照《公司法》等规定履行减少注册资本的相关手续，尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行信息披露义务及办理限制性股票回购注销的具体事宜。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销事项的法律意见书》的签署页)

负责

张利国

北京国枫律师事务所

经办律师

刘斯亮

钟茹雪

25年6月25日