康辰药业:北京康辰药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

北京国枫律师事务所

关于北京康辰药业股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

国枫律证字［2026]AN146-1号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

GrandwayLaw Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005

电话（Tel):010-88004488/66090088传真（Fax)：010-66090016

释义 2

一、公司符合实行本次股权激励计划的条件. 4

二、本次股权激励计划的主要内容及合法合规性, 6

三、本次股权激励计划需履行的法定程序, 16

四、激励对象确定的合法合规性 17

五、本次股权激励计划的信息披露, 18

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 18

七、本次股权激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响 19

八、结论意见 19

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

康辰药业、公司指北京康辰药业股份有限公司

《股权激励计划(草案)》指《北京康辰药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)》

本次股权激励计划、本激励计划指康辰药业2026年限制性股票激励计划

标的股票/限制性股票指激励对象有权获授或购买的附限制性条件的康辰药业人民币普通股（A股）股票

《公司章程》指《北京康辰药业股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

股东会指康辰药业股东会

董事会指康辰药业董事会

薪酬与考核委员会指康辰药业薪酬与考核委员会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所/上交所指上海证券交易所

本所指北京国枫律师事务所

元指人民币元

北京国枫律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

国枫律证字［2026]AN146-1号

致：北京康辰药业股份有限公司

根据本所与康辰药业签署的《律师服务协议书》，本所接受康辰药业的委托，担任康辰药业本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次股权激励计划的相关事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1．本所律师仅针对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件发表法律意见;

2．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任;

3．本所律师同意康辰药业在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但康辰药业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

4．康辰药业已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整,

并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、康辰药业、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见;

6．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书,本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据;

7。本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见;

8．本法律意见书仅供康辰药业拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对康辰药业提供的有关本次股权激励计划的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、公司符合实行本次股权激励计划的条件

（一）公司依法设立并有效存续

1．根据中国证监会《关于核准北京康辰药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2018）1084号）及上交所“自律监管决定书（2018）120号”文件，康辰药业股票于2018年8月27日在上交所上市交易，证券简称“康辰药业”,证券代码“603590”。

2．根据公司提供的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）（查询日期：2026年7月1日），截至本法律意见书出具日，康辰药业的基本信息如下:

公司名称北京康辰药业股份有限公司

公司类型股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

统一社会信用代码 91110228754175237Y

注册资本 15,901.0477万元

住所北京市密云区经济开发区兴盛南路11号

法定代表人刘建华

成立日期 2003年9月3日

经营期限 2003年9月3日至无固定期限

登记机关北京市密云区市场监督管理局

经营范围许可项目：药品生产；兽药生产；兽药经营；药品委托生产；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务)；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

根据《公司章程》、康辰药业公开披露的信息并经查询国家企业信用信息公示系统网站（htp://www.gsxt.gov.cn）（查询日期：2026年7月1日），截至本法律意见书出具日，康辰药业依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形。

（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

根据《公司章程》、公司最近36个月的利润分配相关公告及2025年度报告、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴审字[2026]25016200018号”《北京康辰药业股份有限公司审计报告》、“华兴审字[2026]25016200020号”《北京康辰药业股份有限公司内部控制审计报告》，并经本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neriscsrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）（查询日期：2026年6月30日-7月1日)，截至本法律意见书出具日，康辰药业不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形:

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告;

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4．法律法规规定不得实行股权激励的;

5．中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，康辰药业是一家依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在上交所上市交易的股份有限公司，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，康辰药业具备实施本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件。

二、本次股权激励计划的主要内容及合法合规性

（一）《股权激励计划（草案)》的主要内容

2026年7月3日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《股权激励计划(草案)》。经查验，《股权激励计划（草案)》对本次股权激励计划的目的与原则;管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原则等进行了明确的规定或说明。

本所律师认为，《股权激励计划（草案)》对上述事项做出了明确规定或说明,符合《管理办法》第九条的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《股权激励计划（草案)》第四章规定，本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围如下:

1．激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的公司（含子公司）高级管理人员、部分中层干部、核心技术和业务骨于，以及公司董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

2．激励对象的范围

本激励计划涉及的拟首次授予部分激励对象共计63人，包括：董事、高级管理人员2人；公司（含子公司）部分中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要激励的其他员工61人。

本激励计划涉及的拟授予部分激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

以上激励对象中，高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。

本所律师认为，本次股权激励计划之激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定。

（三）限制性股票的来源、数量和分配

根据《股权激励计划（草案)》第五章规定，本次股权激励计划之限制性股票的来源、数量和分配情况如下:

1．本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A 股普通股股票。

2．授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为245.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额15,901.05万股的1.54%。其中首次授予227.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额15,901.05万股的1.43%；预留授予18.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额15,901.05万股的0.11%，预留部分占本次授予权益总额的7.33%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在首次授予的激励对象之间进行调整和分配、调整到预留部分或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%，且调整后的预留权益比例仍不能超过本激励计划拟授予权益总量的20%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

3．激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

姓名职务获授的限制性股票数量(万股) 占本激励计划授予限制性股票总数的比例占本激励计划公告日公司股本总额的比例

牛战旗董事、总裁 20.00 8.15% 0.13%

黄懿职工董事 15.00 6.11% 0.09%

公司（含子公司）部分中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他员工（61人） 192.50 78.41% 1.21%

预留授予 18.00 7.33% 0.11%

合计 245.50 100.00% 1.54%

注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

注2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

注3：3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。

本所律师认为，本次股权激励计划之限制性股票的来源、数量和分配符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条的规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

根据《股权激励计划（草案)》第六章规定，本次股权激励计划之有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期情况如下:

1．本激励计划的有效期

本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2．本激励计划的授予日

本次限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不

得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

公司不得在下列期间内授予限制性股票:

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告前十五日起算，至公告前一日;

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

3．本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划首次及预留授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

解除限售安排解除限售时间解除限售比例

第一个解除限售期自相应授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至自相应授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

第二个解除限售期自相应授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至自相应授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

解除限售安排解除限售时间解除限售比例

第一个解除限售期自相应授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至自相应授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

第二个解除限售期自相应授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至自相应授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。

4．本激励计划禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下:

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所律师认为，本次股权激励计划之限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十二条的规定。

GRANDWAY

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

根据《股权激励计划（草案)》第七章规定，本次股权激励计划之限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法如下:

1．首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划授予限制性股票的授予价格为15.75元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.75元的价格购买公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

2．首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者:

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股31.49元的50%，为每股15.75元;

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股29.74元的50%，为每股14.87元。

3．预留授予限制性股票的授予价格的确定方法

预留的限制性股票定价方式与首次授予一致，为每股15.75元。即满足预留授予条件后，激励对象可以每股15.75元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

本所律师认为，本次股权激励计划规定的限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予条件与解除限售条件

根据《股权激励计划(草案)》第八章规定，本次股权激励计划之限制性股票的授予条件与解除限售条件的确定方法如下:

1．限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

③法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

2．限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

（1）公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

③法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加银行同期存款利息之和回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2026-2027年两个会计年度,每个会计年度考核一次，首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

解除限售期业绩考核目标

第一个解除限售期公司2026年度需达到以下两个条件之一：①以2025年营业收入为基数,2026年营业收入增长率不低于10%；②以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于10%。

第二个解除限售期公司2027年度需达到以下两个条件之一：①以2025年营业收入为基数,2027年营业收入增长率不低于20%；②以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于20%。

注1：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入，下同。

注2：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它股权激励计划在当年所产生的股份支付费用的影响及可能发生的商誉减值的影响作为计算依据。

本激励计划预留授予限制性股票的考核年度为2027-2028年两个会计年度,每个会计年度考核一次，预留授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

GRANDWAY

解除限售期业绩考核目标

第一个解除限售期公司2027年度需达到以下两个条件之一：①以2025年营业收入为基数,2027年营业收入增长率不低于20%；②以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于20%。

第二个解除限售期公司2028年度需达到以下两个条件之一：①以2025年营业收入为基数,2028年营业收入增长率不低于30%；②以2025年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于30%。

若公司未满足上述业绩考核目标的，对应激励对象在对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司相关考核制度组织实施，并依照考核结果确定激励对象解除限售的比例。

激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×绩效系数。激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:

年度个人综合考核档次优秀良好合格不合格

绩效系数 1.0 0.7 0.5 0

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

本所律师认为，本次股权激励计划规定的限制性股票的授予和解除限售条件符合《管理办法》第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。

（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

《股权激励计划(草案)》第九章详细规定了在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，对限制性股票数量及授予价格进行相应调整的方法和程序。

本所律师认为，本次股权激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十六条、第五十八条的规定。

（八）限制性股票回购注销原则

《股权激励计划（草案)》第十四章详细规定了激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩

股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量进行相应调整的方法、程序以及回购注销的程序。

本所律师认为，本次股权激励计划的回购注销原则符合《管理办法》第二十七条的规定。

综上，本所律师认为，《股权激励计划(草案)》的上述内容符合《管理办法》的相关规定。

三、本次股权激励计划需履行的法定程序

（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序

根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划已经履行如下法定程序:

1．2026年7月3日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，会议审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》》及《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2026年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。薪酬与考核委员会对本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见，一致同意本次股权激励计划相关议案。

2．2026年7月3日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》》及《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》。关联董事已回避表决。

本所律师认为，公司已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条的规定。

（二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》相关规定，康辰药业实施本次股权激励计划尚待履行如下程序:

1。公司董事会发出召开股东会的通知，提请股东会审议本次股权激励计划。

2．公司在股东会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

3．公司薪酬与考核委员会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

4．公司应当对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案)》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

5．公司股东会审议并由非关联股东以特别决议批准本次激励计划。

6．公司股东会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会应根据股东会授权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。

综上，本所律师认为，为实施本次股权激励计划，康辰药业已经履行的程序符合《管理办法》的相关规定，康辰药业尚需履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次股权激励计划。

四、激励对象确定的合法合规性

1．激励对象的确定依据和范围

本次股权激励计划激励对象的确定依据、范围详见本法律意见书“二、（二)”

2．激励对象的核实

2026年7月3日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于核实<公司2026年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，对本次股权激励计划首次授予部分激励对象名单进行了初步核查并认为本次列入限制性股票激励计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范

性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合《股权激励计划（草案)》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

根据本激励计划首次授予的激励对象名单、激励对象出具的承诺并经本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neriscsrcgov.cn/shixinchaxun/）、上交所（http//www.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、等网站（查询日期：2026年7月1日)，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。

五、本次股权激励计划的信息披露

1．2026年7月3日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第五届董事会第四次会议审议通过了与本次股权激励计划相关的议案，康辰药业应及时按照法律、法规、规章及规范性文件的要求公告与本次股权激励计划相关的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《股权激励计划（草案)》及其摘要、《公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

2．根据《管理办法》的规定，随着本次股权激励计划的推进，康辰药业还应当按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《股权激励计划（草案)》、激励对象出具的承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依据本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次股权激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响

根据《股权激励计划（草案)》，康辰药业实施本次激励计划的目的是为了进-步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

康辰药业董事会薪酬与考核委员会已对本次股权激励计划发表核查意见，认为公司实施本激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，从而进一步激发公司创新活力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

根据《激励计划（草案)》并经查验，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形和违反有关法律、行政法规的情形。

八、结论意见

综上所述，经查验，本所律师认为:

（1）康辰药业符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件;

（2）本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定;

（3）截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划已按照《管理办法》的有关规定履行了必要的法定程序;