康辰药业:北京国枫律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见

北京国枫律师事务所

关于北京康辰药业股份有限公司

差异化分红事项的专项核查意见

国枫律证字［2026]AN100-2号

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北京国枫律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见

国枫律股字［2026]AN100-2号

致：北京康辰药业股份有限公司

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，就公司2025年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查并出具本专项核查意见。

对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明:

1．本所律师仅就与本次差异化分红有关的法律问题、针对本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定发表法律意见。

2。本所律师对本专项核查意见涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺,且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。

3．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4。本专项核查意见仅供公司本次差异化分红及向上海证券交易所报送之用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述前提，本所律师出具本专项核查意见如下:

一、本次差异化分红的原因

2025年10月15日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份,回购股份将全部用于员工持股计划或全部用于股权激励。根据公司于2026年6月12日发布的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份比例达1%暨回购进展公告》，截至2026年6月11日，公司已累计回购股份1,998,804股。根据公司说明，截至本核查意见出具日，公司股份回购专用证券账户持有1,998,804股。

2026年4月23日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司2023年限制性股票激励计划1名激励对象因个人原因离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的5,000股限制性股票。2026年5月14日，公司召开2025年年度股东会审议通过前述议案。截至本核查意见出具日，公司尚未办理前述限制性股票回购注销手续。

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号- 回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》之附件《第五号一一权益分派》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配权利，并基于上述已完成授予登记的激励股份但不参与分配的情形,公司2025年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异,需进行差异化权益分派特殊除权除息

处理。

二、本次差异化分红的方案

根据公司第五届董事会第二次会议和2025年年度股东会审议通过的《关于2025年度利润分配预案的议案》及公司说明，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额1,998,804股，以及1名股票激励对象离职待回购注销的股份5,000股后，以157,006,673股为基数分配利润，每10股派发现金股利人民币3.50元（含税）。

三、本次差异化分红的计算依据

截至本专项核查意见出具日，公司总股本为159,010,477股，扣除不参与利润分配的回购专户中持有的1,998,804股，以及1名股票激励对象离职待回购注销的股份5,000股后，本次实际参与分配的股份数为157,006,673股。

根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价:

除权（息）参考价格=(前收盘价格一现金红利）-(1+流通股份变动比例)根据公司2025年度利润分配方案，本次利润分配仅进行现金红利分配，不涉及送股及资本公积金转增股本，因此公司流通股份未发生变动，流动股份变动比例为0；本次申请日2026年6月15日的收盘价格29.78元/股，以此计算:

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）-总股本=（157,006,673×0.35）÷159,010,477～0.35

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格一虚拟分派的现金红利=29.78-0.35=29.43

根据实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格一实际分派的现金红利=29.78-0.35=29.43

除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|-根据实际分派计算的除权除息参考价格

=|29.43-29.43|-29.43=0

因此，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。