中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025

电话:(86-10)5809-1000传真:(86-10)5809-1100

北京市竞天公诚律师事务所

关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

2023年度股东大会的法律意见书

致：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受芜湖伯特利汽车安全系

统股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师见证了公司于2024年4月17日在芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司二楼会议室召开的公司2023年度临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下称“中国法律法规”）及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下称“程序事宜”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于公司第三届董事会第二十五次会议决议、第三届监事会第二十四次

会议决议、第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十六次会议决议、

公司2024年第一次独立董事专门会议决议、公司2024年第三次独立董事专门会

议决议以及根据上述内容刊登的公告、关于召开本次股东大会的通知、本次股东

大会资料等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。

公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

1在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所

律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。

基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

2一、本次股东大会的召开程序

公司第三届董事会第二十七次会议于2024年3月26日审议通过了召开本次

股东大会的议案，并于2024年3月28日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《关于召开 2023 年度股东大会的通知》。该公告载明了本次股东大会的类型和届次、召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融

资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、

股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项，并说明了股东均有权亲自出席或书面委托代理人出席本次股东大会和股东委托的代理人不必是公司股东等事项。

本次股东大会共审议20项议案，为《关于<公司董事会2023年度工作报告>的议案》《关于<公司独立董事2023年度述职报告>的议案》《关于<公司监事会2023年度工作报告>的议案》《关于公司2023年度报告及摘要的议案》《关于<公司2023年度财务决算报告>及<公司2024年度财务预算报告>的议案》

《关于<公司2023年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》《关于公司

2023年度日常关联交易执行情况及增加预计公司2024年度日常关联交易的议案》《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内控审计机构的议案》《关于2024年度对控股子公司提供担保的议案》《关于对前次募集资金投资项目建设期进度调整事项确认的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）>的议案》

《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。上述议案或议案的主要内容已于2024年4月9日公告。

3经验证，本所认为，本次股东大会于通知载明的地点和日期如期召开，其召

集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

二、出席股东大会的股东资格

1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）

出席本次股东大会现场会议的股东代表13名（代表13名股东），代表有表决权的股份数为163983033股，占公司有表决权股份总数的37.8494%。

经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

通过网络投票的股东代表246名，代表有表决权的股份数为82022070股，占公司有表决权股份总数的18.9317%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、参加股东大会表决的中小投资者股东

出席本次股东大会表决的中小投资者股东代表256名，代表有表决权的股份数为82997607股，占公司有表决权股份总数的19.1569%。

3、出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员经验证，除股东及股东代表外，公司董事、监事及董事会秘书通过现场或线上方式出席了本次股东大会；部分公司高级管理人员通过现场或线上方式列席了

本次股东大会的现场会议，本所律师列席了本次股东大会的现场会议。

三、本次股东大会召集人资格本次股东大会召集人为公司董事会。

本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

1、现场投票

本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次股东大会的议案并进行了表决。

2、网络投票

本次股东大会网络投票采用上海证券交易所交易系统和互联网投票平台网

4络投票的方式，股东通过上海证券交易所交易系统投票平台参加投票的时间为

2024年4月17日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00的

任意时间，通过互联网投票平台参加投票的时间为2024年4月17日的

9:15-15:00的任意时间。

投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。

3、表决结果

本次股东大会的现场表决参照《公司章程》规定的程序进行监票。公司当场分别公布了现场投票表决结果。

本次股东大会的议案均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东（包括股东代理人）代表的有效投票表决通过。

本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

议案1《关于<公司董事会2023年度工作报告>的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权过半数审议通过。

议案2《关于<公司独立董事2023年度述职报告>的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权过半数审议通过。

议案3《关于<公司监事会2023年度工作报告>的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权过半数审议通过。

议案4《关于公司2023年度报告及摘要的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权过半数审议通过。

议案5《关于<公司2023年度财务决算报告>及<公司2024年度财务预算报告>的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权过半数审议通过。

议案6《关于<公司2023年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》为

普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权过半数审议通过。

其中，出席本次会议的中小股东同意82956507股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.9505%；反对41100股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0494%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0%。

议案7《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及增加预计公司2024

5年度日常关联交易的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决

权过半数审议通过。其中关联股东芜湖奇瑞科技有限公司回避表决，其所持表决权不计入有效表决权股份总数。

其中，出席本次会议的中小股东同意82959507股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.9540%；反对38100股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0460%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0%。

议案8《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内控审计机构的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权过半数审议通过。

其中，出席本次会议的中小股东同意80761278股，占出席会议中小股东所持有效表决权的97.3055%；反对2235329股，占出席会议中小股东所持有效表决权的2.6932%；弃权1000股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0013%。

议案9《关于2024年度对控股子公司提供担保的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权过半数审议通过。

其中，出席本次会议的中小股东同意78176070股，占出席会议中小股东所持有效表决权的94.1907%；反对4816533股，占出席会议中小股东所持有效表决权的5.8032%；弃权5004股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0061%。

议案10《关于对前次募集资金投资项目建设期进度调整事项确认的议案》

为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。

其中，出席本次会议的中小股东同意82955507股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.9492%；反对37100股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0447%；弃权5000股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0061%。

议案11《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。

其中，出席本次会议的中小股东同意82955507股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.9492%；反对37100股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0447%；弃权5000股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0061%。

议案12《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》为

特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。

6其中，出席本次会议的中小股东同意82888388股，占出席会议中小股东所

持有效表决权的99.8684%；反对109219股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1316%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0%。

议案13《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》为特别

决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上逐项审议通过。

子议案13.01《发行证券的种类》，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。

其中，出席本次会议的中小股东同意82888388股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.8684%；反对109219股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1316%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0%。

子议案13.02《发行规模》，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。

其中，出席本次会议的中小股东同意82888388股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.8684%；反对109219股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1316%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0%。

子议案13.03《票面金额和发行价格》，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。

其中，出席本次会议的中小股东同意82888388股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.8684%；反对109219股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1316%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0%。

子议案13.04《债券期限》，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。

其中，出席本次会议的中小股东同意82888388股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.8684%；反对109219股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1316%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0%。

子议案13.05《债券利率》，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。

其中，出席本次会议的中小股东同意82888388股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.8684%；反对109219股，占出席会议中小股东所持有效表决

7权的0.1316%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0%。

子议案13.06《还本付息的期限和方式》，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。

其中，出席本次会议的中小股东同意82888388股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.8684%；反对109219股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1316%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0%。

子议案13.07《转股期限》，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。

其中，出席本次会议的中小股东同意82888388股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.8684%；反对109219股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1316%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0%。

子议案13.08《转股价格的确定及其调整》，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。

其中，出席本次会议的中小股东同意82888388股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.8684%；反对109219股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1316%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0%。

子议案13.09《转股价格向下修正条款》，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。

其中，出席本次会议的中小股东同意82888388股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.8684%；反对109219股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1316%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0%。

子议案13.10《转股数量的确定方式》，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。

其中，出席本次会议的中小股东同意82888388股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.8684%；反对109219股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1316%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0%。

子议案13.11《赎回条款》，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。

其中，出席本次会议的中小股东同意82893088股，占出席会议中小股东所

8持有效表决权的99.8740%；反对104519股，占出席会议中小股东所持有效表决

权的0.1260%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0%。

子议案13.12《回售条款》，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。

其中，出席本次会议的中小股东同意82892088股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.8728%；反对105519股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1272%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0%。

子议案13.13《转股年度有关股利的归属》，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。

其中，出席本次会议的中小股东同意82892088股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.8728%；反对105519股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1272%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0%。

子议案13.14《发行方式及发行对象》，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。

其中，出席本次会议的中小股东同意82888388股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.8684%；反对109219股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1316%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0%。

子议案13.15《向原股东配售的安排》，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。

其中，出席本次会议的中小股东同意82888388股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.8684%；反对109219股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1316%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0%。

子议案13.16《债券持有人会议相关事项》，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。

其中，出席本次会议的中小股东同意82888388股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.8684%；反对108219股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1303%；弃权1000股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0013%。

子议案13.17《本次募集资金用途》，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。

9其中，出席本次会议的中小股东同意82892088股，占出席会议中小股东所

持有效表决权的99.8728%；反对105519股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1272%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0%。

子议案13.18《担保事项》，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。

其中，出席本次会议的中小股东同意82892088股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.8728%；反对105519股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1272%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0%。

子议案13.19《评级事项》，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。

其中，出席本次会议的中小股东同意82892088股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.8728%；反对105519股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1272%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0%。

子议案13.20《募集资金存管》，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。

其中，出席本次会议的中小股东同意82892088股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.8728%；反对105519股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1272%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0%。

子议案13.21《本次发行方案的有效期》，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。

其中，出席本次会议的中小股东同意82892088股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.8728%；反对105519股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1272%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0%。

议案14《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》为特

别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。

其中，出席本次会议的中小股东同意82884388股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.8635%；反对109219股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1315%；弃权4000股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0050%。

议案15《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的

10议案》为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。

其中，出席本次会议的中小股东同意82884388股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.8635%；反对109219股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1315%；弃权4000股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0050%。

议案16《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。

其中，出席本次会议的中小股东同意82884388股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.8635%；反对109219股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1315%；弃权4000股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0050%。

议案17《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。

其中，出席本次会议的中小股东同意82884388股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.8635%；反对109219股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1315%；弃权4000股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0050%。

议案18《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）>的议案》为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。

其中，出席本次会议的中小股东同意82894088股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.8752%；反对98519股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1187%；弃权5000股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0061%。

议案19《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》为特别

决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。

其中，出席本次会议的中小股东同意82884388股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.8635%；反对108219股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1303%；弃权5000股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0062%。

议案20《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发

11行可转换公司债券相关事宜的议案》为特别决议事项，经出席股东大会股东所持

有效表决权三分之二以上审议通过。

其中，出席本次会议的中小股东同意82884388股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.8635%；反对108219股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1303%；弃权5000股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0062%。

经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的股东代表的资格合法、有效；本次股

东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的表

决程序及表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式两份，其中一份由本所提交贵公司，一份由本所留档。

（以下无正文）

12