中国国际金融股份有限公司

关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为芜

湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、

法规和规范性文件的规定，中金公司及其指定保荐代表人对伯特利2024年度期间募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）公开发行可转债募集资金情况经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3389号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额人民币90200.00万元可转换公司债券（以下简称可转债），期限6年。2021年6月29日，公司实际公开发行可转债902万张，每张面值为人民币100元，按面值平价发行，认购资金总额为人民币90200.00万元，扣除不含税的发行费用人民币689.30万元，实际募集资金净额为人民币89510.70万元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0149 号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。公司聘请了国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任公司此次公开发行可转换公

司债券的保荐机构，并履行相应持续督导义务。

鉴于公司于2024年1月5日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监

1事会第二十四次会议，于2024年3月26日召开第三届董事会第二十七次会议，

于2024年4月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“2024年度公开发行可转债”）的相关议案，根据发行的需要，公司于2024年4月29日与中金公司签订保荐协议，聘任中金公司担任2024年度公开发行可转债的保荐机构。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，由另行聘请的保荐机构完成原保荐机构尚未完成的持续督导工作。鉴于公司已与中金公司签订保荐协议，自该保荐协议签订日起，国泰君安不再履行相应的持续督导职责，国泰君安尚未完成的持续督导工作将由中金公司承接。中金公司2024年度对公司的募集资金使用的持续督导责任期间为2024年4月29日至2024年12月31日（以下简称“2024年度期间”）。

（二）公开发行可转债募集资金使用情况

2024年度，伯特利的募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目13392.81万元。截至2024年12月31日止，公司累计投入相关项目的募集资金款项（含置换金额）共计人民币90526.02万元，累计利息收入及理财收益人民币2833.66万元，累计支付银行手续费人民币7.73万元，汇兑损失人民币122.87万元。募集资金专用账户2024年12月31日余额合计为人民币1687.74万元。

二、募集资金存放和管理情况根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2021年7月16日，公司与交通银行股份有限公司芜湖分行、中国农业银行

股份有限公司芜湖分行、兴业银行股份有限公司芜湖分行、中国光大银行股份有

限公司合肥分行、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司公园大道支行及保荐机构

2国泰君安分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

2021 年 8 月 25 日，公司与 WBTL DE SALTILLO S. de R.L.de C.V.（以下简称伯特利墨西哥）、芜湖伯特利材料科技有限公司、芜湖伯特利电子控制系统有

限公司以及交通银行股份有限公司、中国银行股份有限公司芜湖分行、上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行及保荐机构国泰君安分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

2022 年 7 月 7 日，公司与伯特利墨西哥、BANCO BASE S.A.I.B.M、保荐机

构国泰君安分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

2022年8月23日，公司与安徽迪亚拉汽车部件有限公司、中国农业银行股份有限公司芜湖金桥支行、保荐机构国泰君安分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

2024年1月12日，公司与威海伯特利汽车安全系统有限公司（以下简称“威海伯特利”）、中国工商银行股份有限公司乳山支行、保荐机构国泰君安分别

签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

公司因聘请中金公司作为2024年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并承接原保荐机构国泰君安尚未完成的持续督导工作，公司与原保荐机构国泰君安以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》相应终止。鉴于公司保荐机构的更换，并为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及保荐机构中金公司与存放募集资金的商业银行重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

截至2024年12月31日止，募集资金存储情况如下：

单位：人民币万元银行名称银行帐号余额

中国农业银行股份有限公司芜湖铁山支行126302010400261991449.97

中国工商银行股份有限公司乳山支行1614029019200480394212.40

3银行名称银行帐号余额

浦发银行安徽自贸试验区芜湖片区支行8003007880190000079121.24芜湖扬子农村商业银行股份有限公司公园大

200002012047666000001544.13

道支行交通银行股份有限公司芜湖天门山支行342006002013000261225已注销中国光大银行股份有限公司芜湖分行营业部79430188000423850已注销兴业银行股份有限公司安徽自贸试验区芜湖

498040100100188347已注销

片区支行中国银行股份有限公司安徽自贸试验区芜湖

187262927859已注销

片区支行

OSA34289999999301000027

交通银行股份有限公司（离岸美元账户）已注销

6

BANCO BASE S.A.I.B.M 145580004743235018 已注销

BANCO BASE S.A.I.B.M 145580004743201026 已注销中国农业银行股份有限公司芜湖金桥支行12630201040027403已注销

合计1687.74

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

截至2024年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币90526.02万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目的先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

（三）使用闲置募集资金补充流动资金情况

报告期内，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况公司2024年3月26日分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监

事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂

4时闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，使用最高额不超过8000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，用于购买投资安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的低风险保本型理财产品。

报告期末，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为0元人民币。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司在2024年度期间按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用

募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对伯特利2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证，并出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]230Z0225 号）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：伯特利2024年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，

公允反映了伯特利2024年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构的核查措施及核查意见经核查，保荐机构认为，伯特利2024年度期间的募集资金的管理及使用符

5合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对

募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

6附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元人民币

募集资金总额89510.70本年度投入募集资金总额13392.81

变更用途的募集资金总额9420.81

已累计投入募集资金总额90526.02

变更用途的募集资金总额比例10.52%截至期末累计已变更项项目可行募集资金截至期末承截至期末累投入金额与承截至期末投入项目达到预定

承诺投资项目目，含部调整后投资本年度投入金本年度实现的是否达到性是否发承诺投资诺投入金额计投入金额诺投入金额的进度(%)(4)＝可使用状态日分变更总额额效益预计效益生重大变

总额(1)(2)差额(3)＝(2)-(2)/(1)期（如有）化

(1)墨西哥年产400万

件轻量化零部件建否33561.4133561.4133561.412515.4834512.23950.82102.832023年8月-143.58注2否设项目年产5万吨铸铁汽

车配件及1万吨铸是，已部

26840.8217420.0117420.011356.2917151.83-268.1898.462023年7月1584.21注4否

铝汽车配件加工项分变更目下一代线控制动系统（WCBS2.0）研 否 2756.00 2756.00 2756.00 - 2814.00 58.00 102.10 2023 年 6 月 不适用 不适用 否发项目

威海伯特利汽车安是，为变-9420.819420.819210.619210.61-210.2097.772024年12月不适用不适用否全系统有限公司底更后新增

7盘结构件轻量化升募投项目

级改造项目

补充流动资金否26352.4726352.4726352.47310.4326837.35484.88101.84—不适用不适用不适用

合计—89510.7089510.7089510.7013392.8190526.021015.32101.13———

未达到计划进度原因(分具体项目)不适用

“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”中涉及募集资金建设部分“新增4万吨铸铁汽车配件”已建设完毕。但是近年来，汽车轻量化通过降低汽车重量以降低燃料消耗水平，已经成为实现节能减排目标的重要路径，特别是在新能源汽车行业高速发展的背景下，轻量化在提升新能源汽车续航里程、降低成本等方面发挥重要力量，扮演着日益重要的角色。在此背景下，公司积极顺应行业发展趋势，逐步提升公司各款产品的项目可行性发生重大变化的情况说明轻量化水平，原材料中铸铁件使用比例相应降低。“新增4万吨铸铁汽车配件”项目建设完成后，公司现有铸铁件生产线的产能已可满足公司现阶段生产需求，继续增加铸铁类产品生产能力的经济效益不突出，因此，公司将“原有1万吨汽车配件铸铁件生产线升级改造”项目变更为“威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”。

上述事项已经第三届董事会第二十三次会议审议通过，并经2023年第三次临时股东大会审议通过。

2021年8月20日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了

募集资金投资项目先期投入及置换情况《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，置换资金总额为人民币13073.05万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用公司于2021年8月20日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币45000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好、不影对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况响募集资金投资计划正常进行的低风险短期保本型理财产品，在决议有效期限内可滚动使用。

2023年3月20日，公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于补充确认及继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司继续使用最高额不超过

30000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述

8额度及决议有效期内，可循环滚动使用，用于购买投资安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承

诺且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的低风险保本型理财产品。

2024年3月26日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，使用最高额不超过8000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，用于购买投资安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的低风险保本型理财产品。截至2024年12月31日止，公司使用暂时闲置的募集资金用于现金管理的余额为0元人民币。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用

2025年1月7日，公司发布《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，截

至2024年12月31日，“威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”已达到预计可使用状态，现对该项目予以结项。结项后，公司2021年度公开发行可转换债券全部募投项目均已完成，节余募集募集资金结余的金额及形成原因资金（含利息）将用于永久补充流动资金。由于结余募集资金低于募集资金净额5%，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，本次节余募集资金永久补充流动资金事项可以免于履行董事会、股东大会审议程序，亦无需保荐机构、监事会发表意见。

募集资金其他使用情况不适用

注1：“墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目”的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异的原因系募集资金专户的银行存款利息及理财产

品收益扣除银行手续费、汇兑差异等的净额投资所致。

注2：“墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目”本年度实现效益-143.58万元，未能达到预期，主要系一方面伯特利墨西哥公司因试生产周期较长，使得大规模量产时间有所推迟，从而导致收入规模较预计有所下降；另一方面，人员成本上涨导致费用上升较多所致。2024年度，该项目的单季度收入逐渐增加，且盈利能力不断增强，自第三季度开始收入快速增加并实现盈利，募投项目效益持续改善。

注3：“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系部分合同尚未支付尾款所致。

注4：由于年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目曾发生变更，因此原测算效益情况已无法与实际效益进行直接比较。公司结合变更后项目情况重新调整了效益测算相关假设，截至2024年12月31日，经调整后该项目预计实现效益为3981.44万元，该项目实际实现效益未达到

9调整后预计效益，主要系材料成本上涨、人员成本上涨和产品销售结构发生变动所致。

注 5：“下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目”为研发项目，故不适用预计效益评价。

注6：“威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系部分合同尚未支付尾款所致。

注7：“威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”于2024年12月达到预定可使用状态，暂无法计算效益情况，也不适用预计效益评价。

注 8：“补充流动资金”、“下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目”的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异系募集资金专户的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额投资所致。

注 9：募投项目“墨西哥年产 400 万件轻量化零部件建设项目”、“下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目”以及“补充流动资金”累计投入金额含

扣除银行手续费后的利息收及理财收益、汇兑损益等，故投入进度超过100%。

10附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元人民币

变更后的项目对应的原项目变更后项目截至期末计划本年度实际投实际累计投入投资进度(%)项目达到预定可本年度实现的是否达到预计变更后的项目可行

拟投入募集累计投资金额入金额金额(3)=(2)/(1)使用状态日期效益效益性是否发生重大变

资金总额(1)(2)化威海伯特利汽车安年产5万吨铸铁全系统有限公司底汽车配件及1万

9420.819420.819210.619210.6197.772024年12月不适用不适用否

盘结构件轻量化升吨铸铝汽车配件级改造项目加工项目

“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”中涉及募集资金建设部分“新增4万吨铸铁汽车配件”已建设完毕。

但是近年来，汽车轻量化通过降低汽车重量以降低燃料消耗水平，已经成为实现节能减排目标的重要路径，特别是在新能源汽车行业高速发展的背景下，轻量化在提升新能源汽车续航里程、降低成本等方面发挥重要力量，扮演着日益重要的角色。

变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募在此背景下，公司积极顺应行业发展趋势，逐步提升公司各款产品的轻量化水平，原材料中铸铁件使用比例相应降低。“新增投项目)4万吨铸铁汽车配件”项目建设完成后，公司现有铸铁件生产线的产能已可满足公司现阶段生产需求，继续增加铸铁类产品生产能力的经济效益不突出，因此，公司将“原有1万吨汽车配件铸铁件生产线升级改造”项目变更为“威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”。

上述事项已经第三届董事会第二十三次会议审议通过，并经2023年第三次临时股东大会审议通过。

未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

11（以下无正文）12（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：_____________________________________孙英纵陈贻亮中国国际金融股份有限公司年月日

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