引力传媒股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作规则

第一章总则

第一条为进一步建立健全引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《引力传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，并负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占比二分之一以上。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董

事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，经董事会选举产生，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本规

则第四至六条规定补足委员人数。

1董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委员

会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定履行职务。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资

料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。

薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第四章工作程序

第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责薪酬与考核委员会决策的前

期准备工作，提供下列公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

2（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次于会议召开前5日通知全体委员；临时会议由提名委员会委员提议随时召开。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每

一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时会

议可以采取通讯会议的方式召开，通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。

第十七条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避。该委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委

员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第十八条工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司董

事、监事及高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。

3第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政

策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本规则的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十五条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件

和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和修改后的《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条本规则自董事会决议通过之日起生效。

第二十七条本规则由董事会负责修改与解释。

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