证券代码：603598证券简称：引力传媒

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

引力传媒股份有限公司

2024年限制性股票与股票期权激励计划

第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市相关事项之独立财务顾问报告

2025年9月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划的审批程序..........................................6

五、独立财务顾问意见............................................8

六、备查文件及咨询方式..........................................10

（一）备查文件..............................................10

（二）咨询方式..............................................10

-2-一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、引指引力传媒股份有限公司力传媒

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于引力传媒股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划独立财务顾问报告指

第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市相关事项之独立财务顾问报告》

本激励计划、本次股引力传媒股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励指权激励计划计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在限制性股票指

达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和

股票期权、期权指条件购买本公司一定数量股票的权利

按照本激励计划规定，获得限制性股票或股票期权的公司激励对象指（含控股子公司，下同）员工授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、限售期指

用于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的解除限售期指限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必解除限售条件指需满足的条件等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段行权指激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足行权条件指的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《引力传媒股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元

注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

-3-二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由引力传媒提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对引力传媒股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对引力传媒的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、

法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

-4-三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划相关事项所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够

得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

-5-四、本激励计划的审批程序引力传媒股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划已履行必要

的审批程序：

（一）2024年7月21日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意提交董事会审议。

（二）2024年7月22日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，拟实施2024年限制性股票与股票期权激励计划。监事会对公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事项出具了核查意见。具体内容详见公司于2024年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《引力传媒股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关公告。

（三）公司已在内部对激励对象名单进行公示，公示时间为2024年7月23日

至2024年8月1日。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并出具核查意见。具体内容详见公司于2024年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2024年8月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会办理股权激励计划相关事项。具体内容详见公司于2024年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》及相关公告。根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股-6-票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未发现信息泄露的情形，公司于2024年8月9日披露了公司《关于

2024年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2024年8月8日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并同意提交董事会审议。

（六）2024年8月8日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，同意向本次激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权。同日，公司监事会针对本次授予的激励对象名单出具了核查意见。

（七）2025年7月24日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，并同意提交董事会审议。

（八）2025年7月24日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。同日，公司监事会针对达到行权条件的激励对象名单出具了核查意见。

（九）2025年9月22日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并同意提交董事会审议。

（十）2025年9月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票解除限售暨上市相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

-7-五、独立财务顾问意见

（一）限制性股票第一个限售期即将届满

根据《激励计划》的相关规定，授予的限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司授予限制性股票授予登记完成日为2024年9月25日，公司授予的限制性股票的锁定期即将届满。

（二）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明是否满足解除限售条件解除限售条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述情形，出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

满足可解除限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生前述情

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会形，满足可解除限售条及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求

公司需满足下列两个条件之一：（1）2024年营业收入不

低于55.00亿元；（2）2024年净利润不低于5500.00万元。公司2024年营业收入为注：*上述“营业收入”“净利润”均以经审计的合并报表数据为计62.8860亿元，公司层面算依据；*上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次业绩考核达成。

及其它股权激励计划及员工持股计划（如有）的股份支付费用、商誉影响的数值作为计算依据。

-8-4、个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等根据2024年度绩效考核级。

结果，2名激励对象个考核等级合格不合格

人层面均可100%解除限

个人解除限售比例100%0%售。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人考核原因不

能解除限售的，不可递延至下一年度，由公司以授予价格回购注销。

综上，公司《2024年限制性股票与股票期权激励计划》授予的限制性股票

第一个解除限售期解除限售条件均已满足，2名激励对象第一个解除限售期可

解除限售的限制性股票共计30.00万股。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，待授予的限制性股票第一个锁定期届满，本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就。

（三）第一个解除限售期的解除限售安排

1、授予日：2024年8月8日；

2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股；

3、第一个解除限售期可解除限售的激励对象共计2人，可解除限售的限制

性股票为30.00万股；

4、解除限售具体数据如下：

本次解除限售数获授的限制性股本次可解除限售序号姓名职务量占已授予限制

票数量（万股）数量（万股）性股票比例

1潘欣欣董事、总裁40.0020.0050.00%

2王晓颖财务总监20.0010.0050.00%

合计60.0030.0050.00%综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，引力传媒2024年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市相关事项

已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售暨上市事项尚需按照《管理办法》及公司《2024年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定办理相应手续。

-9-六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、引力传媒股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议

2、《引力传媒股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：刘佳

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052-10-（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于引力传媒股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：刘佳

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年9月22日