引力传媒股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管

理人员的薪酬管理，建立科学、有效的激励与约束机制，依据相关法律法规、《上市公司治理准则》及《引力传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用的对象包括：

（一）公司的董事（包括独立董事及非独立董事）；（二）公司的高级管理人员，包括总经理（总裁）、副经理（副总裁）、董事会秘书、财务总监以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条董事及高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）收入水平符合公司规模与业绩的原则，兼顾与同行业薪酬水平相符；

（二）与公司长远利益、健康发展目标相符；

（三）责权对等、薪酬与岗位价值高低、责任大小挂钩；

（四）绩效考核遵循公开、客观、透明原则；

（五）激励与约束并重。

第四条工资总额决定机制

公司以上年度工资总额为参考，结合行业发展情况、公司经营目标与经营业绩、公司未来发展规划、个人履职情况等因素综合确定当年度工资总额预算。

第二章薪酬管理机构第五条董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第六条董事薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会提交董事会审议通过后，由

股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第七条董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条公司财务部等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会开展公司董

事、高级管理人员薪酬方案的具体实施工作。

第三章薪酬构成

第九条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业

绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十条公司董事的薪酬构成：

（一）独立董事：

独立董事实行固定津贴制，具体标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。除前述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事参加董事会、股东会或者根据《公司章程》行使职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。

（二）非独立董事：

1、公司非独立董事以董事身份领取薪酬的，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中

长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。2、公司非独立董事同时兼任公司高级管理人员且仅以高级管理人员身份领取薪酬的，薪酬结构按照其兼任的高级管理人员的薪酬结构确定。

3、公司非独立董事不以董事、高级管理人员身份领取薪酬的，按照其在公司任

职的职务与岗位责任确定薪酬标准。

4、非独立董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会委员以外的其他职务、不承担经营管理职能的，不在公司领取薪酬。

第十一条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入等组成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：结合区域经济、收入等差异情况、行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；

（二）绩效薪酬：根据公司当年经营指标实现情况及个人履行岗位职责、工作任务完成情况考核确定。

第十二条公司可实施股权激励、员工持股计划等对董事及高级管理人员进行中

长期激励，相关事项按照有关法律、法规、《公司章程》等执行。

第四章绩效考核与履职评价

第十三条在公司以董事身份领取薪酬的非独立董事和高级管理人员的绩效评价

由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十四条在公司以董事身份领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定以董事身份领取薪酬的非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效

薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第五章薪酬发放

第十五条在公司经营管理岗位任职的董事及高级管理人员的薪酬发放，由公司

按照内部薪酬发放制度执行，涉及绩效薪酬发放的部分还应遵守本制度第十四条的相关规定。第十六条公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。

第十七条公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的规定，代扣代缴

包括但不限于个人所得税、各类社会保险等费用之后，剩余部分发放给个人。

第六章薪酬调整

第十八条董事和高级管理人员薪酬体系应为实现公司的发展战略服务，可随着公司发展情况和外部经营情况变化而作相应的调整。

第十九条公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：

（一）同行业薪酬水平变化情况；

（二）公司经营情况；

（三）个人履职情况；

（四）公司发展战略或者组织结构调整情况；

（五）公司董事会薪酬与考核委员会认为的其他重大变化。

第二十条若需调整董事薪酬标准、薪酬结构、津贴标准等的，需由公司董事会薪酬与考核委员会报经董事会同意后提交股东会审议；若需调整高级管理人员薪酬标

准、薪酬结构等的，由公司董事会薪酬与考核委员会报董事会批准。

第二十一条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第七章止付与追索

第二十二条公司董事、高级管理人员在任职期间，出现下列任一情形的，公司

有权根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬、中长期激励收入、独立董事津贴，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬、中长期激励收入、独立董事津贴等进行全额或部分追回：

（一）违反《公司章程》等公司相关制度，受到公司内部纪律处分或处罚的；

（二）违反忠实或勤勉义务等相关规定，损害公司利益，给公司造成损失的；

（三）因违法违规行为被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员

的证券市场禁入措施，或者被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（四）因个人原因在任期届满前辞职的；（五）法律法规规定、中国证监会、上海证券交易所、公司股东会或者董事会认定的其他情形。

第二十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十四条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十五条公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高

级管理人员启动绩效薪酬、中长期激励收入、独立董事津贴的止付追索程序；董事会

薪酬与考核委员会结合实际情况，提出减少、取消、追回相关董事或者高级管理人员薪酬或津贴的议案，报董事会或股东会审议决定。

第八章附则

第二十六条本制度未尽事宜，或者与日后颁布的国家法律法规、中国证监会监管

规则、上海证券交易所监管规则、其他规范性文件及《公司章程》等相关规定冲突的，按国家法律法规、中国证监会监管规则、上海证券交易所监管规则、其他规范性文件

及《公司章程》的相关规定执行。

第二十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释。