国浩律师(上海)事务所
关于
安徽广信农化股份有限公司
2020年限制性股票激励计划之回购注销
部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
國浩律師事務所
GRANDALLLAW FIRM
上海市北京西路968号嘉地中心23-25、27层邮编:200041
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二〇二三年十一月
国浩律师(上海)事务所法律意见书
释义…2
第一节律师声明事项5
第二节正文7
一、本次回购注销的批准和授权7
二、本次回购注销的原因、数量及安排9
三、结论性意见9
第三节结尾10
1.
国浩律师(上海)事务所法律意见书
释义
除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:广信股份、公司指安徽广信农化股份有限公司
本激励计划、激励计划指安徽广信农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划
本次回购注销指广信股份对激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票8.82万股进行回购注销
限制性股票指公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通
激励对象指按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、高级管理人员和核心骨干员工(不包括独立董事、监事)
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日
授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
《激励计划(草案)》指《安徽广信农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法(2018修正)》
2.
国浩律师(上海)事务所法律意见书《公司章程》指《安徽广信农化股份有限公司章程》
本法律意见书指《国浩律师(上海)事务所关于安徽广信农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》
上交所指上海证券交易所
中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本所指国浩律师(上海)事务所
元、万元指人民币元、万元
3.
国浩律师(上海)事务所法律意见书
国浩律师(上海)事务所
关于安徽广信农化股份有限公司
2020年限制性股票激励计划之回购注销
部分限制性股票相关事项之
法律意见书
致:安徽广信农化股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规
范性文件(以下简称“法律法规”)及《公司章程》的有关规定,本所受广信股份
委托,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司本次回购注销所涉及的相关事宜,出具本法律意见书。
4.
国浩律师(上海)事务所法律意见书
第一节律师声明事项
为出具本法律意见书,本所声明如下:
(一)本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文
件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见书。
(二)本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
有效的法律、法规及其他规范性文件发表法律意见；本所已经严格履行法定职责,
遵循勤勉尽责和诚实信用的原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
随同其他材料一同报送,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
(四)公司已向本所承诺其所提供的文件和材料均为真实和有效的,并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处,其中文件材料为副本、复印件和电子版的,保证与正本或原件一致、相符。
(五)对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所
依赖于政府有关部门、公司或其他有关机构出具的证明文件、声明或承诺而出具本法律意见书。
(六)本所仅对广信股份本次回购注销有关的法律问题发表意见,不对有关
会计、审计、评估、信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有
关审计报告、评估报告、信用评级报告中的数据和结论的引用,并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
(七)本法律意见书仅对中国(仅为本法律意见书之目的,香港特别行政区、
澳门特别行政区以及台湾地区除外)法律事项(以本法律意见书所发表意见事项
为限)发表意见,对其他事项(包括但不限于涉及的其他国家和地区的法律事项
及本所未发表意见的其他事项),本所均不以任何形式发表或者给予任何意义上的法律意见和评价。
(八)任何单位或个人未经本所书面许可更改本所提供的法律文本的,本所
对该更改部分不承担责任。本所律师亦未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
5.
国浩律师(上海)事务所法律意见书
第二节正文
一、本次回购注销的批准和授权
1.2020年11月18日,公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,关联董事何王珍、龚荣霞已回避表决。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2.2020年11月18日,公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于
公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3.2020年11月19日至2020年11月28日,公司对授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部办公系统(金蝶云之家)进行了公示,在公示期内,公司监
事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年11月30日,公司监事会披露了
《安徽广信农化股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2020年12月4日,公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5.2020年12月7日,公司披露了《安徽广信农化股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2020年12月7日,公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》,关联董事何王珍、龚荣霞已回避表决。董事
会认为,《激励计划(草案)》规定的授予条件均已满足,同意确定2020年12
月7日为授予日,向符合条件的97名激励对象授予317.3277万股限制性股票,
授予价格为10.00元/股。独立董事对公司《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。
7.2020年12月7日,公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向
7.
国浩律师(上海)事务所法律意见书
激励对象授予限制性股票的议案》,监事会认为,本激励计划的授予日、激励对
象均符合《管理办法》、《激励计划(草案)》等相关规定,激励对象获授限制性
股票的条件已经成就。监事会同意以2020年12月7日为授予日,授予97名激励对象317.3277万股限制性股票。
8.2020年12月7日,公司监事会出具《安徽广信农化股份有限公司监事会
关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单(授予日)的核查意见》,公
司监事会认为,列入本激励计划授予日激励对象名单的人员符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的条件,符合公司本激励计划确定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
9.2021年4月27日,公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十
四次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10.2021年9月29日,公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二
次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11.2021年12月3日,公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四
次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
12.2022年8月24日,公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13.2023年4月24日,公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第
十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
十一次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上所述,本所律师认为,公司已就本次回购注销的相关事项取得了现阶段
8.
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必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定,合法、有效。
二、本次回购注销的原因、数量及安排
根据《激励计划(草案)》规定,“激励对象发生离职的,其已解除限售的限
制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司
回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。”鉴于原3名激
励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,因此由公司对上述3名原激励对象已获授但尚未解除限售的8.82万股限制性股票进行回购注销。
公司已在中登公司开设了回购专用证券账户(证券账户号码:B883106317),
并向中登公司申请办理对该等3名激励对象已获授权但尚未解除限售的8.82万股限制性股票的回购过户手续。
根据公司的说明,预计上述限制性股票于2023年11月15日完成注销。注销完成后,公司将依法办理相关工商变更登记手续。
综上所述,本所律师认为,本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及注销安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划(草案)》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销
限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量及注销安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划(草案)》的相关规定。
9.
国浩律师(上海)事务所法律意见书
第三节结尾
一、经办律师
本法律意见书由国浩律师(上海)事务所出具,并由经办律师刘中贵、刘云飞签字。
二、正副本份数
本法律意见书正本壹份,无副本。
(以下无正文,为签署页)
10.
国浩律师(上海)事务所法律意见书
【本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于安徽广信农化股份有限公司2020
年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》的签
署页】
国浩律师(上海)事务所
负责人:经办律审到中等
徐晨刘中贵
交云飞.
刘云飞
