国浩律师（上海）事务所

关于

安徽广信农化股份有限公司

2020年限制性股票激励计划

第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书

上海市北京西路968号嘉地中心27层邮编：200041

27th Floor Garden Square No. 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China

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二〇二三年十二月目录

释义....................................................2

第一节律师声明事项.............................................5

第二节正文.................................................7

一、本次解除限售的批准和授权........................................7

二、本次解除限售条件成就情况........................................9

三、本次解除限售限制性股票的激励对象及解除限售限制性股票数量................11

四、结论性意见..............................................12

第三节结尾................................................13

1国浩律师（上海）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

广信股份、公司指安徽广信农化股份有限公司安徽广信农化股份有限公司2020年限制

本激励计划、激励计划指性股票激励计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等限制性股票指股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

按照本激励计划规定，获得限制性股票的激励对象指公司董事、高级管理人员和核心骨干员工（不包括独立董事、监事）

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日指授予日必须为交易日公司授予激励对象每一股限制性股票的价授予价格指格激励对象根据本激励计划获授的限制性股限售期指

票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，解除限售期激励对象持有的限制性股票可以解除限售指并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股解除限售条件指票解除限售所必需满足的条件《安徽广信农化股份有限公司2020年限《激励计划（草案）》指制性股票激励计划（草案）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

2国浩律师（上海）事务所法律意见书《上市公司股权激励管理办法（2018修《管理办法》指正）》

《公司章程》指《安徽广信农化股份有限公司章程》《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽广信农化股份有限公司2020

《独立财务顾问报告》指年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》《国浩律师（上海）事务所关于安徽广信农化股份有限公司2020年限制性股票激励本法律意见书指

计划第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书》

本所指国浩律师（上海）事务所

元、万元指人民币元、万元

3国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于安徽广信农化股份有限公司

2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限

售条件成就相关事项之法律意见书

致：安徽广信农化股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规

范性文件（以下简称“法律法规”）及《公司章程》的有关规定，本所受广信股份委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条

件成就所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

4国浩律师（上海）事务所法律意见书

第一节律师声明事项

为出具本法律意见书，本所声明如下：

（一）本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

（二）本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行

有效的法律、法规及其他规范性文件发表法律意见；本所已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所同意将本法律意见书作为本次解除限售相关事项的必备法律文件，随同其他材料一同报送，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

（四）公司已向本所承诺其所提供的文件和材料均为真实和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本、复印件和电子版的，保证与正本或原件一致、相符。

（五）对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

依赖于政府有关部门、公司或其他有关机构出具的证明文件、声明或承诺而出具本法律意见书。

（六）本所仅对广信股份本次解除限售条件成就有关的法律问题发表意见，不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、

审计、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据和结论的引用，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（七）本法律意见书仅对中国（仅为本法律意见书之目的，香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区除外）法律事项（以本法律意见书所发表意见事项为限）发表意见，对其他事项（包括但不限于涉及的其他国家和地区的法律事项及本所未发表意见的其他事项），本所均不以任何形式发表或者给予任何意义上的法律意见和评价。

（八）任何单位或个人未经本所书面许可更改本所提供的法律文本的，本所对该更改部分不承担责任。本所律师亦未授权任何单位或个人对本法律意见书作

5国浩律师（上海）事务所法律意见书

任何解释或说明。

（九）本法律意见书仅供广信股份为实施本次解除限售相关事项之目的而使用，除此之外，不得用作其他任何目的。

6国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二节正文

一、本次解除限售的批准和授权1.2020年11月18日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事何王珍、龚荣霞已回避表决。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

2.2020年11月18日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3.2020年11月19日至2020年11月28日，公司对授予激励对象名单的姓

名和职务在公司内部办公系统（金蝶云之家）进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年11月30日，公司监事会披露了《安徽广信农化股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4.2020年12月4日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5.2020年12月7日，公司披露了《安徽广信农化股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6.2020年12月7日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事何王珍、龚荣霞已回避表决。董事会认为，《激励计划（草案）》规定的授予条件均已满足，同意确定2020年12月7日为授予日，向符合条件的97名激励对象授予317.3277万股限制性股票，授予价格为10.00元/股。独立董事对公司《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。

7.2020年12月7日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向

7国浩律师（上海）事务所法律意见书激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为，本激励计划的授予日、激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2020年12月7日为授予日，授予97名激励对象317.3277万股限制性股票。

8.2020年12月7日，公司监事会出具《安徽广信农化股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》，公司监事会认为，列入本激励计划授予日激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

9.2021年4月27日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

10.2021年9月29日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

11.2021年12月3日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

12.2022年8月24日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

13.2022年12月5日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

14.2023年4月24日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十

次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

8国浩律师（上海）事务所法律意见书

15.2023年8月24日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

16.2023年12月5日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解除限售条件成就已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次解除限售条件成就情况

（一）第三个解除限售期即将届满

根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最

后一个交易日当日止。本激励计划登记日为2020年12月17日，第三个解除限售期将于2023年12月16日届满。

（二）第三个解除限售期解除限售条件成就

根据公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议、公司独

立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》、《激励计划（草案）》及

公司出具的说明，并经本所律师核查，解除限售期内，激励对象已获授的限制性股票解除限售的成就情况如下：

是否达到解除限激励对象获授的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件售条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或公司未发生前述

者无法表示意见的审计报告；情形，满足解除限

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意售条件。

见或者无法表示意见的审计报告；

9国浩律师（上海）事务所法律意见书

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

前述情形，满足解行政处罚或者采取市场禁入措施；

除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2022年净利润为

2315667843.23

3、公司层面业绩考核要求元，相比2019年增本激励计划第三个解除限售期业绩考核目标为：以2019年净利润为基

长357.96%。公司数，2022年净利润增长率不低于50%；

层面业绩考核条

注：上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润。

件已达到目标。满足解除限售条件。

90名激励对象中：

（1）3名激励对象

4、个人层面绩效考核要求

因离职不再具备激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组

激励资格，公司已织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：

回购注销其已获个人层面上一年度考核结果合格不合格授但尚未解除限

个人层面解除限售系数100%0售的限制性股票；

公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度

（2）本次解除限

＝个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售系数。

售的87名激励对象中上一年度考

核结果均为合格，

10国浩律师（上海）事务所法律意见书

满足解除限售条件，本期个人层面解除限售比例为

100%。

综上所述，本所律师认为，本激励计划的第三个解除限售期即将届满，相应的解除限售条件已成就，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次解除限售限制性股票的激励对象及解除限售限制性股票数量

根据《激励计划（草案）》、公司第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

及公司出具的说明，本次可解除限售的激励对象人数为87人，本次可解除限售的限制性股票数量为161.5987万股，约占公司目前股份总数91026.9345万股的

0.18%，具体情况如下：

本次可解除限本次解锁数量剩余未解除限获授的限制性股序号姓名职务售限制性股票占已获授予限售的数量

票数量（万股）数量（万股）制性股票比例（万股）

1何王珍董事、财务总监29.40008.820030%0

2袁晓明董事、副总经理29.40008.820030%0

赵英杰董事会秘书7.84002.352030%0

朱文婷董事3.92001.176030%0

3曾云云董事9.80002.94030%0

核心骨干员工（82人）458.3023137.490730%0

合计（87人）538.6623161.598730%0

综上所述，本所律师认为，公司本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法

规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

11国浩律师（上海）事务所法律意见书

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解除限售条件成就已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次解除限售条件已成就，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

12国浩律师（上海）事务所法律意见书

第三节结尾

一、经办律师

本法律意见书由国浩律师（上海）事务所出具，并由经办律师刘中贵、刘云飞签字。

二、正副本份数

本法律意见书正本贰份，无副本。

（以下无正文，为签署页）

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