永艺家具股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二二年六月目录
2022年第一次临时股东大会会议议程..................................1
2022年第一次临时股东大会会议须知..................................4
2022年第一次临时股东大会会议议案..................................6
议案一:关于公司符合非公开发行股票条件的议案......................6
议案二:关于公司非公开发行股票方案的议案..........................7
议案三: 关于《永艺家具股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案》
的议案...................................................9
议案四: 关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案....................................................10
议案五:关于公司前次募集资金使用情况报告的议案...................11
议案六:关于与认购对象签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的
议案...................................................12
议案七:关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议
案....................................................13
议案八: 关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案 ............. 14
议案九: 关于公司非公开发行 A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关
主体承诺的议案..............................................15
议案十:关于公司《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》的议案.16
议案十一:关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体
事宜的议案.............................................会会议资料
2022年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022年6月27日下午14:00开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
签到时间：2022年6月27日下午13:00-14:00
现场会议地点：浙江省安吉县递铺镇永艺西路1号公司三楼会议室
会议召集人：永艺家具股份有限公司董事会
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料，股东及股东代理人同时递交身份证明材料并
领取《表决票》；
2、大会主持人宣布股东大会会议开始；
3、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有
的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员；
4、推选现场会议的计票人和监票人。
二、会议议案投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
1《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》√
2.00《关于公司非公开发行股票方案的议案》√
2.01发行股票种类和面值√
2.02发行方式及发行时间√
2.03发行对象及认购方式√
2.04定价基准日、发行价格及定价原则√
1永艺家具股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
2.05发行数量√
2.06限售期安排√
2.07上市地点√
2.08募集资金投向√
2.09本次非公开发行前公司未分配利润的安排√
2.10决议有效期限√《关于<永艺家具股份有限公司2022年度非公开发
3√行 A股股票预案>的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
4√行性分析报告的议案》
5《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》√《关于与认购对象签订<附条件生效的非公开发行
6√股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式
7√增持公司股份的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议
8√案》《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报
9√的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2022年-2024年）股东回报
10√规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
11√开发行股票具体事宜的议案》
三、审议、表决
1、大会对上述议案进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答；
2、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
2永艺家具股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
1、宣读现场会议表决结果。
五、等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会；
2、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。
六、宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议；
2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。
七、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
八、大会主持人宣布股东大会会议结束
3永艺家具股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
2022年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请
出席大会的股东（或股东代表）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。现场会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
四、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过两次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将
通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
4永艺家具股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为浙江天册律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录
音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十七日
5永艺家具股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
2022年第一次临时股东大会会议议案
议案一:关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件中
对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十七日
6永艺家具股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案二:关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案如下：
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东永艺控股有限公司，发行对象认购情况如下：
序号认购对象名称认购股数（股）认购金额（万元）认购方式
1永艺控股有限公司不超过28901734不超过20000现金
合计不超过28901734不超过20000现金
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。公司定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价为8.64元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经本次非公开发行股票各方协商一致，确定本次非公开发行股票的发行价格为6.92元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
5、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过28901734股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总
7永艺家具股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
额上限和发行价格等具体情况协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
6、限售期安排
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，通过本次非公开发行股票所取得的公司股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币20000万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金。
9、本次非公开发行前公司未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体股东按发行完成后的持股比例共享。
10、决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程
序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十七日
8永艺家具股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料议案三: 关于《永艺家具股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》的议案
各位股东及股东代表：
根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《永艺家具股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案》。
具体内容详见公司于 2022年 6月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《永艺家具股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案》。
上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十七日
9永艺家具股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案四: 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《永艺家具股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司于 2022年 6月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永艺家具股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十七日
10永艺家具股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案五:关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）等相关规定的要求，公司编制了《永艺家具股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《永艺家具股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审【2022】7763号）。
具体内容详见公司于 2022年 6月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《永艺家具股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《永艺家具股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十七日
11永艺家具股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料议案六:关于与认购对象签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律法规和规范性文件的要求及本次非公开发行 A股股票方案，公司与控股股东永艺控股有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
具体内容详见公司于 2022年 6月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永艺家具股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》。
上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十七日
12永艺家具股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案七:关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
根据本次非公开发行股票的方案，永艺控股有限公司拟认购本次发行股份。永艺控股有限公司认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于本次发行对象永艺控股有限公司已承诺其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在经公司股东大会同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，永艺控股有限公司符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
具体内容详见公司于 2022年 6月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永艺家具股份有限公司关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。
上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十七日
13永艺家具股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案八: 关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行认购对象为公司控股股东永艺控股有限公司，故此次发行构成关联交易。
具体内容详见公司于 2022年 6月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《永艺家具股份有限公司关于本次非公开发行涉及关联交易的公告》。
上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十七日
14永艺家具股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案九: 关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。
具体内容详见公司于 2022年 6月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永艺家具股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十七日
15永艺家具股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案十:关于公司《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2022】3号）和《公司章程》的相关规定，公司制定了《永艺家具股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于 2022年 6月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《永艺家具股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十七日
16永艺家具股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案十一:关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行，公司提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的一切事宜，包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策
和对本次发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，依据市场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；
2、根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的核准/
批准情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金规模等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；
3、决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次
发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者
证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈
意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进行必
要的补充、调整或修改；
17永艺家具股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公
开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文
件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
7、在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；
8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公
司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜；
10、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，在上海证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票的登
记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；
11、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有
关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；
12、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
13、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有
关的其他一切事宜。
14、以上授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，并根据股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。
上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
18永艺家具股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十七日
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