证券代码：603600股票简称：永艺股份公告编号：2025-039
永艺家具股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月1日召开第五届
董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》以及《关于修订公司部分内部治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
根据2024年7月1日生效实施的新《公司法》以及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相
关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》进行修订。公司将不再设置监事会，自然免去笪玲玲、程军的监事职务，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将于本次《公司章程》修订生效之日起废止。在董事会中设立一名职工代表董事，董事会仍由7名董事组成。本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更、章程备案等相关事宜。
《公司章程》本次修订的主要条款如下：
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称法》）和其他有关规定，制订本章程。《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公定成立的股份有限公司。司”）。公司系在原浙江永艺家具有限公司的公司系在原浙江永艺家具有限公司的基础基础上整体变更设立的股份有限公司；公司
上整体变更设立的股份有限公司；公司在浙在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营江省市场监督管理局注册登记，取得营业执业执照，统一社会信用代码：
照，营业执照号码：913300007284720788。913300007284720788。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗新增善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为
第十一条本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束股东之间权利义务关系的具有法律约束力
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高的文件，对公司、股东、董事、高级管理人级管理人员具有法律约束力的文件。依据本员具有法律约束力。依据本章程，股东可以章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责司的总经理、副总经理、财务负责人、董事人。会秘书。
第十五条经依法登记，公司的经营范围：一
般项目：家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具零配件销售；工业设计服务；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；
第十四条经依法登记，公司的经营范围：一五金产品零售；货物进出口；信息技术咨询
般项目：家具制造；家具销售；家具零配件服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技生产；家具零配件销售；工业设计服务；五术交流、技术转让、技术推广；办公用品销金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；售；家具安装和维修服务；工程管理服务；
五金产品零售；货物进出口(除依法须经批体育用品及器材零售；教学专用仪器销售；
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品活动)。(分支机构经营场所设在：浙江省安除外）；地板销售；家用电器销售；第一类吉县递铺街道荷花塘村)。医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省安吉县递铺街道荷花塘村）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。等权利。同次发行的同类别股份，每股的发同次发行的同种类股票，每股的发行条行条件和价格相同；认购人所认购的股份，件和价格相同；任何单位或者个人所认购的每股支付相同价额。
股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，每股面值为人第十八条公司发行的面额股，以人民币标民币壹圆整。明面值。
第二十条公司发起设立时总股本为5850万股，每股面值为人民币壹圆整，注册资本为人民币5850万元。公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
（一）永艺控股有限公司于2011年7月31日以其在浙江永艺家具有限公司中的
股权所对应的净资产认购2490万股，占股本总额的42.5641%；
第十九条公司发起人为安吉永艺投资有限
（二）安吉尚诚永盛股权投资管理有限
公司、安吉尚诚永盛股权投资管理有限公公司于2011年7月31日以其在浙江永艺
司、阮正富、张加勇、何烽、黄卫书，各自家具有限公司中的股权所对应的净资产认均以在浙江永艺家具有限公司中股权所对
购1575万股，占股本总额的26.9231%；
应的净资产出资认购公司股份，出资均已在
（三）阮正富于2011年7月31日以其公司设立时一次缴足；公司设立时总股本在浙江永艺家具有限公司中的股权所对应
5850万股，注册资本为人民币5850万元。
的净资产认购810万股，占股本总额的其中：安吉永艺投资有限公司认购2490万
13.8462%；
股；安吉尚诚永盛股权投资管理有限公司认
（四）张加勇于2011年7月31日以其购1575万股；阮正富认购810万股；张加在浙江永艺家具有限公司中的股权所对应勇认购585万股；何烽认购210万股；黄卫
的净资产认购585万股，占股本总额的10%；
书认购180万股。
（五）何烽于2011年7月31日以其在浙江永艺家具有限公司中的股权所对应的
净资产认购210万股，占股本总额的
3.5897%；
（六）黄卫书于2011年7月31日以其在浙江永艺家具有限公司中的股权所对应
的净资产认购180万股，占股本总额的
3.0769%。
第二十一条公司已发行的股份数为
第二十条公司的股本总数为33043.317
33043.317万股，公司的股本结构为：普通万股，均为普通股。
股33043.317万股，无其他类别股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、第二十一条公司或公司的子公司（包括公借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股计划的除外。
份的人提供任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规批准的其他方式。定的其他方式。
第二十三条经股东大会作出决议，公司可
第二十四条公司可以减少注册资本。公司
以减少注册资本。公司减少注册资本，应当减少注册资本，应当按照《公司法》以及其按照《公司法》以及其他有关规定和本章程他有关规定和本章程规定的程序办理。
规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：第二十五条公司不得收购本公司股份。但
（一）减少公司注册资本；是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合（一）减少公司注册资本；
并；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股并；
权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（四）股东因对股东会作出的公司合并、
（五）将股份用于转换上市公司发行的分立决议持异议，要求公司收购其股份；
可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转
（六）上市公司为维护公司价值及股东换为股票的公司债券；
权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益除上述情形外，公司不得收购本公司股所必需。
份。
第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本司股份的，应当经股东会决议。公司因本章
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，（六）项规定的情形收购本公司股份的，经经三分之二以上董事出席的董事会会议决三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
议。公司收购本公司股份的，应当依照《证公司依照本章程第二十五条规定收购券法》的规定履行信息披露义务。本公司股份后，属于第（一）项情形的，应公司依照本章程第二十四条规定收购当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应项、第（四）项情形的，应当在6个月内转当自收购之日起10日内注销；属于第（二）让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、项、第（四）项情形的，应当在6个月内转第（六）项情形的，公司合计持有的本公司让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、股份数不得超过本公司已发行股份总数的
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司10%，并应当在3年内转让或者注销。
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自
第三十条公司公开发行前已发行的股份，公司成立之日起1年内不得转让。公司公开自公司股票在上海证券交易所上市交易之
发行前已发行的股份，自公司股票在证券交日起1年内不得转让。
易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司申报所持有的本公司的股份及其变动就任时确定的任职期间每年转让的股份不情况，在任职期间每年转让的股份不得超过得超过其所持有本公司股份总数的25%；所
其所持有本公司股份总数的25%；所持本公持本公司股份自公司股票上市交易之日起1司股份自公司股票上市交易之日起1年内年内不得转让。上述人员离职后半年内，不不得转让。上述人员离职后半年内，不得转得转让其所持有的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公本公司股票或者其他具有股权性质的证券司股票或者其他具有股权性质的证券在买
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内月内又买入，由此所得收益归本公司所有，又买入，由此所得收益归本公司所有，本公本公司董事会将收回其所得收益。但是，证司董事会将收回其所得收益。但是，证券公券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他股份的，以及有中国证监会规定的其他情形情形的除外。的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自然
员、自然人股东持有的股票或者其他具有人股东持有的股票或者其他具有股权性质
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子的证券，包括其配偶、父母、子女持有的女持有的及利用他人账户持有的股票或者及利用他人账户持有的股票或者其他具有其他具有股权性质的证券。股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的证据。股东按其所持有股份的东持有公司股份的证据。股东按其所持有股种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类份的股东，享有同等权利，承担同种义务。别股份的股东，享有同等权利，承担同种义公司与证券登记机构签订股份保管协务。
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的公司应当与证券登记结算机构签订证持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌券登记及服务协议，定期查询主要股东资料握公司的股权结构。以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为算及从事其他需要确认股东身份的行为时，时，由董事会或股东大会召集人确定股权登由董事会或者股东会召集人确定股权登记记日，股权登记日收市后登记在册的股东为日，股权登记日收市后登记在册的股东为享享有相关权益的股东。有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供其有效
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信
的身份证明文件、持有公司股份的类别及数
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其量的书面证明文件，公司经核实股东身份后持有公司股份的种类以及持股数量的书面按照股东的要求依法依规予以提供。
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要连续180日以上单独或者合计持有公求予以提供。
司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证时，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅、复制前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用本条前四款的规定。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
第三十五条公司股东大会、董事会决议内
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影容违反法律、行政法规的，股东有权请求人响的除外。
民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
股东大会、董事会的会议召集程序、表
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起决方式违反法律、行政法规或者本章程，或诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出新增决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
第三十六条董事、高级管理人员执行公司会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规行公司职务时违反法律、行政法规或者本章定，给公司造成损失的，连续180日以上单程的规定，给公司造成损失的，前述股东可独或合计持有公司1%以上股份的股东有权以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事审计委员会、董事会收到前款规定的股
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请本章程的规定，给公司造成损失的，股东可求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难监事会、董事会收到前款规定的股东书以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之公司的利益以自己的名义直接向人民法院日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、提起诉讼。
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公失的，本条第一款规定的股东可以依照前两司的利益以自己的名义直接向人民法院提款的规定向人民法院提起诉讼。
起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管他人侵犯公司合法权益，给公司造成损理人员执行职务违反法律、行政法规或者本失的，本条第一款规定的股东可以依照前两章程的规定，给公司造成损失的，或者他人款的规定向人民法院提起诉讼。侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务公司股东滥用股东权利给公司或者其第四十一条公司股东滥用股东权利给公司他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债利益的，应当对公司债务承担连带责任。权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当删除自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和上海新增
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
第四十条公司的控股股东、实际控制人不事件；
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
（四）不得以任何方式占用公司资金；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（五）不得强令、指使或者要求公司及公司控股股东及实际控制人对公司和相关人员违法违规提供担保；
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
交易、操纵市场等违法违规行为；
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
（七）不得通过非公允的关联交易、利位损害公司和社会公众股股东的利益。
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其
新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行新增政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，
第四十六条公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权：
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计
权：
划；
（一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（二）审议批准董事会的报告；
项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告；
弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；
案、决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；
或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
（七）修改本章程；
出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议；
业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
（九）审议批准本章程第四十七条规定或者变更公司形式作出决议；
的担保事项；
（十）修改本章程；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%所作出决议；
的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担
（十一）审议批准变更募集资金用途事保事项；
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
（十二）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总资产计划；
30%的事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议批准变更募集资金用途事章或本章程规定应当由股东会决定的其他项；
事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股股东会可以授权董事会对发行公司债计划；
券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累（四）按照担保金额连续12个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；提供的担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的其（七）上海证券交易所或者本章程规定他担保。的其他担保。
由股东大会审议的对外担保事项，必须由股东会审议的对外担保事项，必须经经董事会审议通过后，方可提交股东大会审董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
议。股东大会审议前款第（四）项担保事项股东会审议前款第（四）项担保事项时，必时，必须经出席会议的股东所持表决权的三须经出席会议的股东所持表决权的三分之分之二以上通过。二以上通过。
第四十三条公司下列财务资助事项，须经第四十八条公司下列财务资助事项，须经
股东大会审议通过：股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；10%；
（四）向非由公司控股股东、实际控制（四）向非由公司控股股东、实际控制
人控制的关联参股公司提供财务资助，且该人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助；条件的财务资助；
（五）法律、行政法规、部门规章或本（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。
资助对象为本公司合并报表范围内的资助对象为本公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中不控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。关联人的，可以免于适用前款规定。
由股东大会审议的财务资助事项，必须由股东会审议的财务资助事项，必须经经董事会审议通过后，方可提交股东大会审董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
议。公司不得为关联人提供资金等财务资公司不得为关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向该等关联参股财务资助的情形除外。公司向该等关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
事审议通过，并提交股东大会审议。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和
第四十九条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开1股东会。年度股东会每年召开1次，应当于次，应当于上一会计年度结束后的6个月内上一会计年度结束后的6个月内举行。
举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事第五十条有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起2个月以内召开临时股东大发生之日起2个月以内召开临时股东会：
会：（一）董事人数不足《公司法》规定人
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即5数或者本章程所定人数的三分之二时；人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的地点
第五十一条本公司召开股东会的地点为：
为：公司住所地或其他明确通知的地点。具公司住所地或其他明确通知的地点。具体地体地点由召集人以公告方式通知。发出股东点由召集人以公告方式通知。发出股东会通大会通知后，无正当理由，股东大会现场会知后，无正当理由，股东会现场会议召开地议召开地点不得变更。确需变更的，召集人点不得变更。确需变更的，召集人应当在现应当在现场会议召开日前至少2个交易日场会议召开日前至少2个交易日公告并说公告并说明原因。
明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络或其他方式为股东开。公司还将提供网络投票的方式为股东提参加股东大会提供便利。股东通过上述方式供便利。
参加股东大会的，视为出席。
第四十七条本公司召开股东大会时将聘请第五十二条本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十八条经全体独立董事过半数同意，第五十三条董事会应当在规定的期限内按独立董事有权向董事会提议召开临时股东时召集股东会。
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的经全体独立董事过半数同意，独立董事提议，董事会应当根据法律、行政法规和本有权向董事会提议召开临时股东会。对独立章程的规定，在收到提议后10日内提出同董事要求召开临时股东会的提议，董事会应意或不同意召开临时股东大会的书面反馈当根据法律、行政法规和本章程的规定，在意见。收到提议后10日内提出同意或者不同意召董事会同意召开临时股东大会的，将在开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意作出董事会决议后的5日内发出召开股东召开临时股东会的，在作出董事会决议后的大会的通知；董事会不同意召开临时股东大5日内发出召开股东会的通知；董事会不同会的，将说明理由并公告。意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十四条审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章章程的规定，在收到提案后10日内提出同程的规定，在收到提议后10日内提出同意意或不同意召开临时股东大会的书面反馈或者不同意召开临时股东会的书面反馈意意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征的通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提议后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大会事会不能履行或者不履行召集股东会会议
会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上第五十五条单独或者合计持有公司10%以股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东向董事会请求召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的应当根据法律、行政法规和本章程的规定，规定，在收到请求后10日内提出同意或不在收到请求后10日内提出同意或者不同意同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应会的通知，通知中对原请求的变更，应当征当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单独收到请求后10日内未作出反馈的，单独或或者合计持有公司10%以上股份的股东有权者合计持有公司10%以上股份的股东向审计
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以委员会提议召开临时股东会，应当以书面形书面形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通知，在收到请求后5日内发出召开股东会的通通知中对原提案的变更，应当征得相关股东知，通知中对原提案的变更，应当征得相关的同意。股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股会，连续90日以上单独或者合计持有公司东会，连续90日以上单独或者合计持有公
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十六条审计委员会或者股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券召集股东会的，须书面通知董事会，同时向交易所备案。上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向上海证券监事会或召集股东应在发出股东大会交易所提交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时，向证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股比提交有关证明材料。例不得低于10%。
第五十七条对于审计委员会或者股东自行
第五十二条对于监事会或股东自行召集的
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
合。董事会应当提供股权登记日的股东名董事会应当提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十八条审计委员会或者股东自行召集
第五十三条监事会或股东自行召集的股东
的股东会，会议所必需的费用由本公司承大会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股东大会
第五十九条提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和本章程的有关规
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合计持有公司3%以上委员会以及单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临股东，可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，公提案后2日内发出股东会补充通知，公告临告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股审议。但临时提案违反法律、行政法规或者东大会通知后，不得修改股东大会通知中已本章程的规定，或者不属于股东会职权范围列明的提案或增加新的提案。的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股
程第五十四条规定的提案，股东大会不得进东会通知后，不得修改股东会通知中已列明行表决并作出决议。的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大会召开第六十一条召集人将在年度股东会召开20
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
会将于会议召开15日前以公告方式通知各于会议召开15日前以公告方式通知各股股东。东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。议召开当日。
第五十七条股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（二）提交会议审议的事项和提案；
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人（三）以明显的文字说明：全体股东均出席会议和参加表决，该股东代理人不必是有权出席股东会，并可以书面委托代理人出公司的股东；席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
（四）有权出席股东大会股东的股权登司的股东；
记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及股东大会通知和补充通知中应当充表决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会通知和补充通知中应当充分、拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，完整披露所有提案的全部具体内容。
发布股东大会通知或补充通知时将同时披股东会网络或者其他方式投票的开始
露独立董事的意见及理由。时间，不得早于现场股东会召开前一日下股东大会网络或其他方式投票的开始午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日时间，不得早于现场股东大会召开前一日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开会结束当日下午3:00。
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股权登记日与会议日期之间的间隔应
股东大会结束当日下午3:00。当不多于7个工作日。股权登记日一旦确股权登记日与会议日期之间的间隔不认，不得变更。
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选第六十三条股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：
内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当第六十四条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或者取消，股东会通知通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者或取消的情形，召集人应当在原定召开日前取消的情形，召集人应当在原定召开日前至至少2个工作日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十条本公司董事会和其他召集人将采第六十五条本公司董事会和其他召集人将
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报益的行为，将采取措施加以制止并及时报告告有关部门查处。有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所有股第六十六条股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人的有效证件或者证明；代理他人出席会议
出席会议的，代理人还应出示本人有效身份的，应出示本人有效身份证件、股东授权委证件、股东授权委托书。托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
出席会议的，代理人还应出示本人身份证、会议的，代理人应出示本人身份证、法人股法人股东单位的法定代表人依法出具的书东单位的法定代表人依法出具的书面授权面授权委托书。委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东第六十八条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者（五）委托人签名（或盖章）。委托人为弃权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第六十九条代理投票授权委托书由委托人他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其或者其他授权文件，和投票代理委托书均需他授权文件应当经过公证。经公证的授权书备置于公司住所或者召集会议的通知中指
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需定的其他地方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人或者定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由第七十条出席会议人员的会议登记册由公公司负责制作。会议登记册载明参加会议人司负责制作。会议登记册载明参加会议人员员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
代理人姓名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师依据第七十一条召集人和公司聘请的律师依据证券登记机构提供的股东名册共同对股东证券登记结算机构提供的股东名册共同对
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓（或名称）及其所持有表决权的股份数。在名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，代理人人数及所持有表决权的股份总数之会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体第七十二条股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席会议并接受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事第七十三条股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以不能履行职务或者不履行职务时，由过半数上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推员主持。
举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东会有表决权过半数的股东同意，股东会可会。推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详第七十四条公司制定股东会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包知、登记、提案的审议、投票、计票、表决括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事录及其签署、公告等内容，以及股东会对董会的授权原则，授权内容应明确具体。股东事会的授权原则，授权内容应明确具体。
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会股东会议事规则应作为章程的附件，由拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、
第七十五条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。每会作出报告。每名独立董事也应作出述职报名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在
第七十六条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
第七十八条股东会应有会议记录，由董事
（一）会议时间、地点、议程和召集人会秘书负责。会议记录记载以下内容：
姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（二）会议主持人以及出席或列席会议姓名或者名称；
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
（二）会议主持人以及列席会议的董事、姓名；
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或者建议以及相的答复或说明；
应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
其他内容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容
第七十九条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议应当在会议记录上签名。
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议记录应当与出席股东的签名册及当与出席股东的签名册及代理出席的委托
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
况的有效资料一并保存，保存期限不少于10并保存，保存期限不少于10年。
年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续第八十条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或者不能作出决议的，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者或直接终止本次股东大会，并及时公告。同直接终止本次股东会，并及时公告。同时，时，召集人应向公司所在地中国证监会派出召集人应向公司所在地中国证监会派出机机构及证券交易所报告。构及上海证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议和第八十一条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的权过半数通过。过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决
议通过：第八十二条下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告；通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；
补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；
报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决第八十三条下列事项由股东会以特别决议
议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者向他人提供担保的金额超过公司最
总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定
以及股东大会以普通决议认定会对公司产的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代第八十四条股东（包括股东代理人）以其所
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一代表的有表决权的股份数额行使表决权，每股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重重大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三该超过规定比例部分的股份在买入后的36
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席个月内不得行使表决权，且不计入出席股东股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事第八十五条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决表的有表决权的股份数不计入有效表决总总数；股东大会决议的公告应当充分披露非数；股东会决议的公告应当充分披露非关联关联股东的表决情况。股东的表决情况。
第八十二条关联股东在股东大会审议有关
第八十六条关联股东在股东会审议有关关
关联交易事项时，应当主动向股东大会说明联交易事项时，应当主动向股东会说明情情况，并明确表示不参与投票表决。关联股况，并明确表示不参与投票表决。关联股东东没有主动说明关联关系的，其他股东可以没有主动说明关联关系的，其他股东可以要要求其说明情况并回避表决。关联股东没有求其说明情况并回避表决。关联股东没有回回避表决的，其就关联交易事项的表决无避表决的，其就关联交易事项的表决无效。
效。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总经理和其它高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业务的管理全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案第八十八条非职工代表董事候选人名单以的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。
（一）董事、监事提名的方式和程序（一）非职工代表董事提名的方式和
为：程序为：
1.董事候选人提名方式和程序：非独立董事候选人由董事会、单独或
非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提名，者合计持有公司3%以上股份的股东提名，每一提案中候选人人数不得超过本章程规每一提案中候选人人数不得超过本章程规定的非独立董事人数。独立董事候选人由定的非独立董事人数。独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司1%以上股董事会、监事会、单独或者合计持有公司份的股东提名，每一提案中候选人人数不
1%以上股份的股东提名，每一提案中候选得超过本章程规定的独立董事人数。独立
人人数不得超过本章程规定的独立董事人董事提名人应当就独立董事候选人是否符数。独立董事提名人应当就独立董事候选合任职条件和任职资格、履职能力及是否人是否符合任职条件和任职资格、履职能存在影响其独立性的情形等内容进行审慎
力及是否存在影响其独立性的情形等内容核实，并就核实结果作出声明与承诺。属进行审慎核实，并就核实结果作出声明与于董事会换届改选的报经上一届董事会进承诺。属于董事会换届改选的报经上一届行资格审查，属于本届董事会增补董事的董事会进行资格审查，属于本届董事会增报经本届董事会进行资格审查，形成明确补董事的报经本届董事会进行资格审查，审查意见，通过后应作为董事候选人提交形成明确审查意见，通过后应作为董事候股东会选举。
选人提交股东大会选举。依法设立的投资者保护机构可以公开依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
权利。（二）股东会选举两名以上董事时，
2.监事候选人提名方式和程序：应当实行累积投票制。累积投票制是指股
非职工代表监事候选人由单独或者合东会选举董事时，每一股份拥有与应选董计持有公司3%以上股份的股东提名，每一事人数相同的表决权，股东拥有的表决权提案中候选人人数不得超过本章程规定的可以集中使用，股东既可以用所有的投票非职工代表监事人数。属于监事会换届改权集中投票选举一人，也可以分散投票选选的报经上一届监事会进行资格审查，属举数人，按得票多少依次决定董事入选的于本届监事会增补监事的报经本届监事会表决权制度。累积投票制的操作细则如进行资格审查，通过后应作为监事候选人下：
提交股东大会选举。监事会中的职工代表1.股东会选举董事时，公司股东拥有的监事由公司职工通过职工代表大会、职工每一股份，有与应选出董事人数相同的表决大会或者其他形式民主选举产生。票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表
（二）股东大会选举两名以上董事、决票数等于其所持有的股份数乘以应选董监事时，应当实行累积投票制。累积投票事人数。
制是指股东大会选举董事或者监事时，每2.股东会在选举董事时，对董事候选人一股份拥有与应选董事或者监事人数相同逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决的表决权，股东拥有的表决权可以集中使票集中投向一人，也可以分散投向数人。股用，股东既可以用所有的投票权集中投票东对某一位或几位董事候选人行使的表决选举一人，也可以分散投票选举数人，按票总数多于其拥有的全部表决票时，该股东得票多少依次决定董事、监事入选的表决投票无效；股东对某一位或几位董事候选人权制度。累积投票制的操作细则如下：行使的表决票总数等于或少于其拥有的全
1.股东大会选举董事或者监事时，公部表决票时，该股东投票有效，差额部分视
司股东拥有的每一股份，有与应选出董事为放弃表决权。
或者监事人数相同的表决票数，即股东在3.表决完毕后，由股东会监票人清点票选举董事或者监事时所拥有的全部表决票数，并公布每位董事候选人的得票情况。当数等于其所持有的股份数乘以应选董事或选董事的得票总数应超过出席股东会的股者监事人数。东所持表决权（以未累积的股份数为准)的
2.股东大会在选举董事或者监事时，对二分之一。
董事或者监事候选人逐个进行表决。股东既4.为确保独立董事当选人数符合本章可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可程的规定，独立董事与非独立董事选举应当以分散投向数人。股东对某一位或几位董分开进行，以保证独立董事的比例。
事、监事候选人行使的表决票总数多于其拥在选举董事的股东会上，董事会秘书应有的全部表决票时，该股东投票无效；股东向股东解释累积投票制的具体内容和投票对某一位或几位董事、监事候选人行使的表规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投决票总数等于或少于其拥有的全部表决票票权。
时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
3.表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董事或者监事候选人的得票情况。当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权（以未累积的股份数为准)的二分之一。
4.为确保独立董事当选人数符合公司
章程的规定，独立董事与非独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内
容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。
第八十五条除累积投票制外，股东大会将第八十九条除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中中止或不能作出决议外，股东大会将不会对止或者不能作出决议外，股东会将不会对提提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或者不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时，不得对
第九十条股东会审议提案时，不得对提案
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为进行修改，若变更，则应当被视为一个新的一个新的提案，不能在本次股东大会上进行提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十七条同一表决权只能选择现场、网第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出络或者其他表决方式中的一种。同一表决权现重复表决的以第一次投票结果为准。出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条股东大会采取记名方式投票表第九十二条股东会采取记名方式投票表决。决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，第九十三条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。
通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或者其他方式投票的公司股
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早于第九十四条股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣一提案的表决情况和结果，并根据表决结果布提案是否通过。宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务人、监票人、股东、网络服务方等相关各方方等相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东，应当对第九十五条出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条股东大会决议应当及时公告，第九十七条股东会决议应当及时公告，公
公告中应列明出席会议的股东和代理人人告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表所持有表决权的股份总数及占公司有表决
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案权股份总数的比例、表决方式、每项提案的的表决结果和通过的各项决议的详细内容。表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条提案未获通过，或者本次股东第九十八条提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事
第九十九条股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事就任时间在股的，新任董事就任时间在股东会决议通过之东大会决议通过之日起计算，至本届董事会日起计算，至本届董事会任期届满时为止；
任期届满时为止；新任董事、监事在选举决新任董事在选举决议通过后立即就任。
议通过后立即就任。
第九十六条股东大会通过有关派现、送股第一百条股东会通过有关派现、送股或者
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东资本公积转增股本提案的，公司将在股东会大会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾2年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；
清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）被证券交易所公开认定不适合担措施，期限未满的；
任上市公司董事、监事和高级管理人员；（七）被证券交易所公开认定不适合担
（八）最近36个月内受到中国证监会任上市公司董事、高级管理人员等，期限未行政处罚或者受到证券交易所公开谴责；满的；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查（八）法律、行政法规或者部门规章规
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，定的其他情形。
尚未有明确结论意见；违反本条规定选举、委派董事的，该选
（十）法律、行政法规或部门规章规定举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出的其他情形。现本条情形的，公司将解除其职务，停止其违反本条规定选举、委派董事的，该选履职。
举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇二条非由职工代表担任的董事由
第九十八条董事由股东大会选举或更换，股东会选举或者更换，并可在任期届满前由并可在任期届满前由股东大会解除其职务。股东会解除其职务。职工代表董事由公司职董事任期三年，任期届满可连选连任，但独工通过职工代表大会或者其他形式民主选立董事连续任职不得超过六年。举产生，无需提交股东会审议。董事任期3董事任期从就任之日起计算，至本届董年，任期届满可连选连任，但独立董事连续事会任期届满时为止。董事任期届满未及时任职不得超过6年。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事任期从就任之日起计算，至本届董当依照法律、行政法规、部门规章和本章程事会任期届满时为止。董事任期届满未及时的规定，履行董事职务。改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事可以兼任总经理或者其他高级管当依照法律、行政法规、部门规章和本章程理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人的规定，履行董事职务。
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总计不得超过公司董事总数的二分之一。高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规金；
和本章程，对公司负有下列忠实义务：（二）不得将公司资金以其个人名义或
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他者其他个人名义开立账户存储；
非法收入，不得侵占公司的财产；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（二）不得挪用公司资金；非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个（四）未向董事会或者股东会报告，并人名义或者其他个人名义开立账户存储；按照本章程的规定经董事会或者股东会决
（四）不得违反本章程的规定，未经股议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他同或者进行交易；
人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者
（五）不得违反本章程的规定或未经股他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交或者股东会报告并经股东会决议通过，或者易；公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（六）未经股东大会同意，不得利用职定，不能利用该商业机会的除外；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（六）未向董事会或者股东会报告，并商业机会，自营或者为他人经营与本公司同经股东会决议通过，不得自营或者为他人经类的业务；营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为（七）不得接受他人与公司交易的佣金己有；归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利（九）不得利用其关联关系损害公司利益；益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司董事违反本条规定所得的收入，应当归所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔任。偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国者通常应有的合理注意。家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（三）及时了解公司业务经营管理状要求，商业活动不超过营业执照规定的业务况；范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状完整；况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、权；完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关
章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条董事连续两次未能亲自出第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会为不能履行职责，董事会应当建议股东会予予以撤换。以撤换。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提
第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于司将在2个交易日内披露有关情况。如因董法定最低人数、独立董事辞职导致董事会或事的辞任导致公司董事会成员低于法定最其专门委员会中独立董事所占比例不符合
低人数、独立董事辞任导致董事会或其专门法律法规或本章程规定或者独立董事中欠委员会中独立董事所占比例不符合法律法
缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，规或本章程规定或者独立董事中欠缺会计
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
专业人士，在改选出的董事就任前，原董事章和本章程规定，履行董事职务。
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百〇七条公司建立董事离职管理制
第一百〇三条董事辞职生效或者任期届度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后并不当然解除，在本章程规定的任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保信息。其他义务的持续期间应当根据公平的密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该原则决定，视事件发生与离任之间时间的长秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应短，以及与公司的关系在何种情况和条件下当根据公平的原则决定，视事件发生与离任结束而定。
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
第一百〇五条董事执行公司职务时违反法在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一〇六条独立董事对公司及全体股东负
有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，删除
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司制订独立董事工作制度，以明确独立董事的职权和工作程序，该制度由股东大会审议通过。
第一百〇七条公司设董事会，对股东大会删除负责。
第一百一十一条公司设董事会，董事会由
第一百〇八条董事会由7名董事组成，其7名董事组成，其中独立董事3名、职工代
中独立董事3名；设董事长1名。表董事1名；设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、因本章程第
本、发行债券或其他证券及上市方案；二十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
（七）拟订公司重大收购、因本章程第项规定的情形收购本公司股份或者合并、分
二十四条第（一）项、第（二）项、第（四）立、解散及变更公司形式的方案；项规定的情形收购本公司股票或者合并、分（七）经三分之二以上董事出席的董事
立、解散及变更公司形式的方案；会会议决议，决定公司因本章程第二十五条
（八）经三分之二以上董事出席的董事第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
会会议决议，决定公司因本章程第二十四条的情形收购本公司股份的事宜；
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定（八）在股东会授权范围内，决定公司的情形收购本公司股份的事宜；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（九）在股东大会授权范围内，决定公担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（九）决定公司内部管理机构的设置；
赠等事项；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其（十一）决定聘任或者解聘公司总经报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务惩事项；
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项（十一）制定公司的基本管理制度；
和奖惩事项；（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或者更换为
（十四）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为（十五）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并（十六）法律、行政法规、部门规章、检查总经理的工作；本章程或者股东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或超过股东会授权范围的事项，应当提交本章程授予的其他职权。股东会审议。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条公司董事会应当就注册会计第一百一十三条公司董事会应当就注册会师对公司财务报告出具的非标准审计意见计师对公司财务报告出具的非标准审计意向股东大会作出说明。见向股东会作出说明。
第一百一十一条董事会制定董事会议事规第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高则，以确保董事会落实股东会决议，提高工工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。
第一百一十二条董事会应当确定对外投第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。报股东会批准。
一.本章程所称“交易”包括下列事一.本章程所称“交易”包括下列事
项：项：
（一）购买或出售资产；（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或无息借（三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；等）；
（五）租入或租出资产；（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）优先认缴出资权等）
（十二）证券交易所认定的其他交易。（十二）上海证券交易所认定的其他交二．公司交易事项的审批权限：易。
（一）公司发生的交易（提供财务资助、二．公司交易事项的审批权限：提供担保除外）达到下列标准之一的，应当（一）公司发生的交易（提供财务资助、由股东大会审议批准：提供担保除外）达到下列标准之一的，应当1．交易涉及的资产总额（同时存在账面由股东会审议批准：值和评估值的，以高者为准）占公司最近一1．交易涉及的资产总额（同时存在账面期经审计总资产的50%以上；值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额期经审计总资产的50%以上；
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）且绝对金额超过5000万元；占公司最近一期经审计净资产的50%以上，3.交易的成交金额（包括承担的债务和且绝对金额超过5000万元；费用）占公司最近一期经审计净资产的50％3.交易的成交金额（包括承担的债务和以上，且绝对金额超过5000万元；费用）占公司最近一期经审计净资产的50％
4.交易产生的利润占公司最近一个会以上，且绝对金额超过5000万元；
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金4.交易产生的利润占公司最近一个会额超过500万元；计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金
5.交易标的（如股权）在最近一个会计额超过500万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计5.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金年度相关的营业收入占公司最近一个会计额超过5000万元；年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金6.交易标的（如股权）在最近一个会计额超过5000万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年6.交易标的（如股权）在最近一个会计
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超年度相关的净利润占公司最近一个会计年过500万元。度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超上述指标计算中涉及的数据如为负值，过500万元。
取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，公司发生下列情形之一交易的，可免于取其绝对值计算。
提交股东大会审议：公司发生下列情形之一交易的，可免于
1.公司发生受赠现金资产、获得债务减提交股东会审议：
免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交1.公司发生受赠现金资产、获得债务减易；免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
2.公司发生的交易仅达到上述第4项易；
或者第6项标准，且公司最近一个会计年度2.公司发生的交易仅达到上述第4项
每股收益的绝对值低于0.05元。或者第6项标准，且公司最近一个会计年度
（二）公司发生的交易（提供财务资助、每股收益的绝对值低于0.05元。提供担保除外）达到下列标准之一，但尚未（二）公司发生的交易（提供财务资助、达到应当经股东大会审议批准的额度的，应提供担保除外）达到下列标准之一，但尚未当由董事会审议批准：达到应当经股东会审议批准的额度的，应当1.交易涉及的资产总额（同时存在账面由董事会审议批准：值和评估值的，以高者为准）占公司最近一1.交易涉及的资产总额（同时存在账面期经审计总资产的10%以上；值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额期经审计总资产的10%以上；
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）且绝对金额超过1000万元；占公司最近一期经审计净资产的10%以上，3.交易的成交金额（包括承担的债务和且绝对金额超过1000万元；费用）占公司最近一期经审计净资产的10％3.交易的成交金额（包括承担的债务和以上，且绝对金额超过1000万元；费用）占公司最近一期经审计净资产的10％
4.交易产生的利润占公司最近一个会以上，且绝对金额超过1000万元；
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金4.交易产生的利润占公司最近一个会额超过100万元；计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金
5.交易标的（如股权）在最近一个会计额超过100万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计5.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金年度相关的营业收入占公司最近一个会计额超过1000万元；年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金
6.交易标的（如股权）在最近一个会计额超过1000万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年6.交易标的（如股权）在最近一个会计
度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超年度相关的净利润占公司最近一个会计年过100万元。度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超上述指标计算中涉及的数据如为负值，过100万元。
取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，
（三）公司进行“提供担保”、“提供取其绝对值计算。
财务资助”、“委托理财”等之外的其他交（三）公司进行“提供担保”、“提供易时，应当对相同交易类别下标的相关的各财务资助”、“委托理财”等之外的其他交项交易，按照连续十二个月内累计计算的原易时，应当对相同交易类别下标的相关的各则提交有权机构审议。项交易，按照连续十二个月内累计计算的原除前款规定外，公司发生“购买或出售则提交有权机构审议。资产”交易时，不论交易标的是否相关，若除前款规定外，公司发生“购买或出售所涉及的资产总额或者成交金额在连续十资产”交易时，不论交易标的是否相关，若二个月内经累计计算超过公司最近一期经所涉及的资产总额或者成交金额在连续十
审计总资产30％的，应当提交股东大会审二个月内经累计计算超过公司最近一期经议，并经出席会议的股东所持表决权的三分审计总资产30％的，应当提交股东会审议，之二以上通过。并经出席会议的股东所持表决权的三分之已按照规定履行相关决策程序的，不再二以上通过。
纳入相关的累计计算范围。已按照规定履行相关决策程序的，不再
（四）提供财务资助纳入相关的累计计算范围。
股东大会有权决定本章程第四十三条（四）提供财务资助规定的财务资助事宜。股东大会审批权限外股东会有权决定本章程第四十八条规的其他财务资助事宜，一律由董事会决定，定的财务资助事宜。股东会审批权限外的其但资助对象为本公司合并报表范围内的控他财务资助事宜，一律由董事会决定，但资股子公司，且该控股子公司其他股东中不包助对象为本公司合并报表范围内的控股子含上市公司的控股股东、实际控制人及其关公司，且该控股子公司其他股东中不包含上联人的，可以免于董事会审议。董事会审议市公司的控股股东、实际控制人及其关联人财务资助事项时，应经出席董事会的三分之的，可以免于董事会审议。董事会审议财务二以上董事同意，且不得少于董事会全体董资助事项时，除应当经全体董事的过半数审事的二分之一。议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
（五）对外担保之二以上董事审议通过。
股东大会有权决定本章程第四十二条（五）对外担保规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外股东会有权决定本章程第四十七条规的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。定的对外担保事宜。股东会审批权限外的其董事会审议对外担保事项时，应经出席董事他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董会审议对外担保事项时，除应当经全体董事事会全体董事的二分之一。的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
（六）关联交易会议的三分之二以上董事审议通过。
以下关联交易应当经股东大会审议通（六）关联交易过，关联股东应当回避表决：以下关联交易应当经股东会审议通过，1.公司与关联人发生的交易金额（包括关联股东应当回避表决：承担的债务和费用）在3000万元以上，且1.公司与关联人发生的交易金额（包括占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以承担的债务和费用）在3000万元以上，且上的关联交易（提供担保除外）；占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
2.公司为股东、实际控制人及其关联人上的关联交易（提供担保除外）；
提供担保；2.公司为股东、实际控制人及其关联人
3.公司为本章程第四十三条第一款第提供担保；
四项规定的关联参股公司提供财务资助；3.公司为本章程第四十八条第一款第
4.虽属于董事会有权判断并实施的关四项规定的关联参股公司提供财务资助；
联交易，但出席董事会的非关联董事人数不4.虽属于董事会有权判断并实施的关足三人的。联交易，但出席董事会会议的非关联董事人以下关联交易应当经董事会审议通过，数不足3人的。关联董事应当回避表决：以下关联交易应当经董事会审议通过，
1.公司与关联自然人发生的交易金额关联董事应当回避表决：
（包括承担的债务和费用）在30万元人民1.公司与关联自然人发生的交易金额
币以上的关联交易（提供担保除外）；（包括承担的债务和费用）在30万元人民
2．公司与关联法人发生的交易金额（包币以上的关联交易（提供担保除外）；
括承担的债务和费用）在300万元人民币以2．公司与关联法人发生的交易金额（包上且占公司最近一期经审计净资产绝对值括承担的债务和费用）在300万元人民币以
0.5%以上的关联交易（提供担保除外）。上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
上述关联交易应当经公司全体独立董0.5%以上的关联交易（提供担保除外）。
事过半数同意后方可提交董事会审议。上述关联交易应当经公司全体独立董董事会、股东大会审议关联交易事宜事过半数同意后方可提交董事会审议。
时，关联董事、股东应当回避表决。董事会、股东会审议关联交易事宜时，公司与关联人发生的交易属于证券交关联董事、股东应当回避表决。
易所规定的可以免于按照关联交易的方式公司与关联人发生的交易属于上海证
审议和披露的情形的，可免于审议和披露。券交易所规定的可以免于按照关联交易的方式审议和披露的情形的，可以免于审议和披露。
第一百一十三条董事会设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产删除生。
第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
第一百一十六条董事长行使下列职权：
会会议；
（一）主持股东会和召集、主持董事会
（二）督促、检查董事会决议的执行；
会议；
（三）董事会授予的其他职权；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（四）公司根据需要，可由董事会授权
（三）董事会授予的其他职权。
董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。
第一百一十五条董事长不能履行职务或者第一百一十七条董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。名董事履行职务。
第一百一十六条董事会每年至少召开两次第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事
第一百一十七条代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事、二分之一以上第一百一十九条代表十分之一以上表决权
独立董事或者监事会，可以提议召开董事会的股东、三分之一以上董事、过半数独立董临时会议。事或者审计委员会，可以提议召开董事会临董事长应当自接到提议后10日内，召时会议。董事长应当自接到提议后10日内，集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。
第一百一十八条董事会召开临时董事会会第一百二十条董事会召开临时董事会会议
议的通知方式为：以专人、邮件、电话或本的通知方式为：以专人、邮件、电话或本章
章程规定的其他形式送达；通知时限为：不程规定的其他形式送达；通知时限为：不少少于会议召开前五天，但若出现紧急情况或于会议召开前五天，但若出现紧急情况或特特殊情况，需要董事会及时作出决议的，董殊情况，需要董事会及时作出决议的，经全事长召集临时董事会会议可以不受前款通体董事同意后召集临时董事会会议可以不
知方式及通知时限的限制。受前款通知方式及通知时限的限制，召集人需在会议上作出说明。
第一百二十三条董事与董事会会议决议事
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项董事应当及时向董事会书面报告。有关联关决议行使表决权，也不得代理其他董事行使系的董事不得对该项决议行使表决权，也不表决权。该董事会会议由过半数的无关联关得代理其他董事行使表决权。该董事会会议系董事出席即可举行，董事会会议所作决议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，须经无关联关系董事过半数通过。出席董事董事会会议所作决议须经无关联关系董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系项提交股东大会审议。董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条董事会决议表决方式为：第一百二十四条董事会召开会议和表决采
采用现场投票表决方式及其他通讯方式。每用现场、通讯或者现场结合通讯的方式。每名董事有一票表决权。名董事有一票表决权。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件及其他通讯方提下，可以用传真、电子邮件及其他通讯方式进行表决，但会后应尽快将所签署的表决式进行表决，但会后应尽快将所签署的表决票寄回公司。票寄回公司。
第一百二十三条董事会会议，应由董事本第一百二十五条董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的事应当在授权范围内行使董事的权利。董事董事应当在授权范围内行使董事的权利。董未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，事未出席董事会会议，亦未委托代表出席视为放弃在该次会议上的投票权。的，视为放弃在该次会议上的投票权。
新增第三节独立董事
第一百二十八条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、上海证券交易所和本
新增章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
新增
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前10名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有5年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
新增（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权新增益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十三条所
新增列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
第一百三十五条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中新增独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。
第一百三十七条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计新增业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议由召集人召集和主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员新增主持会议。审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前3日以专人、邮
件、电话或本规则规定的其他形式通知审计
委员会成员，并提供相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以免于按照上述规定的时限执行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条公司董事会设置战略与可
持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决新增定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条战略与可持续发展委员会的
主要职责包括：
（一）对公司中长期战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的
重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的新增重大资本运作项目进行研究并提出建议；
（四）对公司环境、社会及治理等可持续发展相关重大事项进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜
第一百四十一条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制
新增定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十六条公司设总经理一名，由董
事会聘任或解聘。第一百四十三条公司设总经理一名，由董公司设副总经理六名，由董事会聘任或事会决定聘任或者解聘。
解聘。公司设副总经理1-6名，由董事会决定聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、或者解聘。
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条章程第九十七条关于不得
第一百四十四条本章程关于不得担任董事
担任董事的情形、同时适用于高级管理人
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。
高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第一百条（四）—（六）关于勤勉义务
务的规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条总经理对董事会负责，行使第一百四十七条总经理对董事会负责，行
下列职权：使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或者董事会授予的其他职权。权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百三十二条总经理工作细则包括下列
第一百四十九条总经理工作细则包括下列
内容：
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条总经理可以在任期届满以第一百五十条总经理可以在任期届满以前前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条公司设董事会秘书负责第一百五十二条公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事以及公司股东资料管理，办理信息披露事务务等事宜。等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。
第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百三十六条高级管理人员执行公司职任；高级管理人员存在故意或者重大过失
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章的，也应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员执行公司职务时违反法偿责任。
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条公司高级管理人员应当忠
第一百三十七条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务公司高级管理人员因未能忠实履行职
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿任。
责任。
“第七章监事会”项下全部条款删除
第一百五十六条公司在每一会计年度结束
第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和之日起4个月内向中国证监会和证券交易
上海证券交易所报送并披露年度报告，在每所报送年度报告，在每一会计年度上半年结一会计年度上半年结束之日起2个月内向束之日起2个月内向中国证监会派出机构中国证监会派出机构和上海证券交易所报和证券交易所报送并披露中期报告。上述年送并披露中期报告。
度报告、中期报告按照有关法律、行政法规
上述年度报告、中期报告按照有关法及部门规章的规定进行编制。
律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百五十四条公司除法定的会计账簿第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条公司分配当年税后利润第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公
第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公积金弥补公司亏损，先使用任意公积公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留
25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条公司股东大会对利润分配第一百六十条公司股东会对利润分配方案
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股作出决议后，或者公司董事会根据年度股东东大会审议通过的下一年中期分红条件和会审议通过的下一年中期分红条件和上限
上限制定具体方案后，须在2个月内完成股制定具体方案后，须在2个月内完成股利利（或股份）的派发事项。（或者股份）的派发事项。
第一百五十八条公司的利润分配政策由董第一百六十一条公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会事会拟定并经董事会审议后提请股东会批批准。准。
公司在制定现金分红具体方案时，董事公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、会应认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。由并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审股东会对现金分红具体方案进行审议议前，公司应当通过各种渠道主动与股东特前，公司应当通过各种渠道主动与股东特别别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心心的问题。的问题。
公司因外部经营环境或自身经营状况公司因外部经营环境或自身经营状况
发生较大变化，确需调整利润分配政策的，发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润会和上海证券交易所的有关规定。有关调整分配政策的议案，需经公司董事会审议后提利润分配政策的议案，需经公司董事会审议请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分后提请股东会批准。涉及对章程规定的现金红政策进行调整或变更的，还应在详细论证分红政策进行调整或变更的，还应在详细论后，经董事会决议同意后，并经出席股东大证后，经董事会决议同意后，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百五十九条公司的利润分配政策为：第一百六十二条公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配应重视对投资者的（一）公司利润分配应重视对投资者的
合理投资回报，利润分配政策应保持连续性合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）公司可以采取现金或股票等方式（二）公司可以采取现金或股票等方式
分配利润，但在具备现金分红条件下，应当分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。董事会应优先采用现金分红进行利润分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否
有重大资金支出安排和投资者回报等因素，有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资1.公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到在本次利润分配中所占比例最低应当达到
80%；80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资2.公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到在本次利润分配中所占比例最低应当达到
40%；40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资3.公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到在本次利润分配中所占比例最低应当达到
30%；30%；公司发展阶段不易区分但有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前款第3项规定处支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。理。
现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（三）公司每年以现金方式分配的利润（三）公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的30%，具不少于当年实现的可供分配利润的30%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金提交股东会审议通过。公司在确定以现金分分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营营活动和投资活动的影响以及公司现金存活动和投资活动的影响以及公司现金存量量情况，并充分关注社会资金成本、银行信情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全和债权融资环境，以确保分配方案符合全体体股东的整体利益。股东的整体利益。
（四）如以现金方式分配利润后仍有可（四）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分供分配的利润且董事会认为以股票方式分
配利润符合全体股东的整体利益时，公司可配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方以股票方式分配利润；公司在确定以股票方
式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目票方式分配利润后的总股本是否与公司目
前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。东的整体利益。
（五）当公司出现最近一年审计报告为（五）当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大非无保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见、报告期末资产不确定性段落的无保留意见、报告期末资产
负债率高于70%、报告期经营活动产生的现负债率高于70%、报告期经营活动产生的现
金流量净额为负等特殊情形时，可以不进行金流量净额为负等特殊情形时，可以不进行利润分配。利润分配。
（六）公司召开年度股东大会审议年度（六）公司召开年度股东会审议年度利
利润分配方案时，可审议批准下一年中期现润分配方案时，可审议批准下一年中期现金金分红的条件、比例上限、金额上限等。年分红的条件、比例上限、金额上限等。年度度股东大会审议的下一年中期分红上限不股东会审议的下一年中期分红上限不应超应超过相应期间归属于上市公司股东的净过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
利润。董事会根据股东大会决议在符合利润董事会根据股东会决议在符合利润分配的分配的条件下制定具体的中期分红方案。条件下制定具体的中期分红方案。
（七）公司无法按照本章程规定的现金（七）公司无法按照本章程规定的现金
分红政策确定当年利润分配方案的，应当在分红政策确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。年度报告中披露具体原因。
（八）存在股东违规占用公司资金情况（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。金。
公司应在年度报告中详细披露现金分公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策红政策的制定及执行情况；对现金分红政策
进行调整或变更的，还应对调整或变更的条进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百六十条公司实行内部审计制度，配
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活追究等。
动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十四条公司内部审计机构对公司
新增业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根新增据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。
第一百六十一条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审删除计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十三条公司聘用会计师事务所必第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所，由股东会决定。董事会不得在股东会决决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。
第一百六十五条会计师事务所的审计费用第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。
第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前30天事先通知会计师计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明说明公司有无不当情形。公司有无不当情形。第一百六十九条公司召开股东大会的会议第一百七十六条公司召开股东会的会议通通知，以公告书面方式进行。知，以公告进行。
第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、电话或本章程规定的其删除他形式送达。
第一百七十二条公司通知以专人送出的，第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发的，以电子邮件发送完毕第二日为送达日出的，以电子邮件发送完毕第二日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以被通知期；公司通知以电话方式送出的，以被通知人接到电话之日作为通知到达日期；公司通人接到电话之日作为通知到达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。送达日期。
第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。仅因此无效。
第一百八十二条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会决新增议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条公司合并，应当由合并各
第一百七十六条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内清单。公司应当自作出合并决议之日起10通知债权人，并于30日内在报纸上或者国日内通知债权人，并于30日内在报纸上公家企业信用信息公示系统公告。
告。债权人自接到通知书之日起30日内，债权人自接到通知之日起30日内，未未接到通知书的自公告之日起45日内，可接到通知的自公告之日起45日内，可以要以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条公司合并时，合并各方的第一百八十四条公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。
第一百七十八条公司分立，其财产作相应第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司自作出分立决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在报纸上公通知债权人，并于30日内在报纸上或者国告。家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十条公司需要减少注册资本时，第一百八十七条公司减少注册资本，将编必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议日起10日内通知债权人，并于30日内在报之日起10日内通知债权人，并于30日内在纸上公告。债权人自接到通知书之日起30报纸上或者国家企业信用信息公示系统公日内，未接到通知书的自公告之日起45日告。债权人自接到通知之日起30日内，未内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的接到通知的自公告之日起45日内，有权要担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条公司依照本章程第一百五
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用新增本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十九条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收新增到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有新增规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十二条公司因下列原因解散：
第一百八十二条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司出现前款规定的解散事由，应当在公司。10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百九十三条公司有本章程第一百九十
第一百八十三条公司有本章程第一百八十
二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未二条第（一）项情形的，可以通过修改本章向股东分配财产的，可以通过修改本章程或程而存续。
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会东大会会议的股东所持表决权的三分之二
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所以上通过。
持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十四条公司因本章程第一百九十
第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事组成，但是本章程另有规成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人定或者股东会决议另选他人的除外。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算清算义务人未及时履行清算义务，给公组进行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条清算组在清算期间行使下第一百九十五条清算组在清算期间行使下
列职权：列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条清算组应当自成立之日起
第一百八十六条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在报纸上
10日内通知债权人，并于60日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权公告。债权人应当自接到通知书之日起30人应当自接到通知之日起30日内，未接到日内，未接到通知书的自公告之日起45日通知的自公告之日起45日内，向清算组申内，向清算组申报其债权。
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
进行清偿。
第一百八十七条清算组在清理公司财产、第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十八条清算组在清理公司财产、
第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管组应当将清算事务移交给人民法院。
理人。
第一百八十九条公司清算结束后，清算组第一百九十九条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公确认，并报送公司登记机关，申请注销公司司登记，公告公司终止。登记。
第一百九十条清算组成员应当忠于职守，
第二百条清算组成员履行清算职责，负有依法履行清算义务。
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。
任。
第一百九十二条有下列情形之一的，公司第二百〇二条有下列情形之一的，公司将
应当修改章程：修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、规修改后，章程规定的事项与修改后的法行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十三条股东大会决议通过的章程第二百〇三条股东会决议通过的章程修改
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机事项应经主管机关审批的，须报主管机关批关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登更登记。记。
第一百九十四条董事会依照股东大会修改第二百〇四条董事会依照股东会修改章程章程的决议和有关主管机关的审批意见修的决议和有关主管机关的审批意见修改本改本章程。章程。
第一百九十六条释义第二百〇六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；或者持有股
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份有的表决权已足以对股东大会的决议产生所享有的表决权已足以对股东会的决议产重大影响的股东。生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司直接或间接（三）关联关系，是指公司直接或间接
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级控股股东、实际控制人、董事、高级管理人管理人员与其直接或者间接控制的企业之员与其直接或者间接控制的企业之间的关
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其系，以及可能导致公司利益转移的其他关他关系。国家控股的企业之间不因为同受国系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同家控股而具有关联关系，但如该法人或其他受国家控股而具有关联关系。
组织的董事长、总经理或者半数以上的董事
也同时是本公司的董事、监事、高级管理人员的除外。
第一百九十七条董事会可依照章程的规第二百〇七条董事会可依照章程的规定，定，制订章程细则。章程细则不得与章程的制定章程细则。章程细则不得与章程的规定规定相抵触。相抵触。
第一百九十八条本章程以中文书写，其他第二百〇八条本章程以中文书写，其他任任何语种或不同版本的章程与本章程有歧何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十九条本章程所称“以上”、第二百〇九条本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、内”都含本数；“过”“以外”、“低于”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。
第二百〇一条本章程附件包括股东大会议
第二百一十一条本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规事规则和董事会议事规则。
则。
第二百〇二条本章程自公司股东大会审议第二百一十二条本章程自公司股东会审议通过之日起施行。通过之日起生效。
因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、修订公司部分内部治理制度的相关情况
为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关法律法规的最新修订情况和监管要求，结合《公司章程》相关条款修订及公司经营发展和内部管理需要，公司拟对部分内部治理制度进行修订，具体情况如下：是否需要序变更制度名称提交股东号情况大会审议
1《永艺家具股份有限公司股东会议事规则》修订是
2《永艺家具股份有限公司董事会议事规则》修订是
3《永艺家具股份有限公司独立董事工作制度》修订是《永艺家具股份有限公司控股股东和实际控制人行为
4修订是规范》
5《永艺家具股份有限公司会计师事务所选聘制度》修订是
6《永艺家具股份有限公司对外担保管理制度》修订是《永艺家具股份有限公司对外提供财务资助管理制
7修订是度》
8《永艺家具股份有限公司关联交易管理制度》修订是
9《永艺家具股份有限公司募集资金管理制度》修订是
10《永艺家具股份有限公司对外投资管理制度》修订是《永艺家具股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管
11修订是理制度》
12《永艺家具股份有限公司信息披露管理制度》修订是《永艺家具股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制
13修订否度》
上述内部治理制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
永艺家具股份有限公司董事会
2025年9月2日
沪公网安备31011802005267号
