再升科技:关于重庆再升科技股份有限公司2022年度公开发行可转换债券申请文件反馈意见之回复报告

证券代码：603601证券简称：再升科技

关于

重庆再升科技股份有限公司

2022年度公开发行可转换债券申请文件

反馈意见之回复报告

保荐机构（主承销商）华福证券有限责任公司

福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层

二〇二二年六月关于重庆再升科技股份有限公司

2022年度公开发行可转换债券申请文件反馈意见

之回复报告

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2022年5月24日下发的220831号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”或“再升科技”）2022年度公开发行可转换

债券项目的保荐机构，已会同申请人以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、国浩律师（重庆）事务所（以下简称“申请人律师”）等相关中介机构，就《反馈意见》所涉及问题进行逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：

本反馈意见回复所用释义与《重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（反馈稿）》保持一致，部分合计数与各数直接相加减之结果在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

1目录

问题一...................................................3

问题二..................................................41

问题三..................................................59

问题四..................................................59

问题五..................................................77

问题六..................................................88

问题七..................................................94

问题八.................................................101

问题九.................................................103

2问题一

申请人本次发行拟募集资金5.1亿元，投资于年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目等。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入。（2）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）募投项目与公司此前业务是否存在差异，是否具备技术、市场储备；结合公司客户储备、在手订单、市场空间、公司行业地位等情况说明新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险。（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合公司报告期内毛利率波动情况说明效益测算的谨慎性、合理性。

请保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，

各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入。

（一）年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目

1、具体投资数额安排明细、资本性支出情况、募集资金投入情况

项目总投资为21293万元，其中包括建筑工程费2190万元、设备工程费

14990万元、工程建设其他费用343万元、绿化及安装费1402.00万元，铺底流

动资金2369万元等。公司拟投入募集资金21290万元，其余资金以自筹方式解决。

3单位：万元

截至董事会是否为资拟投入募集序号工程或费用名称金额决议公告日本性支出资金金额已投资金额

1工程费用17180-是17180

1.1垃圾站辅助设施90-是90

1.2设备基础及辅助用房2100-是2100

1.3主要生产设备14990-是14990

2工程建设其他费用343-是340

2.1技术咨询费用90-是90

2.2工程相关费用10-是10

2.3工程建设管理费20-是20

2.4生产准备及其他费223-是220

3绿化及安装费1402-是1402

4铺底流动资金2369-否2369

5总投资21293-21290

2、投资数额的测算依据和测算过程

（1）建筑工程费用

建筑工程费用包括设备基础建设、垃圾站辅助设施。设备基础及辅助用房建设费2100万元；垃圾站辅助设施费90万元。

序号建筑物名称面积（㎡）金额（万元）单价（元/㎡)窑炉、集棉系统等基础建

1--700-

设费

2配料、软水等基础建设费300

3辅助性用房约600011001833

4垃圾站辅助设施费--90-

5合计2190-

（2）项目主要设备

本项目主要设备明细如下：

序号项目预算总价格（万元）

一、生产设备10240

1-1配料系统1100

1-280㎡窑炉系统4300

1-3窑炉燃烧系统370

4序号项目预算总价格（万元）

1-4成纤系统912

1-5集棉系统2248

1-6公用系统1310

二、辅助工程设施4750

2-1电缆、电控柜、高压配电等相关设备2094

2-2自动包装设备1500

2-3测试设备256

2-4隔音降噪、固废处理、废水处理等环保设备900

合计14990

（3）工程建设其他费用

本项目的工程建设其他费用约343万元，主要为工程建设管理费生产准备及其他费用，相关费用均按照国家有关规定计算。

序号项目金额（万元）

1技术咨询费用90

1.1项目前期工作咨询费30

1.2环境影响评价费30

1.3安评、职评等咨询服务费20

1.4工程监理费10

2工程相关费用10

2.1防雷工程设计审核费10

3工程建设管理费20

3.1建设单位管理费20

4生产准备及其他费223

4.1联合试运转费35

4.2办公及生活家具购置费50

4.3生产职工培训费35

4.4生产准备及开办费73

4.5场地准备及临时设施费20

合计343

（4）绿化及安装费

本项目的绿化及装修费约为1402万元。具体情况如下：

序号项目总价（万元）

1设备安装连接费900

2硬质铺装（按其他占地10%估算）100

3绿化及其他402

5合计1402.00

（5）铺底流动资金

本项目的铺底流动资金采用分项详细估算法，初步按项目满负荷生产年份所需流动资金的估算，约为2369万元。

（二）年产8000吨干净空气过滤材料建设项目

1、具体投资数额安排明细、资本性支出情况及募集资金投入情况

项目总投资估算为17500万元人民币，固定资产投资14500万元，土地款项

1000万元，铺底流动资金2000万元。公司拟投入募集资金15500万元，其余资

金以自筹方式解决。

单位：万元截至董事会决是否为资拟投入募集序号项目总投资金额议公告日已投本性支出资金金额资金额

1固定资产及无形资产155000是13500

1.1土建投资60000是4500

1.1.1土地款项10001000是0

1.1.2厂房50000是4500

1.2设备购置费用95000是9000

2铺底流动资金20000否2000

3合计17500100015500

2、投资数额的测算依据和测算过程

（1）建筑工程费用

本项目位于重庆市渝北区，新建厂房约1.5万m2，土建总投资6000万元，其中厂房建设造价投资5000万元，土地款项1000万元。

其中厂房建设投资明细如下：

序号建筑物名称面积（㎡）金额（万元）单价（元/㎡)

1厂房1400042003000

2辅助性用房10002502500

3室外综合管网-150-

4道路及其他-400-

5合计-5000-

6（2）主要生产设备

本项目主要生产设备明细如下：

序号项目预算总价格（万元）

一、生产设备7530制浆段系列设备1650成型段系列设备1950干燥段系列设备1050收卷段系列设备480检测设备850自动化控制系统等生产辅助系列设备1550

二、辅助工程设施1970电气设备420辅助材料500辅助工程设备1050合计9500

（3）铺底流动资金

本项目的铺底流动资金采用分项详细估算法，初步按项目满负荷生产年份所需流动资金的估算，约为2000万元。

（三）干净空气过滤材料智慧升级改造项目

1、具体投资数额安排明细、资本性支出情况及以募集资金投入情况

（1）具体投资数额安排明细及资本性支出情况

项目总投资估算为4937.00万元人民币，固定资产投资4157.00万元，铺底流动资金780.00万元。公司拟投入募集资金4930.00万元，其余资金以自筹方式解决。

单位：万元截至董事会拟使用募集资是否为资本序号项目总投资金额决议公告日金金额性支出已投资金额

1固定资产4157.004150.000

71.1设备购置费用4157.004150.000是

2铺底流动资金7807800否

3合计4937.004930.000

2、投资数额的测算依据和测算过程

（1）主要生产设备

本项目主要生产设备明细如下：

序号项目数量预算总价格（万元）

一、生产设备3410成型段系列设备11030收卷段系列设备11050制浆段系列设备1650生产辅助系列设备1680

二、辅助工程设施747土建配套1747

合计/4157.00

（2）铺底流动资金

本项目的铺底流动资金采用分项详细估算法，初步按项目满负荷生产年份所需流动资金的估算，约为780万元。

（四）补充流动资金

1、具体投资数额安排明细、资本性支出情况及以募集资金投入情况

公司计划将本次公开发行可转债的募集资金中的9280.00万元用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。

2、投资数额的测算依据和测算过程

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币5.10亿元，其中

9280.00万元用于补充流动资金。公司以历史实际经营数据为依据，不考虑本次公开发行可转债募投项目（年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目、年产8000吨干净空气过滤材料建设项目和干净空气过滤材料智慧升级改造项目）带来的收

8入增长和流动性资金需求的情况下，结合业务发展规划，首先估算公司2022年至

2024年主营业务收入。

然后根据公司主要经营性资产和经营性负债占主营业务收入的比例，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和经营性

负债进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量，具体测算过程如下：

3、计算方法

流动资金需求=测算期末预计流动资金占用额－测算期初流动资金占用额；

流动资金占用额=经营性流动资产－经营性流动负债=主营业务收入×（应收账款销售百分比＋预付账款销售百分比+应收票据销售百分比+存货销售百分比+合同

资产销售百分比－应付账款销售百分比－应付票据销售百分比－应付职工薪酬销售百分比－应交税费销售百分比－合同负债销售百分比）；各主要经营性资产

和经营性负债的销售百分比=该经营性资产（或负债）/主营业务收入

4、测算过程

（1）未来三年主营业务收入增长率预测

2019年、2020年、2021年公司分别实现主营业务收入123151.77万元、

186456.50万元、159025.75万元，2020年、2021年分别较上年同期增长了51.40%

和-14.71%，其中2021年主营业务收入较去年同期下降14.71%，主要原因系2020年新冠疫情大爆发，公司口罩及熔喷材料收入大幅增长，2021年，国内疫情有所缓解熔喷材料和口罩等个体防护用品不再紧缺，市场对口罩及熔喷材料需求降低，公司的口罩及熔喷材料收入较去年同期下降89.27%。若剔除口罩和熔喷材料收入的影响，公司2021年主营业务收入较2020年仍增长0.31%，较2019年增长

29.13%。

公司处于快速发展阶段，干净空气及高效节能行业作为资本密集型行业，资金需求很大。近年来，公司业务情况持续向好，各项业务增长较快，预计公司营业收入将继续保持快速增长。与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，

9本次公开发行可转债的部分募集资金用于补充流动资金，能有效缓解公司快速发

展引致的资金压力，有利于增强公司竞争能力，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。

在本次补充流动资金测算中，主营业务收入的增长率基于公司目前经营情况假设为5%。

（2）流动资金需求测算本次流动资金需求测算以公司2021年经审计的合并资产负债表中经营性应收（应收账款、预付账款、合同资产及应收票据）、应付（应付账款、合同负债、应付票据、应付职工薪酬、应交税费）和存货科目以及合并利润表中的主营业务

收入数据为基础，假设未来三年经营性应收、经营性应付和存货占主营业务收入的比例与2021年保持一致，则流动资金占用测算如下：

单位：万元

2021年度2022年度2023年度2024年度

项目金额占比金额金额金额

应收票据5781.233.64%6077.966381.866700.96

应收账款63060.1739.65%66206.4069516.7272992.55

应收款项融资8267.595.20%8682.819116.959572.79

预付款项1430.220.90%1502.791577.931656.83

存货17819.3211.21%18718.1319654.0320636.73

合同资产1313.370.83%1385.911455.201527.97

经营性流动资产*97671.9061.42%102557.30107685.16113069.42

应付票据1908.501.20%2003.722103.912209.11

应付账款23291.0114.65%24462.1425685.2426969.50

应付职工薪酬3082.731.94%3239.353401.323571.39

应交税费1456.970.92%1536.191613.001693.65

合同负债2196.071.38%2304.282419.502540.47

经营性流动负债*31935.2820.08%33528.9935205.4436965.71

主营业务收入159025.75-166977.04175325.89184092.18流动资金占用额

（经营资产-经营65736.6269028.3172479.7276103.71负债）*-*

2024年期末预计数

10367.09

-2021年末实际数

项目三、补充流动

9280.00

资金

10根据上述测算，自2021年末开始，未来三年合计流动资金需求为10367.09万元，高于本次公开发行可转换公司债券募集资金中用于补充流动资金的金额。

（五）本次公开发行可转债项目非资本性支出不超过募集资金总额的30%，符合相关规定

本次公开发行可转债项目非资本性支出为募投项目一、项目二、项目三的铺

底流动资金和项目四的补充流动资金，具体情况如下：

单位：万元项目金额

项目一：铺底流动资金2369

项目二：铺底流动资金2000

项目三：铺底流动资金780

项目四：补充流动资金9280合计14429

占募集资金总额的比例28.29%综上，本次公开发行可转债项目补充流动资金及铺底资金合计金额占募集资金总额的比例不超过30%，符合相关规定。

【核查过程及核查意见】

保荐机构取得并查阅公司本次募投项目的《可行性分析报告》，并就本项目具体建设内容、具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程与管理层进行了充分沟通。

保荐机构认为本次募投项目投资数额系以公司同类业务为基础进行测算，募集资金投入募投项目除补充流动资金及铺底资金外均属于资本性支出，补充流动资金及铺底资金合计金额占募集资金总额的比例不超过30%，符合相关规定。

二、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

（一）年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目

1、募投项目项目建设的进度安排

11本项目由申请人子公司宣汉正原组织实施，项目建设期为二年，计划第三年

投产达到设计能力的60%，第四年投产达到设计能力的80%，第五年达产建设期具体进度安排如下：

T+1 T+2项目

1-3月4-6月7-9月9-12月1-3月4-6月7-9月9-12月

建筑工程设备及安装工程员工招聘及培训试运行竣工验收

2、募投项目的资金使用进度安排

募集资金使用进度安排情况如下：

单位：万元工程或费用名称占总投资期限主要生产工程建设其绿化及安铺底流动合计土建工程比例设备他费用装资金

第1年95002100120300-1202056.46%

第2年474090-550-538025.27%

第3年750-2204101000238011.18%

第4年-142136915107.09%

合计1499021903401402236921290100.00%

注：第3-4年的募集资金使用主要为设备尾款和铺底流动资金。

截止2022年3月末，公司关于先行投入的年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目在建工程余额约为10380万元。

3、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金情况

本次募集资金投资情况如下：

单位：万元截至董事会决拟投入募集资序号工程或费用名称金额议公告日已投金金额资金额

1工程费用17180-17180

1.1垃圾站辅助设施90-90

1.2设备基础及辅助用房2100-2100

121.3主要生产设备14990-14990

2工程建设其他费用343-340

2.1技术咨询费用90-90

2.2工程相关费用10-10

2.3工程建设管理费20-20

2.4生产准备及其他费223-220

3绿化及安装费1402-1402

4铺底流动资金2369-2369

5总投资21293-21290

公司本次募集资金不包含本次公开发行可转债相关董事会决议日前已投入资金的情况。本次募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额的，不足部分由公司自筹解决。

（二）年产8000吨干净空气过滤材料建设项目

1、募投项目项目建设的进度安排

本项目由发行人组织实施，项目建设期为二年，计划第三年投产达到设计能力的60%，第四年投产达到设计能力的80%，第五年达产，将根据计划安排逐步投入募集资金。建设期具体进度安排如下：

T+1 T+2项目

1-3月4-6月7-9月10-12月1-3月4-6月7-9月10-12月

建筑工程设备及安装工程员工招聘及培训试运行竣工验收

2、募投项目的资金使用进度安排

募集资金使用进度安排情况如下：

单位：万元工程或费用名称占总投资期限铺底流动资合计主要生产设备土建工程比例金

第1年3000.003000.006000.0038.78%

第2年4000.001500.001000.006500.0041.94%

第3年2000.001000.003000.0019.35%

13合计9000.004500.002000.0015500.00100.00%

注：第3年的募集资金使用主要为募投项目的尾款及铺底流动资金。

截止2022年3月末，公司关于先行投入的年产8000吨干净空气过滤材料建设项目在建工程余额约为2550万元。

3、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金情况

本次募集资金投资情况如下：

单位：万元截至董事会决议拟投入募集资序号项目总投资金额公告日已投资金金金额额

1固定资产及无形资产15500013500

1.1土建投资600004500

1.1.1土地款项100010000

1.1.2厂房500004500

1.2设备购置费用950009000

2铺底流动资金200002000

3合计17500100015500年产8000吨干净空气过滤材料建设项目的土地款项1000万元，虽已经在董事会会前已投入，但是该土地款项未列入募集资金使用，为公司自有资金投入。

（三）干净空气过滤材料智慧升级改造项目

1、募投项目项目建设的进度安排

本项目由发行人组织实施，项目建设期为18个月，计划投产达到设计能力的

100%，将根据计划安排逐步投入募集资金。建设期具体进度安排如下：

T+1 T+2项目

1-3月4-6月7-9月9-12月1-3月4-6月

设备及安装工程员工培训

14试运行

竣工验收

2、募投项目的资金使用进度安排

募集资金使用进度安排情况如下：

单位：万元工程或费用名称占总投资比期限合计主要生产设备铺底流动资金例

第1年2490.20300．002790.2056.60%

第2年1659.80480.002139.8043.40%

合计4150.00780.004930.00100.00%

截止2022年3月末，公司关于先行投入的干净空气过滤材料智慧升级改造项目在建工程余额（扣除原固定资产转在建工程余额）约为1141万元。

3、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金情况

本次募集资金投资情况如下：

单位：万元截至董事会决拟使用募集资金金序号项目总投资金额议公告日已投额资金额

1固定资产4157.004150.000

1.1设备购置费用4157.004150.000

2铺底流动资金7807800

3合计4937.004930.000

【核查过程及核查意见】

保荐机构及申请人律师取得并查阅公司本次募投项目的《可行性分析报告》，并就本项目建设进度及募集资金使用进度与管理层进行了充分沟通。

保荐机构认为申请人本次募集资金不包含本次公开发行可转债相关董事会

决议日前已投入资金的情况。本次募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金

15需求将募集资金投入上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项

目总投资金额的，不足部分由公司自筹解决。

三、募投项目与公司此前业务是否存在差异，是否具备技术、市场储备；结合

公司客户储备、在手订单、市场空间、公司行业地位等情况说明新增产能规模

的合理性，是否存在产能过剩的风险。

（一）募投项目与公司此前业务是否存在差异

申请人此前的主营业务为微纤维玻璃棉及其制品的研发、生产和销售，2017年申请人完成了对苏州悠远100%股权收购后，实现了由空气过滤材料端向干净空气高端装备制造及系统集成服务领域拓展。公司产业链及本次募投与现有业务的关系如下图所示：

本次募投项目“年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目”可广泛用于干

净空气、节能环保、移动电源、深冷保温、航空汽车等领域，是公司主要产品之一，也是公司现有的干净空气系列产品滤芯的主要原料之一。

本次募投项目“年产8000吨干净空气过滤材料建设项目”和“干净空气过滤材料智慧升级改造项目”是公司主要产品之一，也是干净空气设备的核心原材料。

16综上所述，公司本次募投项目“年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目”、“年产8000吨干净空气过滤材料建设项目”和“干净空气过滤材料智慧升级改造项目”均属于公司目前正在经营的主营业务，且互为上下游关系。

（二）申请人针对本次募投项目的技术、市场储备情况

1、年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目

（1）市场储备

公司一直从事玻璃微纤维棉生产和销售业务，玻璃微纤维棉是生产玻璃纤维滤纸、VIP芯材、AGM隔板等相关产品的主要材料，而上述产品在干净空气领域、在节能领域和绿色建筑领域均得到广泛的应用。公司拥有成熟的营销渠道和市场储备，且市场随着我国电子信息、核电、制药、医疗、汽车等行业的快速发展，国内市场对玻璃微纤维棉的需求迅速上升。关于市场储备及市场容量的详细论述请参见“本题后面部分（三）结合公司客户储备、在手订单、市场空间、公司行业地位等情况说明新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险/2、本次募投产品市场容量巨大，申请人行业地位领先，有利于新增产量消化，不存在产能过剩风险”之相关内容。

（2）技术储备

微纤维玻璃棉制品所处行业是一个集无机非金属纳米材料、无纺成型、自动

控制等工业技术以及流体力学、表面科学、结晶理论等研究成果于一体的独立工业体系，是现代材料工业发展的重要成就之一，具有较高的技术壁垒。微纤维玻璃棉一直是公司主要产品之一，公司拥有国际领先的玻璃纤维棉生产基地，具有

5万吨/年以上的生产能力。

公司设“博士后科研工作站”、“院士专家工作站”，旗下拥有两大研究院，即重庆纤维研究设计院和重庆造纸工业研究院，拥有专业的研发设计团队，丰富的研究开发经验，成型的独立研发体系。近年来，公司不断加大研发创新，力争站上技术创新的制高点，在原材料配方、生产设备和产品上不断技术创新，专利数量不断增加，使公司保持所属行业的较高技术水平。

2、年产8000吨干净空气过滤材料建设项目和干净空气过滤材料智慧升级

17改造项目

（1）市场储备

高性能玻璃纤维过滤纸是公司三大主要干净空气介质过滤材料之一，其需求主要由三部分构成：

*新增需求，即下游应用新建项目或新增产能带来的需求；

*更换需求，当使用后的玻璃纤维过滤纸容尘量增加时，其通风阻力亦会随之增大，一般按照行业惯例，当其通风阻力达到初始值的两倍时则需更换；

*替换需求，随着先进制造业及产业升级的发展，对作业、储存等生产环境要求越来越高，当原有中低效过滤介质不能满足精细化生产的需求时，用户需要更换更高效率的干净空气过滤材料。

随着我国电子、医疗、制药、农牧业、食品、核电、军工等行业的快速发展，玻璃纤维过滤纸的需求不断上升。目前，以玻璃纤维过滤纸为核心过滤介质的净化设备及新风系统等已广泛地应用于上述行业，用以创建干净的生产环境、运行环境以及生存环境。

此外，公司干净空气产品已从核心过滤材料生产延伸到干净空气装备制造及系统解决方案，拥有整合创新优势，本募投项目的实施有助于公司抓住行业机遇，进一步为客户做好服务，以满足日益增加的市场需求，促进干净空气行业健康发展。关于市场储备及市场容量的详细论述请参见“本题后面部分（三）结合公司客户储备、在手订单、市场空间、公司行业地位等情况说明新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险/2、本次募投产品市场容量巨大，申请人行业地位领先，有利于新增产量消化，不存在产能过剩风险”之相关内容。

（2）技术储备

玻璃纤维过滤纸生产成型技术的特点主要体现在以下三个方面：一是专业纤

维结构配比；二是纤维表面处理；三是智能生产过程控制。在纤维配比方面，通过将不同种类和直径的纤维、助剂按照产品性能指标要求，以特定比例混合，以增强玻璃纤维微观结构的均匀性和稳定性，提高玻璃纤维制品的综合性能并降低18生产成本。在纤维表面处理方面，主要通过添加表面活性剂和涂层材料等方法，

去除纤维表面的杂质并赋予纤维防水抗油、耐酸碱性、抗菌等定制化性能。在生产过程控制方面，通过各分段设备智能化控制和在线监测等手段，实时监控产品的质量，提高产品合格率，提升产能。

公司深耕在玻璃纤维滤纸行业多年，凭借持续的创新能力、较强的研发能力、独特的工艺技术以及稳定的质量控制等优势，是国内少数能够生产超高效玻璃纤维滤纸的企业，拥有包括成分、配方、工艺、结构、检测方法等相关专利并成功运用于实际生产过程中，在行业中已经处于国内领先地位，且多项产品技术达到国际先进水平。公司拥有重庆纤维研究设计院和重庆造纸工业设计研究院两大研究机构，并设立“国家企业技术中心”，拥有155项专利，建有专业的研发设计团队，丰富的研究开发成功项目案例，成型的独立研发体系，是行业内少数具有全方位检测手段的企业。

（三）结合公司客户储备、在手订单、市场空间、公司行业地位等情况说明新

增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险

1、申请人产能利用率充足，产品产销平衡，客户储备、在手订单情况良好

报告期内，与本次募投相关产品产能利用率、产销率如下：

2021年2020年2019年

产品名称产能利用率产销率产能利用率产销率产能利用率产销率

微纤维玻璃棉97.19%101.77%83.29%103.60%89.29%99.62%

玻璃纤维滤纸92.49%100.25%92.20%97.35%97.06%95.70%

报告期内，公司募投相关产品产能和产量变动情况如下：

2021年2020年2019年

项目产能增长率产能增长率产能

微纤维玻璃棉（吨）60800.00-7.03%65400.0027.73%51200.00

玻璃纤维滤纸（吨）12000.009.09%11000.0066.67%6600.00项目产量增长率产量增长率产量

微纤维玻璃棉（吨）59091.988.48%54473.7619.16%45715.50

玻璃纤维滤纸（吨）11099.399.44%10141.8658.31%6406.26

注：上述产能除均为加权平均数，其中2021年微纤维玻璃棉产能由于5月份至10月份，部分产线因升级改造停工，因此加权平均产能出现下降的情形。

19（1）“干净空气”市场高速发展，为微纤维玻璃棉和玻璃纤维滤纸产能持

续扩张提供了现实基础

报告期内，公司微纤维玻璃棉和玻璃纤维滤纸产量高速成长，微纤维玻璃棉产量由2019年的45715.50吨/年增加至2021年的59091.98吨/年，复合增长率为

13.69%；玻璃纤维滤纸产量由2019年的6406.26吨/年增加到2021年的11099.39吨/年，复合增长率为31.28%。2021年度微纤维玻璃棉和玻璃纤维滤纸产能利用率分别为97.19%和92.49%，其产销率分别为在101.77%和100.25%。

随着“干净空气”市场高速发展，公司不断扩充微纤维玻璃棉和玻璃纤维滤纸生产能力，微纤维玻璃棉生产能力由2019年51200吨/年，增加到2021年的

60800吨/年；玻璃纤维滤纸生产能力由6600吨/年，增加到2021年的平均产能

12000.00吨/年，仍无法满足日益增长的市场需求。

按现有的成长速度，公司微纤维玻璃棉和玻璃纤维滤纸产能将于2023年出现产能缺口

公司2021年微纤维玻璃棉和玻璃纤维滤纸产量分别为59091.98吨和

11099.39吨，若按照其复合增长率13.69%和31.28%计算，预计2023年微纤维玻

璃棉和玻璃纤维滤纸产量分别为76378.84吨和19129.18吨，将出现产能缺口分别为15578.84吨和7129.18吨。本次“年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目”和“年产8000吨干净空气过滤材料建设项目”建设期均为24个月，“干净空气过滤材料智慧升级改造项目”的建设期为18个月，若后续新增产能不足，届时公司将没有新增产能来满足持续增长的市场需求。

此外，微纤维玻璃棉为玻璃纤维滤纸的主要原材料，新增的玻璃纤维滤纸的产能将进一步消化微纤维玻璃棉的产能。本次年产8000吨干净空气过滤材料建设项目和干净空气过滤材料智慧升级改造项目实施后将增加10000吨玻璃纤维

滤纸产能，预计可将增加10000吨-12000吨的微纤维玻璃棉消耗量。

（2）申请人客户储备、在手订单和意向性合同情况

1）微纤维玻璃棉客户储备、在手订单和意向性合同情况

*在手订单和意向性合同充足

20微纤维玻璃棉属于快速消耗品，从接受订单到产品生产、出库时间很短，且

订单较为均衡，无明显的季节性。因此，申请人从获取订单到转化为收入的时间较快，当期实现的收入基本代表了当期获取的订单水平，在手等待生产的订单时间不会太长。保荐机构随即选取了4月10日-4月14日，申请人微纤维玻璃棉订单情况如下：

单位：吨时间总订单量外部销售订单内部使用量

2022年4月10日-4月14日931691240

根据上表5日订单量保守估算，预计2022年全年微纤维玻璃棉的总体销量将达67000吨。

*客户数量持续增加

报告期内，与申请人发生交易的客户数量呈现逐年上涨的趋势，客户储备良好，具体情况如下：

年度2021年2020年2019年发生交易客户数量（家）13810595

2）微纤维玻璃滤纸客户储备、在手订单和意向性合同情况

*在手订单和意向性合同充足

微纤维玻璃滤纸属于干净空气设备的消耗品，从接受订单到产品生产、出库时间很短，且订单较为均衡，无明显的季节性。因此，申请人从获取订单到转化为收入的时间较快，当期实现的收入基本代表了当期获取的订单水平，在手等待生产的订单时间不会太长。保荐机构随即选取了4月10日-4月14日，申请人微纤维玻璃滤纸订单情况如下：

单位：吨时间总订单量外部销售订单内部使用量

2022年4月10日-4月14日18717710

根据上表5日的订单量保守估算，预计2022年全年微纤维玻璃滤纸的总体销量将达13400吨。

*客户数量持续增加

21报告期内，与申请人发生交易的客户数量呈现逐年增加的趋势，客户储备良好，具体情况如下：

年度2021年2020年2019年发生交易客户数量（家）116111411077

综上所述，鉴于本次公开发行可转债的年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目和年产8000吨干净空气过滤材料建设项目的建设期为均为两年，干净空气过滤材料智慧升级改造项目建设期为18个月，考虑到申请人报告期内微纤维玻璃棉业务和滤纸业务高速增长和巨大的市场空间、良好的客户储备、充足的在手订单，公司本次募投项目存在必要性且新增产能规模具有合理性

2、本次募投产品市场容量巨大，申请人行业地位领先，有利于新增产量消化，不存在产能过剩风险本次募投项目“年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目”、“年产8000吨干净空气过滤材料建设项目”和“干净空气过滤材料智慧升级改造项目”主要服务于干净空气市场。

(1)干净空气”市场成长空间大

“干净空气”市场还处于起步阶段，有很大的成长空间，近年来随着国家大力推进先进制造业，工业领域对生产环境的洁净要求越来越高，对干净空气的需求范围也从高端制造产业扩展到食品、医疗等行业，干净空气市场快速增长。同时，国内空气质量的现状，大众对健康生活的追求，也带动了民用、商用等生活领域中对空气治理的需求。2018年国内发生非洲猪瘟疫情，2019年年底至今席卷全球的新型冠状病毒肺炎疫情，也在客观上助推并加速干净空气市场快速发展。

*半导体、面板、精密仪器加工等先进制造领域

现代高科技制造业对生产环境的空气洁净度有相当高的要求，特别是对于半导体、显示面板、集成电路等行业，“干净空气”与其良品率有密不可分的关系，因此在先进制造业的高度敏感的制造工艺流程中，需要阻止未处理的灰尘微粒或者气体分子。

22中央网络安全和信息化委员会印发的《”十四五”国家信息化规划》我国“十四五”时期信息化发展作出部署安排。《规划》在信息领域核心技术突破工程提出，加快集成电路关键技术攻关。推动计算芯片、存储芯片等创新，加快集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发，推动绝缘栅双极型晶体管（IGBT）、微机电系统（MEMS）等特色工艺突破。SEMI（国际半导体产业协会）在《世界晶圆厂预测报告（World Fab Forecast）》中强调，全球前端晶圆厂设备支出预计将在2022年同比增长10%，达到超过980亿美元的历史新高。晶圆厂设备支出在2020年增长17%，2021年增长39%，这是在继2016年至2018年后的又一个三年的增长。

*食品、生物、医疗制品生产领域和医疗系统

随着科学技术的不断进步，伴随人类对美好生活的向往，人们对衣食住行的要求不断提升。各国管理机构对食品工业、生物制品、医疗制品等的制造条件、储存与运输等条件要求越发严格，制定了多种层次的标准。

按照国家《十三五食品科技创新专项规划》，国家将着力在食品工业的加工制造、机械装备、食品安全、冷链物流、营养健康等重点领域的重大共性关键技

术的重点突破，建立全产业链的食品质量安全控制技术体系。其中，加工过程控制是食品质量安全保障的一环。基于危害分析和关键控制点（HACCPHazardAnalysis Critical Control Point）等准则和规范，加工过程中每个工艺流程对空气的敏感等级有所不同，生产过程中的空气质量与食品安全息息相关。通过使用空气洁净系统及净化设备，保持厂房正压，确保空气洁净，减少空气中的“病菌携带者”即污染物颗粒，有助于保证安全生产，其在无菌包装、食品酿造、发酵等场景皆有应用。

随着现代医院条件与医疗质量的不断改善与提升，洁净手术室越发普及。洁净手术室通过应用空气洁净技术，保证外科手术质量。近几年，全国医院数量持续增长，2013年医院数量为24709个，2017年突破3万个，2020年末全国医院达

3.5万个，同时，国家正加大力度鼓励社会资本创办医院，2019年相关部门相继

出台了《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》、《关于提升社会办医疗机构管理能力和医疗质量安全水平的通知》，未来民营医院也将持续增加。医院

23对手术室的新建和升级，带来洁净手术室的过滤系统及洁净设备新建与更换的需求。

此外，医院等医疗保健机构全年不断地接诊各种人群，是病原菌与易感人群集中的地方，新风系统通过空气净化室内空气，切断病菌传播途径，改良医院空气品质，防止院内交叉感染，提高患者舒适度，保证医务人员的健康，因此采用新风系统的医院越来越多。

*畜牧业新风领域

我国作为农业大国，畜牧业整体规模庞大，目前行业总产值稳定在三万亿元左右。2021年8月6日，农业农村部、国家发展改革委、财政部、生态环境部、商务部、银保监会等六部门发布《关于促进生猪产业持续健康发展的意见》（以下简称“《促进生猪产业发展意见》”），提出用5-10年时间，基本形成产出高效、产品安全、资源节约、环境友好、调控有效的生猪产业高质量发展新格局。

“干净空气”材料和设备对空气媒介传播疾病的控制有重要作用，通过采用超细高效的过滤材料，并根据猪的种类和数量，以及每头猪所需要的风量测算，配套相应的过滤设备系统，可有效隔离猪瘟、蓝耳病、口蹄疫等病毒病菌的传播传导，减少抗生素使用，有助于提高禽畜牧的存活率及健康度。

*商业民用领域

对于目前频繁出现的雾霾天气、室内建筑装修污染、流行性疾病的传播等与

普通百姓日常相关的问题，大众对空气质量越发重视，空气污染的控制和治理显得十分重要。大众对公共空间和私人空间的干净空气设备和新风系统的需求日益增加。

对于商业建筑群，例如高端写字楼、商场等人流密集，污染源多，通风不畅的场景，通过使用新风系统，使空气保持迅速地流动的同时也保持洁净，维持一个舒适健康的环境。

根据中商产业研究院数据，2016至2020年，我国新风系统市场规模由73亿元增至198亿元。尽管过去几年我国新风系统市场规模呈持续增长趋势，但其渗透率依旧较低，长期成长空间较大。在雾霾天气、室内建筑装修污染、流行性疾病

24传播等事件催化下，新风系统的重视程度不断增强，2020年2月建筑环境与节能

研究院发布《疫情期公共建筑空调通风系统运行管理指南》，旨在指导疫情防控期间空调通风系统的安全运行，从而有效降低交叉感染几率。

数据来源：中商产业研究院

*新能源汽车等移动空间领域

随着疫情的持续流行，大众越发关注车厢、机舱、船舱等移动空间空气质量安全。新能源汽车结构设计的特点，为其配备大尺寸、高效率的座舱空调滤芯提供了条件。汽车逐步从代步属性为主的工业品逐步变成功能需求多样化的消费品，消费者的消费体验成为购买行为的重要决定因素，整车厂从过去的“闭门造车”走向直面消费需求。随着大众对高品质生活的越发重视，汽车用户对驾驶过程中的安全、舒适、健康、智能等要求越发提升。随着新能源汽车的销售量、保有量逐渐增加，新能源汽车的座舱空调滤芯迎来了巨大的市场前景。

（2）高效节能材料的下游市场应用广泛年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目除了可以生产作为干净空气设备

滤材的原材料外，同时还可以作为真空绝热板芯材（VIP芯材）的主要原材料，该产品在在节能领域得到广泛的应用。真空绝热板与传统绝热材料比较，不仅具有10倍以上的绝热性能，还具备了强度高、体积薄和轻量化的属性，同时拥有安全节能和绿色环保的双重优点。VIP芯材以其密度低、直径小、导热系数超低等

25优点，已被普遍采用。目前VIP板已成熟应用在白色家电、建筑（或建材）、厨

房电器、贩卖机、冷库等领域，同时在医疗冷链、交通运输、深冷存储、智慧移动冷柜、食品工程、工业窑炉、航空航天、高铁汽车等领域已有初步推广，并已成为保温、保冷、隔热、吸声、消声的多功能材料，被写入《中国制造2025》重点材料，成为了我国国民经济中重要的组成部分。

*绿色家电领域

家用电器是居民能源消耗的第二大来源，占住宅总能耗的20%以上(供暖后)，且高达30%的居民碳排放来自于家用电器。通过绿色家电产品结构的升级，尤其是低能耗产品在市场中的推广普及，可以有效降低居民消费端的碳排放。碳中和要求下的家电行业结构面临调整，碳排放高的企业或将面临淘汰，有持续技术创新能力的绿色生产企业迎来行业资源整合的机遇。

2019年6月，国家发展改革委等七部委联合印发的《绿色高效制冷行动方案》

对我国空调等制冷产品的能效水平提出了具体要求。2020年，召开的国务院常务会议，鼓励有条件的地区对淘汰旧家电旧家具并购买绿色智能家电、环保家具给予补贴。生态环境部等多部门印发的《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》等政策文件中，提出了要支持绿色、智能家电销售，促进家电产品更新换代的相关内容，2020年度，我国家用电冰箱产量为

9014.70万台。

数据来源：wind资讯

26对于家用冰箱，冰箱壁的热传导引起的能量散失占其整体冷负荷的50%以上。

因此冰箱的隔热层性能越好，冰箱的总体能耗越低。对比传统冰箱保温层，VIP板具有更低的热导系数，更长的保温时间和更小的厚度，具有更高的节能等级，并能提升冰箱容积有效使用率。随着全球相关家电能效等级标准不断提高，单纯依靠传统保温材料已无法满足高能效等级家电要求，特别是大功率大容积冰箱等。采用新型绝热材料真空绝热板可以有效降低冰箱的能耗水平，同时增加容积空间。目前真空绝热板已广泛应用到全球多家高端冰箱品牌，成为家电能效升级的重要实现手段。

公司生产的高效无机真空绝热板芯材是真空绝热板的核心绝热材料。芯材的热阻系数、物理性能、稳定性等核心指标直接影响了真空绝热板真空度、吸水程

度和导热系数，决定了制成的真空绝热板的综合性能和使用寿命。公司的真空绝热板芯材具有导热系数低，保温层厚度薄，体积小，重量轻，制造过程无氟以及容易回收再利用等优势，高效降低家用电器能耗并增加用户使用空间，已广泛用于以高端冰箱为主的多种绿色家电。公司紧抓市场机遇，不断提升产品性能，增加产品产能，以满足不断增长的市场需求。

*冷链运输领域

冷链是指某些产品在加工、贮藏、运输、分销和零售、使用过程中，各环节始终处于产品所必需的特定低温环境下，减少损耗，防止污染和变质，以保证产品安全的特殊供应链系统。冷链已经深刻融入大众生活，适用范围非常广泛，包括初级农产品、加工食品、特殊商品（如药品、疫苗）等。冷链物流的核心组成部分之一就是“温控保温”。

27数据来源：中物联冷链委、前瞻产业研究院目前，食品冷链需求驱动冷链物流的需求增长，多种政策支持冷链应用场景及客户群体的扩张。以食品饮料对冷链行业的推动为例，我国冷饮、速冻食品、乳制品、农产品对冷链运输的需求日益提升；随着互联网渗透率持续走高，线上消费中生鲜电商的对冷链物流的需求也日益凸显；此外医药冷链、化工冷链、电

子冷链亦将持续推动冷链物流的需求。未来五年，国民消费升级将驱动冷链物流需求进一步增长我国冷链物流行业正在进入加速发展的通道，未来我国冷链物流仍有巨大改善空间。

*隔音隔热毯领域

为保证飞行中客舱货舱的温度和舒适性，飞机在蒙皮和衬里之间安装了隔音隔热层，起到反射热辐射或降低热传导的作用，实现机舱内的隔热保温、消音降噪的功能，提高座舱舒适性，降低飞机能耗和油耗。

根据《中国商飞市场预测年报（2020-2039年）》预测，未来20年中国航空市场将接收50座以上客机8725架，机队年均增长率为4.1%，旅客周转量年均增长率为4.3%；到2039年，中国机队规模将达到9641架。全球航空旅客周转量（RPKs）将以平均每年3.73%的速度递增，预计将有40664架新机交付，到2039年，预计全球客机机队规模将达44400架，是现有机队（23856架）的1.9倍。

28飞行日常保养维修影响飞机的飞行安全，根据严格的法律法规，飞机必须进行定检。飞机的定检通过飞行小时、飞行循环（起落架次）、日历时长来确定两次定检之间的间隔。在定检和维修中，会根据具体标准和实际情况对飞机的隔音隔热毯进行更换维护。随着全球对飞机节能减排要求的日益提升，以及新交付飞机和既有飞机维护对隔音隔热毯的数量需求和性能要求也随之提高。

公司高效节能产品隔音隔热毯已经获得中国商用飞机有限责任公司试验资格证书。该产品以玻璃纤维棉为原料，通过改性复合等专利工艺，拥有质轻、阻燃、防水、隔音、隔热等优异性能，可以用于飞机机舱、船舱、地铁等对隔音隔热综合性要求较高的应用领域。公司已获得航空航天质量管理体系AS 9100认证，具有美国材料试验协会（American Society for Testing and Materials，简称ASTM）标准建设了声学实验室。

此外，公司研发生产的高硅氧纤维公司高硅氧纤维已被国际知名航天公司率先长期使用，达成了深度的商业合作，对开拓航空航天方面的高端应用具有重要意义。公司将继续努力为更多用户提供优质的国产化产品和服务。

*绿色建筑领域

作为绝热保温层，微纤维玻璃喷涂棉产品喷涂于建筑物等表面，具有诸多优点，例如能更好地覆盖异形表面，导热系数好，隔绝噪音，且不具有腐蚀性，不吸水，抗潮湿，抗霉菌，且不含甲醛，节能降耗的同时提升建筑的舒适度。

在建筑节能方面，公司真空绝热板芯材制成的建筑用真空绝热板具有防火阻燃性能好，导热系数低，使用寿命长，生产过程低能耗，吸水率低、质量轻、便于施工等特点，可满足绿色建筑对墙体高效保温节能要求。围绕服务于绿色建筑的隔热保温需求，依托公司在超细微纤维玻璃棉的技术研发实力和行业品牌优势，公司已设立四川再升建筑节能科技有限公司，潜心研发和生产更节能、更环保、更高效的高端玻璃棉，为绿色建筑提供出色的建筑保温解决方案。

公司开发出系列以微纤维玻璃棉为核心材料的绿色建筑保温产品，包含烤箱保温棉、彩色玻璃棉、工业保温玻璃棉等多种产品，具有优异的物理性能、良好的导热系数、轻质阻燃、低吸水性。其可广泛用于家用电器、公共建筑、农业畜29牧业、智慧化厂房等建筑保温领域，也能与装配式建筑、BIPV（BuildingIntegrated Photovoltaic 光伏建筑一体化)、被动房、NET-ZERO建筑（Net ZeroEnergy Building，近零能耗建筑）等应用配套。公司将积极拓展、推广绿色建筑保温产品应用，为绿色建筑领域贡献力量。

（3）公司行业地位

公司“干净空气”与“高效节能”两大系列产品一直以来保持较高的产能利用率，产品价格稳中有升，品质优良，国内市场份额位居前列，并出口到欧美、日韩等多个发达国家，客户包括AAF、CAMFIL、Ahlstrom、松下、京东方、华星光电、牧原股份等国际国内一流企业。

【核查过程及核查意见】

保荐机构取得并查阅申请人本次募投项目的《可行性分析报告》、申请人2019年-2021年财务报告，获取了主要客户清单及近期订单。

保荐机构认为：公司本次募投项目年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目”、“年产8000吨干净空气过滤材料建设项目”和“干净空气过滤材料智慧升级改造项目”所涉及的产品及业务均属于公司目前正在经营的主营业务。申请人针对本次募投项目具有良好的技术、市场储备，市场潜力较大，在手订单充足，客户储备良好，本次募投项目投产后不存在产能过剩的风险，新增产能规模具有合理性。

四、募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合公司报告期内毛利率波动情

况说明效益测算的谨慎性、合理性。

（一）募投项目预计效益测算依据、测算过程

1、年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目

指标单位数值备注

营业收入万元/年30000.00达产后

利润总额万元/年5515.46达产后

项目投资财务内部收益率-24%税后

项目投资回收期（静态）年5.77税后，含建设期

30本项目经济效益和财务状况较好，抗风险能力较强，安全可靠，项目具有可行性。

（1）具体测算过程及测算依据

*销售收入预测

销售价格根据市场和企业实际销售情况确定，达产后年销售收入估算为

30000万元（不含税），具体如下：

序不含税均价（元／产品数量（吨）销售收入（万元）

号吨）

1高性能超细玻璃纤维棉6000.0050000.0030000.00

高性能超细玻璃纤维棉单价参考2021年公司上述产品平均销售单价估算。

*营业成本测算

A、原辅材料及燃料动力费用

根据产品材料消耗及参考测算时市场价格测算，具体如下：

序材料成本

材料名称单位总消耗量单价（元）号（万元）

1原辅材料8623.59

1.1矿物材料吨56000.001439.328060.18

1.2其他辅料吨563.41

2燃料动力6830.20

2.1天然气万吨2499.001.333324.36

2.2 电万 kWh 6132.00 0.57 3472.99

2.3水万吨7.304.5032.85

主要原材料单价参考2021年度公司矿物材料平均采购单价测算按1439.32

元/吨测算，测算价格与公司2021年度加权平均采购价格差异相当；水、电、天然气参照项目实施地宣汉当地的市场价格测算。

B、直接职工工资及福利费

项目投产后生产人员168人，按人均工资5万元计算，全年需支付工资840万元，五险费241.54万元，福利费为117.60万元，本项目生产工人全部工资及福利费共计1199.14万元。

31C、制造费用

Ⅰ、折旧费

折旧费按直线折旧法以工程分类计算，设备原值按不含税价格进行计算。房屋建筑折旧年限为20年，设备折旧年限为8年，残值率按5%计算，折旧费为

1996.92万元。

Ⅱ、维修费

达产后年修理费按照销售收入的2.5%计取，按750万估算。

Ⅲ、其他制造费用

其它如车间办公室、劳保费、服务费根据达产后的营业收入的4%估算为1200万元。

D，运费达产后的运费按照销售收入的3%计取，按900万元估算。

E、期间费用测算

管理费用包括为管理企业生产所发生的费用，如管理人员工资、折旧及摊销、招待费等。此项费用按年销售额的6.5%计取，共1950万元；销售费用主要包括销售人员工资、运杂费，销售服务费等费用，销售费用按销售收入的3%计，当年共计900万元；假设本次公开发行A股可转换公司债券募集资金不增加利息支出，财务费用为0万元。

F、税金及附加

本项目产品应缴纳税金为增值税、城市维护建设费、教育费附加、地方教育费附加。增值税销项税率为13％，进项税率为13%，城市维护建设税税率为5%，地方教育费附加费率为2%，教育费附加费率为3%。根据税法规定按抵扣法计算，假定所有采购的原辅料、燃料动力等均可获取增值税专用发票。本项目应交税金及附加为164.68万元。

G、利润测算

32项目正常生产年份销售收入为30000万元，营业税金及附加为164.68万元，

总成本费用为24319.85万元，利润总额为5515.46万元。本项目所得税税率为

15%，年缴纳所得税为827.32万元，净利润为4688.14万元。具体情况如下：

单位：万元

计算期（年）项目名称

营业收入18000.0024000.0030000.00

营业总成本15378.6819849.2724319.85

其中：营业成本13668.6817569.2721469.85

销售费用540.00720.00900.00

管理费用1170.001560.001950.00

税金及附加98.81131.75164.68

利润总额2522.514018.995515.46

减：所得税378.38602.85827.32

净利润2144.133416.144688.14

基于公司的实际经营情况，按2021年度主要财务参数测算完成后，本项目毛利率为28.43%；公司2021年度玻璃纤维棉的实际毛利率为32.43%，项目产品毛利率较公司实际经营数据略低，比较谨慎。

2、年产8000吨干净空气过滤材料建设项目

指标单位数值备注

营业收入万元/年36000.00达产后

利润总额万元/年5940.44达产后

项目投资财务内部收益率-23.84%税后

项目投资回收期（静态）年6.02税后，含建设期本项目经济效益和财务状况较好，抗风险能力较强，安全可靠，项目具有可行性。

（1）具体测算过程及测算依据

*销售收入预测

销售价格根据市场和企业实际销售情况确定，达产后年销售收入估算为

36000万元（不含税），具体如下：

序号产品不含税均价（元／吨）数量（吨）销售收入（万元）

331高性能玻璃纤维过滤纸45000.008000.0036000.00

高性能玻璃纤维过滤纸单价参考2021年公司上述产品平均销售单价估算。

*营业成本测算

A、原辅材料及燃料动力费用

根据产品材料消耗及参考测算时市场价格测算，具体如下：

序材料成本（万材料名称单位总消耗量单价（元）

号元）

1原辅材料16234.30

1.1微玻璃纤维棉及短切丝吨9400.0015590.2814654.87

1.2助剂吨950.0015044.251429.20

1.3其他150.23

2燃料动力3103.52

2.1天然气万吨1260.001.902392.84

2.2 电万 kWh 770．00 0.65 504.25

2.3水万吨47.254.37206.43

主要原材料单价参考2021年度公司微玻璃纤维棉中的高度棉及短切丝平均

采购单价按15590.28元/吨测算。测算价格与公司2021年度采购价格相当；水、电、天然气参照项目实施地重庆当地的市场价格测算。

B、直接职工工资及福利费

项目投产后生产人员100人，按人均工资6万元计算，全年需支付工资600万元，五险费143.78万元，福利费为84万元，本项目生产工人全部工资及福利费共计827.78万元。

C、制造费用

Ⅰ、折旧费

折旧费按直线折旧法以工程分类计算，设备原值按不含税价格进行计算。房屋建筑折旧年限为20年，设备折旧年限为8年，残值率按5%计算，折旧费为

1365.63万元。

Ⅱ、维修费

34达产后年修理费按照销售收入的2.5%计取，按900万估算。

Ⅲ、其他制造费用

其它如车间办公室、劳保费、服务费根据达产后的营业收入的4%估算为

1440.00万元。

Ⅳ、土地使用权摊销厂房的土地使用权摊销为每年20万。

D、运费

达产后年运费按照销售收入的3.5%计取，按1260万估算E、期间费用测算

管理费用包括为管理企业生产所发生的费用，如管理人员工资、折旧及摊销、招待费等。此项费用按年销售额的8%计取，共2880万元；销售费用主要包括销售人员工资、销售服务费等费用，销售费用按销售收入的5%计，共计1800万元；

假设本次公开发行A股可转换公司债券募集资金不增加利息支出，财务费用为0万元。（上述期间费用计算主要参考实施主体再升科技的单体报表数据和企业过去的经营情况）

F、税金及附加

本项目产品应缴纳税金为增值税、城市维护建设费、教育费附加、地方教育费附加。增值税销项税率为13％，进项税率为13%，城市维护建设税税率为7%，地方教育费附加费率为2%，教育费附加费率为3%。根据税法规定按抵扣法计算，假定所有采购的原辅料、燃料动力等均可获取增值税专用发票。本项目实现税金及附加为228.25万元。.G、利润测算

项目正常生产年份销售收入为36000万元，税金及附加为228.25万元，总成本费用为29831.23万元，利润总额为5940.53万元。本项目所得税税率为15%，年缴纳所得税为891.08万元，净利润为5049.45万元。具体情况如下：

35单位：万元

计算期（年）项目名称

营业收入21600.0028800.0036000.00

营业总成本18452.9924142.1129831.23

其中：营业成本15644.9920398.1125151.23

销售费用1080.001440.001800.00

管理费用1728.002304.002880.00

税金及附加136.95182.60228.25

利润总额3010.074475.305940.53

减：所得税451.51671.29891.08

净利润2558.563804.005049.45

基于公司的实际经营情况，按2021年度主要财务参数测算完成后，本项目毛利率为30.14%；公司2021年度销售玻璃纤维滤纸的毛利率为47.03%，与本次募投项目测算毛利率存在较大差异的原因系公司的玻璃纤维滤纸在生产上领用了部

分自产的玻璃纤维棉，而本次募投项目效益测算采购的玻璃纤维棉均按照市场价格核算，本项目产品毛利率较公司实际经营数据低，比较谨慎。

3、干净空气过滤材料智慧升级改造项目

指标单位数值备注

营业收入万元/年9000达产后

利润总额万元/年1418.24达产后

项目投资财务内部收益率-31.85%税后

项目投资回收期（静态）年4.84税后，含建设期本项目经济效益和财务状况较好，抗风险能力较强，安全可靠，项目具有可行性。

（1）具体测算过程及测算依据

*销售收入预测

销售价格根据市场和企业实际销售情况确定，本项目改造后将新增年产2000吨高性能玻璃纤维过滤纸，年销售收入估算为9000万元（不含税），具体如下：

序不含税均价（元／产品数量（吨）销售收入（万元）

号吨）

1高性能玻璃纤维过滤纸45000.002000.009000.00

36高性能玻璃纤维过滤纸单价参考2021年公司上述产品平均销售单价估算。

*营业成本测算

A、原辅材料及燃料动力费用

本项目改造后将新增年产2000吨高性能玻璃纤维过滤纸，根据产品材料消耗及参考测算时市场价格测算，具体如下：

序材料成本

材料名称单位总消耗量单价（元）号（万元）

1原辅材料4207.93

1.1微玻璃纤维棉及短切丝吨235015590.283663.72

1.2助剂吨30015044.25451.33

1.3其他92.88

2燃料动力--789.25

2.1天然气万吨315.001.90598.21

2.2 电万 kWh 210.00 0.65 137.52

2.3水万吨12.254.3753.52

主要原材料单价参考2021年度公司微玻璃纤维棉中的高度棉及短切丝平均

收购单价按15590.26元/吨测算。测算价格与公司2021年度采购价格相当；水、电、天然气参照项目实施地重庆当地的市场价格测算。

B、直接职工工资及福利费

本项目完成后新增劳动定员0人，不新增直接职工工资及福利费。

C、制造费用

Ⅰ、折旧费

折旧费按直线折旧法以工程分类计算，设备原值按不含税价格进行计算。设备折旧年限为8年，残值率按5%计算，折旧费为493.64万元。

Ⅱ、维修费

达产后年修理费按照销售收入的2.5%计取，按225.00万估算。

Ⅲ、其他制造费用

37其它如车间办公室、劳保费、服务费根据达产后的营业收入的4%估算为

360.00万元。

D、运费

达产后年运费按照销售收入的3.5%计取，按315.00万估算E、期间费用测算

管理费用包括为管理企业生产所发生的费用，如管理人员工资、折旧及摊销、招待费和土地使用权摊销等。此项费用按年销售额的8%计取，共720万元；销售费用主要包括销售人员工资、运杂费，销售服务费等费用，销售费用按销售收入的5%计，当年共计450万元；假设本次公开发行A股可转换公司债券募集资金不增加利息支出，财务费用为0万元。（上述期间费用计算主要参考实施主体再升科技的单体报表数据和企业过去的经营情况）

F、税金及附加

本项目产品应缴纳税金为增值税、城市维护建设费、教育费附加、地方教育费附加。增值税销项税率为13％，进项税率为13%，城市维护建设税税率为7%，地方教育费附加费率为2%，教育费附加费率为3%。根据税法规定按抵扣法计算，假定所有采购的原辅料、燃料动力等均可获取增值税专用发票，本项目产生税金及附加为20.94万元。.G、利润测算

项目正常生产年份销售收入为9000万元，税金及附加为20.94万元，总成本费用为7560.83万元，利润总额为1418.24万元。本项目所得税税率为15%，年缴纳所得税为212.74万元，净利润为1205.50万元。具体情况如下：

单位：万元

计算期（年）项目名称

营业收入4500.009000.009000.009000.00

营业总成本3780.417560.837560.837560.83

其中：营业成本3195.416390.836390.836390.83

销售费用225.00450.00450.00450.00

38管理费用360.00720.00720.00720.00

税金及附加-20.9420.9420.94

利润总额719.591418.241418.241418.24

减：所得税107.94212.74212.74212.74

净利润611.651205.501205.501205.50

基于公司的实际经营情况，按2021年度主要财务参数测算完成后，本项目毛利率为29%；公司2021年度销售玻璃纤维滤纸的毛利率为47.03%，与本次募投项目测算毛利率存在较大差异的原因系公司的玻璃纤维滤纸在生产上领用了部分

自产的玻璃纤维棉，而本次募投项目效益测算采购的玻璃纤维棉均按照市场价格核算，本项目产品毛利率较公司实际经营数据低，比较谨慎。

（二）报告期内申请人与募投相关产品的毛利率波动情况

报告期内，公司玻璃纤维滤纸和微纤维玻璃棉的毛利率情况如下：

项目2021年度2020年度2019年度

微纤维玻璃棉32.43%29.28%41.66%

玻璃纤维滤纸47.03%48.97%53.92%

注：自2020年1月1日起，公司开始执行新收入准则，主营业务成本中包含合同履约成本构成项目-运杂费，剔除影响之后上述产品报告期内毛利率波动不大。

1、2021年公司玻璃纤维棉与募投项目效益测算毛利率对比情况

单位：元/吨年产5万吨高性能超细玻璃纤维

2021年度玻璃纤维棉

棉建设项目

单价5970.006000

毛利率32.43%28.43%

基于公司的实际经营情况，按2021年度主要财务参数测算完成后，年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目的毛利率为28.43%；公司2021年度玻璃纤维棉

的实际毛利率为32.43%，项目产品毛利率较公司实际经营数据略低，比较谨慎

2、2021年公司玻璃纤维滤纸与募投项目效益测算毛利率对比情况

单位：元/吨

2021年度玻璃纤维滤年产8000吨干净空干净空气过滤材料智

项目纸气过滤材料建设项目慧升级改造项目

单价44354.7845000.0045000.00

39毛利率47.03%30.14%29.00%

基于公司的实际经营情况，按2021年度主要财务参数测算完成后，年产8000吨干净空气过滤材料建设项目和干净空气过滤材料智慧升级改造项目毛利率分

别为30.14%和29%；公司2021年度销售玻璃纤维滤纸的毛利率为47.03%，与本次募投项目测算毛利率存在较大差异的原因系公司的玻璃纤维滤纸在生产上领用

了部分自产的玻璃纤维棉，而本次募投项目效益测算采购的玻璃纤维棉均按照市场价格核算，本项目产品毛利率较公司实际经营数据低，比较谨慎【核查过程及核查意见】

保荐机构取得并查阅公司本次募投项目的《可行性分析报告》、申请人2019年-2021年财务报告，并对募投项目预计效益测算依据、测算过程与管理层进行了充分沟通。

保荐机构认为本次募投项目的效益测算的相关参数与公司经营数据基本一致，本次效益测算具有谨慎性、合理性。

40问题二

最近一期末，公司商誉金额为2.8亿元，金额较高。请申请人补充说明：（1）相关收购定价过程及其公允性，商誉形成过程，结合相关标的公司业绩实现情况说明商誉减值计提的充分谨慎性。（2）业绩承诺完成情况，深圳中纺未达业绩承诺的具体情况，相关补偿确定依据及实际执行情况，相关会计处理，是否符合会计准则的相关规定。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

【回复】

一、相关收购定价过程及其公允性，商誉形成过程，结合相关标的公司业绩实现情况说明商誉减值计提的充分谨慎性。

（一）相关收购定价过程及其公允性、商誉形成过程

截至2021年12月31日，公司商誉账面价值为28018.05万元，具体构成如下：

被投资单位名称或形成商誉的事项期末余额（万元）结构占比

造纸研究院（非同一控制下企业合并）1446.145.16%

苏州悠远（非同一控制下企业合并）25675.3891.64%

深圳中纺（非同一控制下企业合并）896.533.20%

合计28018.05100.00%

1、造纸研究院

（1）购买日

2016年5月16日，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司拟以

8400.00万元的价格现金收购造纸研究院80%股权。2016年6月17日，公司与造纸

研究院孙骏等28名自然人股东签署股权转让协议。2016年7月5日完成工商变更登记，造纸研究院成为公司控股子公司收购造纸研究院购买日为2016年6月30日。

（2）购买日可辨认净资产的公允价值公司根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《重庆科技金融集团有限公司拟转让其持有的重庆造纸工业研究设计院有限责任公司股权所涉及的重庆造纸工业研究设计院有限责任公司股东全部权益的资产评估项目

41资产评估报告书》（重康评报字（2016）第158号），评估基准日为2016年6月30日，综合确定收购日被购买方可辨认净资产（80%）公允价值为6953.86万元。

（3）商誉的初始确认

申请人于购买日2016年6月30日计算合并成本为8400.00万元，造纸研究院

80%股权对应的可辨认净资产公允价值为6953.86万元，计算确认商誉金额为

1446.14万元，具体如下：

项目金额（万元）

合并成本8400.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份额6953.86

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额1446.14

本次收购系非同一控制下的收购，交易双方无关联关系，交易价格基于理性判断，系双方真实意思表示，且该等收购事项业经申请人董事会审议通过，收购价格具有公允性。

2、苏州悠远

（1）购买日2017年6月9日，经公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于拟收购苏州悠远环境科技有限公司100%股权的议案》，公司拟以现金44000.00万人民币受让苏州悠远100%股权。并经公司2017年6月29日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。2017年8月1日，上述股权转让完成工商变更登记，苏州悠远成为公司的全资子公司，收购苏州悠远购买日为2017年7月31日。

（2）购买日可辨认净资产的公允价值天健兴业资产评估有限公司于2017年6月出具《重庆再升科技股份有限公司拟收购苏州悠远环境科技股份有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）

第0621号），评估基准日为2017年3月31日，根据资产基础法评估结果苏州悠远

净资产为20242.45万元。

42因购买日为2017年7月31日，较上次评估基准日2017年3月31日间隔较短，因此，申请人以2017年3月31日资产基础法评估结果20242.45万元为基础持续计算截至购买日苏州悠远可辨认净资产的公允价值为18324.62万元。

（3）商誉的初始确认

申请人于购买日2017年7月31日计算合并成本为44000.00万元，苏州悠远

100%股权对应的可辨认净资产公允价值为18324.62万元，计算确认商誉金额为

25675.38万元，具体如下：

项目金额（万元）

合并成本44000.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份额18324.62

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额25675.38

本次收购系非同一控制下的收购，交易双方无关联关系，交易价格基于理性判断，系双方真实意思表示，且该等收购事项业经申请人董事会、股东大会审议通过，收购价格具有公允性。

3、深圳中纺

（1）购买日

公司于2017年9月投入3264.00万元现金增资深圳中纺，获得34.0079%的股权，2019年5月，由于深圳中纺未完成2018年承诺业绩，按照《关于深圳中纺滤材科技有限公司之增资协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），原股东瞿耀华、徐桂成、王细任、廖阳、程顺清以其所持有深圳中纺39.8593%的股权向公司补偿。至此公司累计持有深圳中纺73.8672%的股权。2019年5月15日，公司完成深圳中纺董事会改选，并完成工商变更，能够对其实施控制，于2019年5月31日纳入公司合并报表。根据企业会计准则相关规定，收购深圳中纺购买日为2019年5月31日。

（2）购买日可辨认净资产的公允价值根据万隆（上海）资产评估有限公司2019年7月出具的《重庆再升科技股份有限公司合并对价分摊涉及的深圳中纺滤材科技有限公司可辨认净资产公允价

43值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10325号）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2019年7月出具《深圳中纺滤材科技有限公司审计报告》（天职业字[2019]30911号），截至2019年5月31日，深圳中纺净资产账面价值为

3053.63万元，净资产合计评估增值1892.22万元，2019年5月31日深圳中纺可

辨认净资产公允价值为4945.85万元（3053.63万元+1892.22万元），其中申请人享有的可辨认净资产公允价值为3653.36万元（4945.85*73.8672%）。

（3）商誉的初始确认根据万隆（上海）资产评估有限公司于2019年7月出具的《重庆再升科技股份有限公司财务报告目的（将业绩补偿款作为金融工具确认和计量）涉及的深圳中纺滤材科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）

第10324号），确定截至评估基准日2019年5月31日，深圳中纺采用收益法确定的

股东权益评估价值为6159.56万元。以此为依据确定深圳中纺73.8672%股权的合并成本为4549.89万元（6159.56万元*73.8672%），其中购买日之前持有的

34.0079%股权于购买日的公允价值为2094.74万元（6159.56万元*34.0079%）；

深圳中纺盈利补偿主体作为业绩补偿所转让的深圳中纺39.8593%股权公允价值

为2455.16万元（6159.56万元*39.8593%）。

商誉确认具体如下：

项目金额（万元）

合并成本4549.89

其中：购买日之前持有的股权于购买日的公允价值2094.74

业绩承诺补偿应支付的股权于购买日的公允价值2455.16

减：取得的可辨认净资产公允价值份额3653.36

商誉896.53

（二）结合相关标的公司业绩实现情况说明商誉减值计提的充分谨慎性

1、苏州悠远业绩实现与商誉计提情况

单位：万元

44年度净利润资产组的可收回金额资产组账面价值与商誉之和

2019年度4672.5765763.3861205.32

2020年度2590.6863600.0061.051.39

2021年度2427.1466389.5965162.19

苏州悠远资产组的可收回金额采用未来现金流量的现值进行确定。报告期内采用未来现金流量折现方法的主要假设：预计苏州悠远未来5年产能均维持在核定产能，永续年份增长率0%，息税前利润率7.24%-12.12%，税前折现率

9.88%-12.13%，测算资产组的可收回金额。报告期内的商誉资产评估报告均由沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具。2021年经发文字号为【沃克森国际评报字（2022）第0145号】的评估报告显示资产组的可收回金额66389.59万元，大于苏州悠远公司公允价值调整后资产组账面价值39486.81万元及商誉账面价

值25675.38万元之和，当年苏州悠远公司的商誉不予计提资产减值准备；2020年经发文字号为【沃克森国际评报字（2021）第0453号】的评估报告显示资产组

的可收回金额63600.00万元，大于苏州悠远公司公允价值调整后资产组账面价值35376.01万元及商誉账面价值25675.38万元之和，当年苏州悠远公司的商誉不予计提资产减值准备；2019年经发文字号为【沃克森评报字（2020）第0491

号】的评估报告显示资产组的可收回金额65763.38万元，大于苏州悠远公司公允价值调整后资产组账面价值35529.94万元及商誉账面价值25675.38万元之和，当年苏州悠远公司的商誉不予计提资产减值准备。

对于苏州悠远，虽然2020年净利润较2019年有所下降，主要原因系2020年初受疫情影响，国内各大半导体、面板、精密仪器加工项目建设开工延期。2021年的净利润与2020年相比变动较小，仅变动了6.31%，但是由于苏州悠远在空气洁净领域拥有技术壁垒，提供的产品设备具有较高的稳定性与可靠性，能够进入国际大厂供应体系，而该体系中只有少数企业，结合管理层的预测，公司认为苏州悠远的盈利能力在未来是可以保障的。

2、深圳中纺业绩实现与商誉计提情况

单位：万元年度净利润资产组的可收回金额资产组账面价值与商誉之和

2019年度-1384.7610215.648056.22

2020年度11200.8817100.0014605.47

2021年度205.1016155.5113983.29

45深圳中纺资产组的可收回金额采用未来现金流量的现值进行确定；报告期内

采用未来现金流量折现方法的主要假设：预计深圳中纺公司未来5年产能均维持

在核定产能，永续年份增长率0%，息税前利润率4.49%-21.14%，税前折现率

12.03%-15.08%，测算资产组的可收回金额。报告期内的商誉资产评估报告均由

沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具。2021年经发文字号为【沃克森国际评报字（2022）第0148号】的评估报告显示资产组的可收回金额16155.51万元

大于深圳中纺公司公允价值调整后资产组账面价值12769.58万元及商誉账面价

值1213.71万元（为完全商誉）之和，当年深圳中纺公司的商誉不予以计提资产减值准备；2020年经发文字号为【沃克森国际评报字（2021）第0457号】的评估

报告显示资产组的可收回金额17100.00万元大于深圳中纺公司公允价值调整后

资产组账面价值13391.76万元及商誉账面价值1213.71万元（为完全商誉）之和，当年深圳中纺公司的商誉不予计提资产减值准备；2019年经发文字号为【沃克森评报字（2020）第0506号】的评估报告显示资产组的可收回金额10215.64

万元大于深圳中纺公司公允价值调整后资产组账面价值6842.51万元及商誉账

面价值1213.71万元（为完全商誉）之和，当年深圳中纺公司的商誉不予计提资产减值准备。

深圳中纺产品主要为熔喷材料、过滤袋及滤网，其生产的低阻熔喷滤料及制品，丰富了公司在“干净空气”领域的产品结构。公司对深圳中纺实现控股后，共享采购、销售网络，有助于提高深圳中纺的运营效率。

对于深圳中纺，其生产的熔喷滤材广泛运用于外科口罩与N95口罩，市场需求巨大，尤其在2020年疫情期间，净利润较2019年上涨了1.26亿元，虽然2021年国内疫情得到有效控制，熔喷材料收入有所回落，但日后在疫情常态化的情况下，口罩及熔喷材料需求稳定，同时公司积极开拓熔喷材料的销售渠道和应用场景，以应对未来的变局，维持公司稳定发展。

3、滤纸线的业绩实现与商誉计提情况

公司自2016年7月完成对造纸研究院的收购后，开始对其人力、技术及客户等资源在集团内进行内部整合。2018年，考虑到对造纸研究院相关资源的整合（含客户资源）基本完成，为进一步服务于公司打造“核心材料生产”+“智

46能装备制造”+“系统解决方案服务”产业链布局的战略部署，决定将造纸研究院定位为集团内高比表面积电池隔膜（AGM隔板）生产基地，造纸研究院原有滤纸业务相关的人员、技术及市场资源由公司滤纸事业部进行统一管理，其滤纸业务相关的技术开发、订单承接、生产安排、发货及客户管理等职能均转移到公司滤纸事业部。考虑到调整对造纸研究院滤纸业务管控方式后，公司将集团内滤纸生产线进行统一管理，造纸研究院单个生产线不能独立产生现金流，因此，公司将商誉分配至集团内整个滤纸生产线，公司整个滤纸生产业务均会受益于收购协同效应，故2018年起公司将造纸研究院商誉资产组构成变更为滤纸业务相关长期资产及营运资金。

单位：万元年度滤纸线净利润资产组的可收回金额资产组账面价值与商誉之和

2019年度5647.8964830.8113493.65

2020年度9083.2487600.0016235.36

2021年度8187.8060360.5615769.36

滤纸线资产组的可收回金额采用未来现金流量的现值进行确定。报告期限内采用未来现金流量折现方法的主要假设：预计本集团滤纸业务未来5年产能均维

持在核定产能，永续年份增长率0%，息税前利润率16.89%-23.94%，税前折现率

10.66%-13.52%，测算资产组的可收回金额。报告期内的商誉资产评估报告均由

沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具。2021年经发文字号为【沃克森国际评报字（2022）第0138号】的评估报告显示资产组的可收回金额60360.56万元，大于本集团滤纸生产线资产组账面价值13961.68万元及商誉账面价值1807.68万元（为完全商誉）之和，当年造纸研究院的商誉不予计提资产减值准备；2020年经发文字号为【沃克森国际评报字（2021）第0456号】的评估报告显示资产组

的可收回金额87600.00万元，大于本集团滤纸生产线资产组账面价值14427.68万元及商誉账面价值1807.68万元（为完全商誉）之和，当年造纸研究院的商誉不予计提资产减值准备；2019年经发文字号为【沃克森评报字（2020）第0505

号】的评估报告显示资产组的可收回金额64830.81万元，大于本集团滤纸生产线资产组账面价值11685.97万元及商誉账面价值1807.68万元（为完全商誉）之和，当年造纸研究院的商誉不予计提资产减值准备。

47公司滤纸产品主要应用于空气过滤，我国民用和商用领域空气净化对玻纤滤

纸使用较少，伴随环保意识不断增强，我国民用和商品领域玻纤滤纸渗透率会不断提升。

综上，公司商誉减值计提具有充分谨慎性，不存在减值迹象，无须计提减值准备。

二、业绩承诺完成情况，深圳中纺未达业绩承诺的具体情况，相关补偿确定依

据及实际执行情况，相关会计处理，是否符合会计准则的相关规定。

（一）业绩承诺完成情况

1、苏州悠远业绩承诺及完成情况

单位：万元年度业绩承诺承诺期内实现净利润与扣非净利润孰低业绩承诺完成率

2017年度3300.003534.92107.12%

2018年度3500.003538.67101.10%

2019年度3700.004619.49124.85%

收购苏州悠远购买日为2017年7月31日，自此苏州悠远成为申请人的子公司。

2017年至2019年苏州悠远均已完成业绩承诺，利润增长情况较好，苏州悠远主要

产品为空气过滤器，产品广泛应用于微电子、液晶面板、半导体、生物制药、生物安全实验室、医疗机构、科研实验室、精密仪器制造及工商业设施等多种行业。

截至本回复出具之日，苏州悠远生产正常，经营环境未发生重大不利变化。

报告期内，申请人每年年末聘请了专业评估机构对苏州悠远商誉进行减值测试，根据减值测试结果，商誉未发生减值，无须计提商誉减值准备。

2、深圳中纺业绩承诺及完成情况

单位：万元年度业绩承诺承诺期内实现净利润业绩承诺完成率

2017年度800.00996.46124.56%

2018年度1200.00-813.41-67.78%

2019年度1500.00-1384.76不适用

2020年度2000.0011200.88不适用

48深圳中纺2017年实现净利润996.46万元，业绩承诺完成率为124.56%，2018年度实现净利润为-813.41万元，2018年受市场增速放缓，深圳中纺未完成业绩承诺。为尽快收回业绩补偿，稳定深圳中纺生产经营，经协商，公司同意盈利补偿主体瞿耀华、徐桂成、王细任、廖阳、程顺清将应承担的现金补偿义务调整为

股权补偿义务，同时取消对深圳中纺2019年、2020年的业绩承诺。该股权补偿完成后，深圳中纺成为申请人的子公司，购买日确定为2019年5月31日。

报告期内，公司每年年末聘请了专业评估机构对深圳中纺商誉进行减值测试，虽然深圳中纺以前年度未完成业绩承诺，根据减值测试结果，商誉未发生减值，无须计提减值准备。

3、造纸研究院业绩承诺及完成情况

收购造纸研究院购买日为2016年6月30日，自此，造纸研究院成为申请人的子公司。造纸研究院是我国制浆工业和轻工军工重要的综合性科研和生产基地，对造纸研究院的收购是公司滤纸板块在客户资源、技术、人员上的整合，集团内整个滤纸生产业务均会受益于收购协同效应。收购时，公司未与造纸研究院签订业绩承诺。

报告期内，公司每年年末聘请了专业评估机构对造纸研究院商誉进行减值测试，根据减值测试结果，商誉未发生减值，无须计提减值准备。

（二）深圳中纺未达业绩承诺的具体情况，相关补偿确定依据及实际执行情况，相关会计处理，是否符合会计准则的相关规定

1、深圳中纺成为申请人子公司过程

（1）申请人第一次增资公司于2017年9月8日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于深圳中纺滤材科技有限公司之增资协议书》议案，公司以现金3264.00万元人民币认缴深圳中纺新增注册资本773.00万元，并获得增资后深圳中纺34%的股权。增资前后深圳中纺股权结构情况如下：

序号出资人增资前比例（%）增资后比例（%）

491瞿耀华30.0019.80

2王细任22.5014.80

3廖阳21.5014.20

4徐桂成20.0013.20

5程顺清3.002.00

6陈江南3.002.00

7再升科技0.0034.00

合计100.00100.00

（2）深圳中纺股权转让

2017年10月25日，深圳中纺召开股东会并通过以下决议：现有股东瞿耀华、王细任、廖阳、徐桂成、程顺清、陈江南将其持有的深圳中纺8.15%的股权和1.75%的股权，分别转让给新股东深圳市滤高创投合伙企业（有限合伙）和深圳市滤达创投合伙企业（有限合伙）。本次股权转让后，深圳中纺各股东持股情况如下：

序号出资人转让前比例（%）转让后比例（%）

1瞿耀华19.8016.83

2王细任14.8012.62

3廖阳14.2012.06

4徐桂成13.2011.22

5程顺清2.001.68

6陈江南2.001.68

7再升科技34.0034.00

8深圳市滤高创投合伙企业（有限合伙）0.008.15

9深圳市滤达创投合伙企业（有限合伙）0.001.75

合计100.00100.00

注：由于深圳市滤高创投合伙企业（有限合伙）、深圳市滤达创投合伙企业（有限合伙）系后期通过

转让获得深圳中纺股份，不承担再升科技与深圳中纺业绩承诺事项。

（3）申请人获得深圳中纺控股权

因深圳中纺未完成2018年度业绩承诺，公司于2019年4月19日召开的第三届董事会第二十二次会议和2019年5月8日召开的2018年年度股东大会分别审议通

过了《关于调整深圳中纺滤材科技有限公司业绩承诺补偿方案的议案》，调整了深圳中纺原股东瞿耀华、徐桂成、王细任、廖阳、程顺清（以下合称“盈利补偿

50主体”）的业绩补偿承诺，改由盈利补偿主体以零对价合计向公司转让其所持有

的深圳中纺39.86%的股权作为补偿。本次股权转让后，深圳中纺各股东持股情况如下：

序号出资人转让前比例（%）转让后比例（%）

1瞿耀华16.834.50

2王细任12.623.38

3廖阳12.063.23

4徐桂成11.223.00

5程顺清1.680.45

6陈江南1.681.68

7再升科技34.0073.86

8深圳市滤高创投合伙企业（有限合伙）8.158.15

9深圳市滤达创投合伙企业（有限合伙）1.751.75

合计100.00100.00

2、深圳中纺未达业绩承诺的具体情况

年度业绩承诺承诺期内实现净利润业绩承诺完成率

2017年度800996.46124.56%

2018年度1200.00-813.41-67.78%

2019年度1500.00-1384.76不适用

2020年度2000.0011200.88不适用

深圳中纺2018年未能实现业绩承诺，主要原因为：出于降低成本、扩大规模等因素考虑，深圳中纺决定注销全资子公司深圳美沃，将其原有生产线、设备等搬迁至东莞，并设立全资子公司广东美沃，对生产线进行相应调整和改造。2018年6月，广东美沃生产基地完成改造并陆续投产。此次搬迁，一方面大幅增加了厂房租金、搬迁及装修等费用；另一方面搬迁导致生产进度减缓，一定程度上影响了深圳中纺的生产运营及市场推广；此外，由于2018年市场增速放缓，导致深圳中纺业绩情况不及预期，也是重要原因之一。

为尽快收回业绩补偿，稳定深圳中纺生产经营，2019年4月19日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整深圳中纺滤材科技有限公司业绩承诺补偿方案的议案》，并于2019年5月8日召开的年度股东大会决议通过，

51同意盈利补偿主体瞿耀华、徐桂成、王细任、廖阳、程顺清将应承担的现金补偿

义务调整为股权补偿义务，同时取消对深圳中纺2019年、2020年的业绩承诺约定。

3、深圳中纺业绩承诺补偿确定依据

根据公司与深圳中纺原股东瞿耀华、徐桂成、王细任、廖阳、程顺清、陈江南（以下合称“盈利补偿主体”）签订的《关于深圳中纺滤材科技有限公司之增资协议书》（以下简称“《增资协议》”），深圳中纺盈利补偿主体作出业绩承诺，承诺2017年、2018年、2019年、2020年深圳中纺分别达到净利润800万元、

1200万元、1500万元、2000万元。若深圳中纺未在业绩承诺期内完成承诺的净利润，盈利补偿主体按照实际净利润低于承诺净利润金额的2倍对公司进行现金补偿。

根据《增资协议》及《补充协议》，深圳中纺承诺期内业绩承诺情况、实际实现净利润情况、应补偿金额如下表：

单位：万元年度业绩承诺承诺期内实现净利润应补偿金额

2017年度800996.46完成承诺业绩

2018年度1200.00-813.414026.82

2019年度1500.00-1384.76不适用

2020年度2000.0011200.88不适用

4、深圳中纺业绩承诺补偿实际执行情况

2018年深圳中纺大幅亏损，根据《增资协议》的约定，深圳中纺盈利补偿主

体应向申请人现金补偿4026.82万元。由于金额较大，深圳中纺盈利补偿主体现金补偿能力不足，在短期内以现金方式向申请人足额支付业绩补偿的难度较大。

为尽快收回业绩补偿，稳定深圳中纺生产经营，2019年4月，公司与盈利补偿主体协商一致，同时公司召开了董事会和股东大会，同意盈利补偿主体瞿耀华、徐桂成、王细任、廖阳、程顺清、陈江南将应承担的现金补偿义务调整为41.0921%

股权补偿，在完成本次股权补偿、配合深圳中纺在过渡期内生产、经营的平稳过渡等前提下，豁免其现金补偿义务4026.82万元与所补偿股权公允价值之间的差额1025.47万元。

522019年5月13日在办理股权过户手续时，除陈江南不配合办理股权过户，其

持有的1.2328%股权暂未过户外，其他盈利补偿主体瞿耀华、徐桂成、王细任、廖阳、程顺清已将其所持有的深圳中纺39.8593%的股权以零对价全部过户至申请人名下。在本次股权补偿完成后，公司合计持有深圳中纺73.8672%股权深圳中纺于2019年5月15日完成工商变更及深圳中纺董事会改选，于2019年5月31日纳入合并范围。

本次股权补偿的具体情况如下：

序业绩补偿主体（转让补偿前持有深圳中纺股股权补偿补偿后持有深圳中纺股号方）权比例比例权比例

1瞿耀华16.83%12.33%4.50%

2徐桂成11.22%8.22%3.00%

3王细任12.62%9.25%3.38%

4廖阳12.06%8.83%3.23%

5程顺清1.68%1.23%0.45%

合计54.41%39.86%14.55%

5、深圳中纺业绩承诺补偿会计处理

（1）2017年9月初始取得长期股权投资

公司于2017年9月以3264.00万元现金增资入股深圳中纺，获得34.0079%的股权，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，采用权益法作如下会计处理：

借：长期股权投资3264.00万元

贷：银行存款3264.00万元

（2）2017年12月31日按应享有深圳中纺当年实现净利润的份额进行后续计量

1）2017年12月31日，深圳中纺实现996.46万元净利润，完成了业绩承诺，公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，采用权益法作如下会计处理：

53借：长期股权投资-损益调整105.90万元

贷：投资收益-损益调整105.90万元

截至2017年12月31日，公司长期股权投资（深圳中纺）的账面价值为

3369.90万元（3264.00+105.90）。

2）2017年末长期股权投资（深圳中纺）减值情况

2017年末该项投资未发生减值迹象，无须进行减值测试。

（3）2018年12月31日按应分担深圳中纺当年亏损的份额进行后续计量1）2018年12月31日，深圳中纺实现-839.30万元净利润，公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，采用权益法作如下会计处理：

借：投资收益-损益调整285.36万元

贷：长期股权投资-损益调整285.36万元

经上述会计处理后，公司长期股权投资（深圳中纺）的账面价值为3084.53

万元（3369.90-285.36）

2）长期股权投资（深圳中纺）减值情况根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《深圳中纺滤材科技有限公司股东拟转让股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第

10119号），深圳中纺于评估基准日(2018年12月31日)的股东全部权益价值按

收益法评估值为7226.80万元，由此计算公司持有的34.00%股权公允价值为

2457.07（7226.67*34%）万元，确认长期股权投资减值准备627.47万元

（3084.53-2457.07），并作如下会计处理：

借：资产减值损失627.47万元

贷：长期股权投资-减值准备627.47万元经上述会计处理后，截至2018年12月31日，公司长期股权投资（深圳中纺）账面价值为2457.07万元（3084.53-627.47）。

54（4）2019年4月17日，因深圳中纺未完成2018年度业绩承诺，公司初步

同意盈利补偿主体将应承担的现金补偿义务调整为以其持有的深圳中纺

41.0921%的股权补偿

深圳中纺2018年未完成业绩承诺，应向公司承担的现金补偿义务。2019年

4月，经初步协商，公司同意深圳中纺盈利补偿主体以其持有41.0921%股权作为对价补偿。按照企业会计准则的规定，标的企业盈利补偿主体补偿给上市公司，其或有对价属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失计入当期损益。

根据万隆（上海）资产评估有限公司于2019年4月出具的《深圳中纺滤材科技有限公司股东拟转让股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评

报字（2019）第10119号），采用收益法评估深圳中纺评估基准日（2018年12月31日）股东全部权益价值为7226.80万元，据此公司应确认交易性金融资产及公允价值变动收益2969.59万元（7226.80*41.0921%）。

鉴于该事项发生在公司2018年度财务报告批准报出日前，根据《企业会计

准则第29号——资产负债表日后事项》，应当追溯调整资产负债表日的财务报表，并作如下会计处理：

借：交易性金融资产2969.59万元

贷：公允价值变动损益2969.59万元

经上述会计处理后，截至2018年12月31日，公司交易性金融资产账面价值为2969.59万元

（5）2019年5月31日，公司实现了对深圳中纺的控制

1）母公司单体会计报表层面的会计处理

截至2019年5月31日，公司完成深圳中纺董事会改选，并完成工商变更后，能够对其实施控制。

根据万隆（上海）资产评估有限公司于2019年7月出具《重庆再升科技股份有限公司财务报告目的（将业绩补偿款作为金融工具确认和计量）涉及的深圳

55中纺滤材科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10324号），采用收益法评估的深圳中纺评估基准日（2019年5月31日）股东全部权益价值为6159.56万元，据此申请人应确认实际完成过户的39.8593%长期股权投资成本2455.16万元（6159.56*39.8593%），同时调整原持有的34.0079%股权的账面价值362.33万元（6159.56万元*34.0079%-2457.07），

并作如下会计处理：

借：长期股权投资-成本2455.16万元

贷：交易性金融资产2455.16万元

借：投资收益-损益调整362.33万元

贷：长期股权投资-损益调整362.33万元

经上述会计处理后，截至2019年5月31日，公司持有深圳中纺的股权达

73.8672%（34.0079%+39.8593%），长期股权投资（深圳中纺）账面价值为4549.99

万元（2457.07+2455.16-362.33），交易性金融资产的账面价值为514.43万

元（2969.59-2455.16）。

同时，公司确认2019年5月31日深圳中纺41.0921%股权对应交易性金融资产公允价值与2018年末交易性金融资产公允价值变动损失438.50万元

（6159.56*41.0921%-2969.59），并作如下会计处理：

借：公允价值变动损益438.50万元

贷：交易性金融资产438.50万元

经上述会计处理后，截至2019年5月31日，申请人交易性金融资产的账面价值为75.84万元（514.34-438.50），主要为盈利补偿主体陈江南应补偿尚未过户1.2328%股权的公允价值。

2）合并报表层面的会计处理

*可辨认净资产公允价值的确定56根据万隆（上海）资产评估有限公司2019年7月出具的《重庆再升科技股份有限公司合并对价分摊涉及的深圳中纺滤材科技有限公司可辨认净资产公允价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10325号）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2019年7月出具《深圳中纺滤材科技有限公司审计报告》（天职业字[2019]30911号），截至2019年5月31日，深圳中纺净资产账面价值为

3053.63万元，净资产合计评估增值1892.22万元，2019年5月31日深圳中纺可

辨认净资产公允价值为4945.85万元（3053.63万元+1892.22万元），其中申请人享有的可辨认净资产公允价值为3653.36万元（4945.85*73.8672%）。

*合并成本的确定根据万隆（上海）资产评估有限公司于2019年7月出具的《重庆再升科技股份有限公司财务报告目的（将业绩补偿款作为金融工具确认和计量）涉及的深圳中纺滤材科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）

第10324号），确定截至评估基准日2019年5月31日，深圳中纺采用收益法确定的

股东权益评估价值为6159.56万元。以此为依据确定深圳中纺73.8672%股权的合并成本为4549.89万元（6159.56万元*73.8672%），其中购买日之前持有的

34.0079%股权于购买日的公允价值为2094.74万元（6159.56万元*34.0079%）；

深圳中纺盈利补偿主体作为业绩补偿所转让的深圳中纺39.8593%股权公允价值

为2455.16万元（6159.56万元*39.8593%）。

*商誉确认

项目金额（万元）

合并成本4549.89

其中：购买日之前持有的股权于购买日的公允价值2094.74

业绩承诺补偿应支付的股权于购买日的公允价值2455.16

减：取得的可辨认净资产公允价值份额3653.36

商誉896.53

2019年5月31日，申请人在编制合并报表时作如下会计处理：

借：商誉896.53万元

深圳中纺可辨认净资产公允价值4945.85万元

贷：长期股权投资（73.8672%）4549.89万元

57少数股东权益1292.49万元

【核查过程和核查意见】

保荐机构及申请人会计师核查过程如下：

1、获取与收购相关董事会决议、股东大会决议、收购协议等资料，并进行复核；

2、获取业绩承诺相关协议及专业评估机构出具的评估报告；

3、获取专业评估机构编制的商誉减值报告，评估商誉分摊至相关资产组方

法的合理性，检查其计算的准确性，并对专业估值机构的胜任能力、专业素质、客观性及其工作的恰当性进行了考虑及评价；

4、将相关资产组实际经营成果与以前年度的预测数据进行了比较，以评价

管理层对可收回现金流量的预测是否可靠；

5、检查并复核公司的相关账务处理。

经核查，保荐机构及申请人会计师认为，相关收购定价系依据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果，由交易各方协商确定交易价格；结合标的资产评估过程、业绩承诺及补偿安排、交易所履行程序等因素，相关收购定价具备公允性及合理性；商誉减值测试过程依照《企业会计准则第8号——资产减值》

相关规定制定并执行，参数根据企业经营情况与预期经营情况进行谨慎评估及选取，遵循了谨慎性原则。申请人对深圳中纺未达业绩相关会计处理，符合会计准则的相关规定。

58问题三

报告期内公司应收账款金额较高，且逐年大幅增长。请申请人结合公司业务特点、信用政策、客户资信情况等补充说明应收账款金额较高、逐年大幅增

长的合理性，结合可比公司减值计提情况说明应收账款减值计提是否充分谨慎。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

【回复】

一、结合业务特点、信用政策、客户资信情况等补充说明应收账款金额较高、逐年大幅增长的合理性

（一）与应收账款相关的业务特点

2019-2020年度公司的应收账款增长主要是由于客户的销售增长，但2020年

度在疫情的影响下，熔喷材料和口罩的销售规模增加，且基本采用现款或预收款的形式结算，回款速度快，由此导致当年应收账款占营业收入的比例明显下降。

2021年随着国内疫情防控形式逐步好转，2021年度公司低阻熔喷材料及个体防护

产品销售收入相较2020年大幅下降，导致当年营业收入有所下降，相应的当年的应收账款占营业收入的比重较2020年明显上升，但与2019年基本相当。2022年一季度应收账款占营业收入的比重较2021年末保持稳定。

2022年03月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31

/2022年一季度/2021年/2020年日/2019年应收账款余额

62615.6668200.1452910.2148477.28（万元）营业收入（万

36816.80161971.08188422.87125219.36

元）

占比42.52%42.11%28.08%38.71%

注：2022年一季度数据未经审计（下同），2022年一季度应收账款余额/营业收入的占比为年化后的比例。

（二）信用政策

公司根据客户经济实力、资金结构、经营效益及历年订单和回款情况对客户

进行风险等级评定和分类管理，按客户风险等级批准不同的信用额度，并通常根据客户的资金状况、付款审批进度以及客户所处行业的情况给予对方一定的信用期，具体如下：

59业务类别客户类别信用期（月）备注

大客户或合作时间较长客户2-3

玻璃纤维棉一般在签订合同时收取部分预收款项，交及其制品小客户1-3货后收取剩余款项；玻璃棉部分中小客户

实行的是款到发货，无信用期标书中会明确约定好付款周期，净化设备干净空气设客户大多为知名面板厂、芯片

由协议约定货款分为预付款、到货款、结算款和质保备类产品厂金

（1）对于原有的玻璃纤维棉及其制品业务所涉及的大客户及合作时间较久的客户，信用期通常在2个月至3个月之间，对于小客户公司一般在签订合同时收取部分预收款项，交付后收取剩余款项，信用期一般为1个月至3个月，也存在部分玻璃棉部分中小客户实行的是款到发货，无信用期。

（2）苏州悠远净化设备销售业务是形成公司应收账款的主要来源与重要变动因素，行业普遍采用公开招标的方式选择空气过滤产品供应商，标书中会明确约定好付款周期，净化设备货款分为预付款、到货款、结算款和质保金，通常到货款和结算款会受整个项目进度而影响收款进度，但客户信誉良好、实力雄厚、信用等级较高，经营情况较为稳定，发生坏账损失的风险几率较低。

（三）客户资信

公司应收账款的客户主要为国有企业及上市公司或其子公司，资信情况良好，且应收账款均在正常的赊销期内。报告期内，公司应收账款余额前五名的客户及资信情况分析如下：

最近三年及一期各期末，公司应收账款前五名情况如下：

单位：万元序与公司关占应收款总资信情况分析截止日单位名称期末余额账龄

号系额的比例（%）

国有企业，与公司合作

1客户一非关联方4637.711年以内7.41

多年

2客户二关联方3899.951年以内6.23关联方

2022.03.313客户三非关联方3120.341年以内4.98国有企业

TCL科技集团股份有限

4客户四非关联方2704.902年以内4.32

公司控股子公司

5客户五非关联方2061.981年以内3.29国有企业

60合计16424.8826.23

国有企业，与公司合作

1客户一非关联方4549.571年以内6.67

多年

2客户二非关联方4259.521年以内6.25国有企业

TCL科技集团股份有限

3客户三非关联方4052.352年以内5.94

2021.12.31公司控股子公司

4客户四关联方2740.151年以内4.02关联方

5客户五非关联方2061.981年以内3.02国有企业

合计17663.5725.90畜牧业龙头企业牧原

1客户一非关联方5835.451年以内11.04

实业集团控股子公司

TCL科技集团股份有限

2客户二非关联方3772.641年以内7.13

公司控股子公司

京东方 A（000725）控

3客户三非关联方2975.731年以内5.62

2020.12.31股子公司

4客户四非关联方2367.322年以内4.47国有控股企业

5客户五关联方1616.271年以内3.05关联方

合计16567.4131.31

国有企业，与公司合作

1客户一非关联方4532.831年以内9.35

多年

2客户二非关联方4051.541年以内8.36国有控股企业

3客户三非关联方3480.171年以内7.18国有控股企业

2019.12.31

4客户四非关联方2690.251年以内5.55国企与台资合资企业

京东方 A（000725）控

5客户五非关联方2575.152年以内5.31

股子公司

合计17329.9435.75

综上所述，报告期内，申请人应收账款余额的变化与苏州悠远净化设备业务特点相关，应收账款回款情况符合公司信用政策；客户资信良好，主要客户为国企、上市公司子公司或合作多年的合作伙伴。报告期内，申请人应收账款余额及其变化情况合理。

二、结合可比公司减值计提情况说明应收账款减值计提是否充分谨慎

（一）公司应收款项减值计提方法

61对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司考虑所有合理

且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对上述应收款项预期信用损失进行估计，并采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。计提方法如下：

1、期末对有客观证据表明其已发生减值的应收款项单独进行减值测试，根

据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

2、当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据

信用风险特征划分应收款项组合，在组合基础上计算预期信用损失。

组合名称计提方法风险组合账龄分析法性质组合按单项计提坏账准备

对于划分为风险组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期期数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

公司将应收商业银行及中央企业财务公司承兑票据及应收退税款等无显著

回收风险的款项划为性质组合，不计提坏账准备。

（二）公司应收账款账龄结构分析

报告期各期末，按组合计提坏账准备的应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

2022年3月31日2021年12月31日

账面余额账面余额账龄坏账准备占比坏账准备

金额占比（%）金额

（%）

1年以内（含1年）56738.6791.422836.9362105.4992.153105.27

1-2年（含2年）2477.583.99247.762667.953.96266.79

2-3年（含3年）1494.012.41298.801498.932.22299.79

3-4年（含4年）381.450.61114.43460.220.68138.07

4-5年（含5年）201.310.32100.65135.460.267.73

5年以上769.371.24769.37531.020.79531.02

合计62062.38100.004367.9567399.071004408.67

622020年12月31日2019年12月31日

账面余额账面余额账龄坏账准备占比坏账准备

金额占比（%）金额

（%）

1年以内（含1年）46025.2288.182301.2640749.9884.782037.50

1-2年（含2年）4842.229.28484.225206.6510.83520.67

2-3年（含3年）631.061.21126.211315.272.74263.05

3-4年（含4年）137.620.2641.28258.970.5477.69

4-5年（含5年）68.750.1334.38110.060.2355.03

5年以上487.260.93487.26425.350.88425.35

合计52192.12100.003474.6148066.29100.003379.29

2019年末、2020年末、2021年末和2022年一季度末，公司按组合计提坏账准

备的应收账款账龄在一年以内的占比分别为84.78%、88.18%、92.15%和91.42%，账龄结构合理，应收账款处于正常的结算期，质量良好。根据公司的实际经营特点以及客户的具体回款情况，公司制定了坏账政策及坏账准备计提比例，公司存在部分1年以上的应收款项主要原因系公司生产的高端净化设备会受其下游客户

工程建设期的影响，应收账款回收期一般较玻璃纤维棉及制品业务时间长。

（三）公司与同行业上市公司应收账款坏账政策情况公司2021年末应收账款按账龄计提坏账准备的比例与同行业可比公司比较如

下：

账龄中材科技长海股份中国巨石正威新材（注1）再升科技

6个月以内3.40%1.00%（注3）（注3）5.00%

6个月至1年3.40%1.00%（注3）（注3）5.00%

1-2年10.58%7.00%（注3）（注3）10.00%

2-3年22.50%20.00%（注3）（注3）20.00%

3-4年54.98%40.00%（注3）（注3）30.00%

4-5年94.33%70.00%（注3）（注3）50.00%

5年以上100.00%100.00%（注3）（注3）100.00%

注1：正威新材原名为“九鼎新材”，于2021年11月进行公司名称及简称的变更。

注2：各可比公司均按照按单项和组合两种方式计提坏账准备，上述比例为对组合计提坏账的比例，以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合，按预期信用损失计提坏账准备。

注3：中国巨石和正威新材2021年年报和审计报告中未披露分账龄计提坏账准备的比例。

63与其他同行业上市公司相比，公司对账龄在1年以内的应收账款设置了更为

谨慎的坏账准备计提政策，报告期内，公司80%以上的应收账款为一年以内的应收账款，且账龄在1-2年应收账款的坏账政策接近于大部分其他同行业上市公司，公司仅在账龄3-4年和4-5年的应收账款的坏账政策设置上略低于其他同行业上市公司，公司账龄2年以上的应收账款占比低于5%，账龄结构合理，应收账款处于正常的结算期，质量良好。

（四）公司与同行业上市公司应收账款坏账实际计提比例情况

2019年至2021年末，公司计提坏账准备金额占应收账款余额比例与同行业可

比上市公司比较情况如下表所示：

单位：万元

2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

计提计提计提公司名称账面余额坏账准备比例账面余额坏账准备比例账面余额坏账准备比例

（%）（%）（%）

中材科技418830.3723212.435.54356590.6023463.936.58356172.3722235.606.24

长海股份46375.584665.7010.0639048.454316.0111.0538942.464308.0411.06

中国巨石195621.0420388.7410.42129676.2116980.1913.09152994.9616900.8511.05

正威新材39800.824559.2911.4638930.104229.2110.8631079.034252.2713.68

行业平均值175156.9513206.547.54141061.3412247.348.68144797.2111924.198.24

再升科技68200.145139.967.5452910.214191.227.9248477.283787.887.81

由上表可知，2019年至2021年末，公司坏账准备占应收账款余额的比例比较稳定，与行业平均值变动趋势不存在显著差异；截至2021年末，公司坏账准备占应收账款余额的比例接近于行业平均值。

2021年年末，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄分布与同行业上

市公司不存在显著差异，具体情况如下：

账龄中材科技长海股份中国巨石正威新材再升科技

1年以内92.55%87.40%89.64%79.20%92.15%

1-2年1.10%1.72%2.17%10.57%3.96%

2-3年0.73%1.21%1.93%0.51%2.22%

643-4年0.69%2.32%1.88%1.08%0.68%

4-5年2.72%0.45%0.13%2.60%0.20%

5年以上2.21%6.90%4.26%6.04%0.79%

合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

【核查过程和核查意见】

保荐机构及申请人会计师核查过程如下：

1、了解并测试申请人销售和收款相关的内部控制制度及执行情况。通过访

谈申请人管理层，了解申请人销售模式、信用政策等；

2、取得申请人报告期内应收账款明细及重要大额应收账款合同，查阅相关条款，复核应收账款形成的合理性；

3、测算申请人应收账款周转率、应收账款周转天数等指标，并结合申请人

经营环境、信用政策、应收账款回款情况，分析变动情况及合理性；

4、实施函证程序，并将函证结果与账面记录金额进行核对，对未收到回函

的应收账款，通过检查合同情况、业务单据、应收账款的回款情况等进行替代测试；

5、检查报告期内申请人银行流水，检查实际客户回款是否与签订经济业务

合同的单位一致，回款金额与销售额及信用政策的匹配性；

6、了解管理层对应收账款账龄分析以及确定应收账款坏账准备相关的内部控制；

7、复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理

层是否充分识别已发生减值的项目，取得申请人单项计提坏账准备的判断依据，分析其合理性并进行坏账测试，并结合申请人以前年度应收账款回款情况及同行业应收账款按账龄计提坏账准备的比例对比分析；

8、结合期后回款情况检查、分析申请人坏账准备计提的合理性。

经核查，保荐机构及会计师认为，申请人应收账款余额的变化与口罩和熔喷制品的销售情况和苏州悠远的产品特点相关，应收账款回款情况符合公司信用政65策；客户资信良好，为国企、上市公司子公司或合作多年的合作伙伴；报告期内，

申请人应收账款余额及其变化情况合理。公司2021年度的预期信用损失计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，比较与同行业公司应收账款坏账实际计提比例情况，坏账准备计提合理、谨慎。

66问题四

报告期内，公司业绩波动较大。最近一年一期业绩呈下滑趋势。请申请人结合市场环境、业务结构、毛利率波动、同行业可比公司情况等，说明2020年业绩大幅增长、最近一年一期业绩较大幅度下滑的原因及合理性，是否存在上市当年业绩大幅下滑的风险，相关风险提示是否充分。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

【回复】

一、结合市场环境、业务结构、毛利率波动、同行业可比公司情况等，说明2020年业绩大幅增长、最近一年一期业绩较大幅度下滑的原因及合理性

（一）公司所处的市场环境

1、公司所处市场环境总体处于稳定增长态势

公司产品分别为“干净空气”系列产品和“高效节能”系列产品。

“高效节能”系列产品所处市场主要涉及绿色家电领域，冷链运输领域，隔音隔热毯领域，绿色建筑领域等，报告期内高效节能系列产品所属市场总体处于稳定状态，具体详见《募集说明书》中“第四节发行人基本情况”之“五、公司所处行业基本情况”之“（六）市场供求状况及变动原因”之“2、高效节能领域”中详尽的说明。

“干净空气”系列产品所处市场有很大的成长空间，近年来随着国家大力推进先进制造业，工业领域对生产环境的洁净要求越来越高，对干净空气的需求范围也从高端制造产业扩展到食品、医疗等行业，干净空气产品所属市场快速增长。

同时，国内空气质量的现状，大众对健康生活的追求，也带动了民用、商用等生活领域中对空气治理的需求。2018年国内发生非洲猪瘟疫情，2019年年底至今席卷全球的新型冠状病毒肺炎疫情，也在客观上助推并加速干净空气市场快速发展。目前干净空气产品可广泛应用于半导体、面板、精密仪器加工等先进制造领域，食品、生物、医疗制品生产领域和医疗系统，畜牧新风领域，商业民用领域和新能源汽车等移动空间领域，未来将会持续增长。

67但国外疫情时有反复，海洋运力持续紧张的局面仍未有效缓解；国内疫情明显反弹，深京沪等经济发达地区陆续实施封控政策，物流不畅、运输效率低下，导致公司部分订单发货有所延迟，收入、利润等财务指标波动明显。

2、公司部分产品的细分行业受新冠疫情影响产生短期供需波动

报告期内，虽然公司所处的“干净空气”和“高效节能”两大产品市场总体处于稳定增长的阶段，但干净空气细分产品—“口罩及熔喷材料”和“畜牧业新风系统”受疫情及猪周期影响，出现较大的供需关系变动。

（1）口罩及熔喷材料行业疫情前，中国口罩产量保持稳定增长。2020年受新冠疫情影响，个人防护需求激增，口罩产量大幅增长至101亿只，增长率为102%；2021年国内疫情防控形势向好，口罩产量回落至94亿只，增长率为-6.93%。

中国口罩行业产量情况表

新冠疫情爆发后，低阻熔喷材料及个体防护口罩供不应求价格大幅上涨，

2020年公司低阻熔喷材料及个体防护口罩实现收入31257.82万元，较上年增长

30353.91万元。

682020年和2021年PP（熔喷）价格走势图

数据来源：同花顺IFind

2021年国内疫情得到了有效的控制，加之市场上口罩、化纤产能充分释放，

熔喷材料和口罩的价格较2020年度大幅下降，导致公司的口罩和熔喷等化纤制品收入较2020年度下降了27904.41万元，该类产品收入回归到2019年疫情以前水平。

（2）畜牧业新风系统生猪养殖企业2021年报及2022第一季度普遍亏损情况表

69生猪的养殖企业包括牧原股份、温氏股份、新希望、正邦科技、天邦股份、傲农生物和唐人神等上市公司，受猪周期影响，经过一轮高速增长后，2021年以来，生猪养殖企业普遍业绩大幅下滑，出现大面积亏损，对猪舍的新风系统需求减少，导致公司干净空气系列产品出货量下滑，订单减少。

综上所述，公司干净空气、高效节能产品所处市场整体而言呈稳定增长态势，但受新冠疫情时有反复、猪周期等因素影响，部分细分产品出货量及营业收入、利润等指标出现较大波动。

（二）公司的业务结构

公司产品由“干净空气”和“高效节能”两大系列组成。“干净空气”系列产品主要包括玻璃纤维滤纸、干净空气设备、熔喷材料和高效PTFE膜，广泛应用于工业、商用和民用领域。“高效节能”系列产品主要包括VIP芯材及VIP板、AGM隔板、微玻璃纤维棉等，主要应用于冰箱冰柜、冷链物流、建筑墙体和新能源汽车电池等领域。

最近三年公司的主营业务收入情况如下表：

单位：万元、%

2021年度2020年度2019年度

项目金额占比金额占比金额占比微纤维玻

23144.1114.5520505.4111.0015160.5012.31

璃棉玻璃纤维

40013.2225.1642081.7422.5729331.6223.82

滤纸

VIP芯材 7879.79 4.96 8529.34 4.57 9972.80 8.10

AGM隔板 16442.46 10.34 9432.95 5.06 6322.09 5.13干净空气

39706.8024.9744319.1723.7748634.9639.49

设备

VIP板 21948.75 13.80 20785.28 11.15 6531.03 5.30其他（注）9890.636.2240802.6021.887198.775.85

合计159025.75100.00186456.50100.00123151.77100.00

注：“其他”主要为熔喷无纺布等化纤材料和口罩

公司的收入主要来源于微纤维玻璃棉、玻璃纤维滤纸、干净空气设备、VIP

芯材和VIP板等。

702019年至2021年公司其他产品（主要为熔喷无纺布等化纤材料和口罩）收入

分别为7198.77万元、40802.60万元和9890.63万元。其他产品收入由2019年的7198.77万元增加至2020年的40802.60万元，主要系受新冠疫情大爆发的影响，控股子公司深圳中纺生产的熔喷无纺布等化纤制品供不应求；公司还响应国家号召，新增个体防护口罩产品，亦取得了较好的销售业绩：当年低阻熔喷材料及个体防护口罩实现收入31257.82万元，较上年增长30353.91万元。

2021年国内疫情得到了有效的控制，加之市场上口罩、化纤产能充分释放，

如果将口罩及熔喷材料的收入剔除，则2019年至2021年公司主营业务收入分别为122247.86万元、155198.68万元和155672.34万元，仍呈增长态势。尤其是2021年，公司克服了猪周期掉头向下，畜牧业领域新风系统出货量大幅减少的不利影响，营业总收入较上年仍有增长。

最近一期公司的主营业务收入情况如下表：

单位：万元

2022年一季度2021年度一季度

项目金额占比金额占比

微纤维玻璃棉5432.1715.32%5893.3913.33%

玻璃纤维滤纸9899.7927.92%12216.6127.64%

VIP芯材 1704.39 4.81% 2394.61 5.42%

AGM隔板 5075.75 14.32% 3498.92 7.92%

干净空气设备8768.0024.73%9329.3921.11%

VIP板 2723.29 7.68% 8769.62 19.84%其他（注）1854.155.23%2094.164.74%

合计35457.54100.00%44196.69100.00%

公司2022年一季度主营业务收入较上年同期减少了8739.15万元，主要系受国内疫情反弹的影响，深京沪等经济发达地区陆续实施疫情封控政策，物流不畅、运输效率低下，导致公司部分订单发货有所延迟。

（三）公司的毛利率波动

71报告期内，公司主营业务毛利率变动情况如下：

2022年2021年2020年

项目变动变动变动2019年度一季度度度

微纤维玻璃棉38.60%6.17%32.43%3.15%29.28%-12.38%41.66%

玻璃纤维滤纸41.27%-5.76%47.03%-1.94%48.97%-4.95%53.92%

VIP芯材 21.32% -9.46% 30.78% -0.18% 30.96% 2.32% 28.64%

AGM隔板 41.90% 12.93% 28.97% 22.46% 6.51% -18.48% 24.99%

干净空气设备18.01%-10.11%28.12%1.88%26.24%3.43%22.81%

VIP板 7.39% -2.76% 10.15% 3.02% 7.13% -2.48% 9.61%其他（注）42.37%19.22%23.15%-44.84%67.99%34.10%33.89%

综合毛利率32.24%1.29%30.95%-7.11%38.06%4.99%33.07%

注：“其他”主要为熔喷无纺布等化纤材料和口罩

最近三年主要产品毛利率发生变动情况及原因如下：

自2020年1月1日起，公司开始执行新收入准则，主营业务成本中包含合同履约成本构成项目-运杂费，剔除合同履约成本构成项目-运杂费的影响之后，除了AGM隔板和“其他（主要为熔喷无纺布等化纤材料和口罩）”外，其余产品的毛利率最近三年变动不大。

AGM隔板变动较大主要系2020年公司积极扩大国内销售市场，国内市场占比提升，而国内市场的销售价格较国外市场的销售价格要低，导致2020年AGM隔板毛利率大幅下降；2021年AGM隔板国内需求旺盛，同时其主要原材料微纤维玻璃棉的成本大幅上涨，在原材料优势和市场需求推动下，AGM隔板售价大幅上涨，由于售价上涨的幅度大于成本上涨的幅度，导致AGM隔板毛利率大幅上升。

“其他类”产品主要为熔喷无纺布等化纤材料和口罩，其毛利率波动较大，

2020年较2019年毛利率增加34.10%，主要系当年公司低阻熔喷材料及个体防护口

罩供不应求，价格大幅上涨；2021年较2020年毛利率下降44.84%，主要系口罩和熔喷材料等化纤制品因新冠疫情趋缓，产品价格大幅下跌所致。

最近一期公司综合毛利率较上年末小幅增长，毛利率水平保持相对稳定。

（四）公司的同行业可比公司情况

目前国内从事玻璃纤维及其深加工业务的上市公司主要为中材科技、正威新

材、长海股份和中国巨石。公司与同行业可比上市公司综合毛利率情况如下表：

72单位：%

2022年

证券代码证券简称主要产品类别2021年度2020年度2019年度一季度

002080.SZ 中材科技玻璃纤维及制品 29.81 30.00 27.13 26.90

300196.SZ 长海股份玻璃纤维及制品 38.82 33.72 28.40 29.13

600176.SH 中国巨石玻纤及其制品 44.57 45.31 33.78 35.46

玻璃及玻璃纤维

002201.SZ 正威新材 21.30 23.00 20.31 25.77

制品玻璃纤维及制

再升科技品、干净空气设32.2430.9538.0633.07备

数据来源：同花顺IFinD

四家上市公司及再升科技均从事玻璃纤维制品及其深加工产品，但毛利率存在一定差别，主要是由于细分产品的差异：公司主要围绕微纤维玻璃棉及其制品和干净空气设备的生产研发和销售，且包括了口罩和熔喷材料的制造和销售；中材科技的产品包括风电叶片产品和无碱玻璃纤维及制品，其中风电叶片产品的毛利率较低，而无碱玻璃纤维及制品的毛利率在30%以上，与公司的玻璃纤维及制品的毛利率相近；长海股份主要生产短切毡、湿法薄毡、玻纤纱等玻璃纤维加工产品；中国巨石的主要产品为玻璃纤维纱；正威新材的主要产品为砂轮网片、各类玻纤织物等纺织型玻纤深加工产品。

公司能够在行业中保持较高的毛利率，主要得益于：

首先，公司拥有完整的微纤维玻璃棉制品产业链，具备主要原料的自主生产能力，成本优势明显。公司在四川省宣汉县设立微纤维玻璃棉生产基地，形成了从上游微纤维玻璃棉到下游滤纸、VIP芯材、AGM隔板的完整产业链条，有效减少了中间环节、控制了原材料成本。同时，宣汉正原厂区毗邻中石化普光油田，拥有天然气成本优势，而天然气能源成本是生产微纤维玻璃棉的主要成本，因此公司生产微纤维玻璃棉具有得天独厚的成本优势。

其次，公司投资新建的微纤维玻璃棉生产线的工艺水平和产品品质已经达到了国内领先水平，具有明显的工艺技术优势。工艺技术和管理水平的日益成熟以及规模生产效应使得公司玻璃纤维及其制品的毛利率保持在较高水平。

73最后，公司从事的工业级干净空气设备的研发生产，干净空气设备进入壁垒较高，尤其是半导体和面板行业的洁净室壁垒极高，对过滤设备企业提出了非常高的技术实力和工程经验要求，公司是少数能够进入该领域竞争的国内企业，公司拥有较为稳定的客户群体。

二、是否存在上市当年业绩大幅下滑的风险，相关风险提示是否充分关于公司业绩下滑的风险已在本次公开发行可转换债券申请文件之《募集说明书》中“第三节风险因素”之“八、业绩下滑风险”中进行提示，具体如下：

“公司2021年归属于母公司所有者的净利润为24947.14万元，较2020年下降11020.56万元，主要系2020年随着疫情的爆发，口罩和熔喷材料制品收入随之大涨，2020年公司低阻熔喷材料及个体防护口罩实现收入31257.82万元，较上年增长30353.91万元，而2021年国内疫情得到了有效的控制，加之市场上口罩、化纤产能和产品的增加，熔喷材料和口罩的价格较2020年度大幅下降，导致公司的口罩及熔喷材料等化纤制品收入较2020年度下降27904.41万元，若不考虑2020年新冠疫情的突发因素导致净利润大幅增长的特殊情况，2021年归属于母公司所有者的净利润较2019年仍增长了45.94%，公司管理层也持续积极应对各种突发状况，但是由于市场行情发生不利变化，导致存在业绩持续下滑的可能，从而对公司利润造成不利影响。”虽然国内新冠疫情反弹影响，深、京、沪等经济发达地区陆续实施了封控政策，公司部分订单发货有所延迟，2022年1-3月营业利润同比下滑25.39%。但公司“高效节能”系列产品所处市场主要涉及绿色家电领域、冷链运输领域、隔音

隔热毯领域、绿色建筑领域等，报告期内高效节能系列产品所属市场总体处于稳定状态。

“干净空气”系列产品所处市场有很大的成长空间，主要体现在以下几个方面：*近年来随着国家大力推进先进制造业，工业领域对生产环境的洁净要求越来越高，对干净空气的需求范围也从高端制造产业扩展到食品、医疗等行业，干净空气产品所属市场快速增长。*国内空气质量的现状，大众对健康生活的追求，也带动了民用、商用等生活领域中对空气治理的需求。2018年国内发生非洲猪瘟疫情，2019年年底至今席卷全球的新型冠状病毒肺炎疫情，也在客观上助推并加

74速干净空气市场快速发展。因此，公司干净空气系列产品可广泛应用于半导体、面板、精密仪器加工等先进制造领域、食品、生物、医疗制品生产领域和医疗系

统、畜牧新风领域、商业民用领域和新能源汽车等移动空间领域，未来将会持续增长。

近期，深圳疫情已经完全得到控制，上海、北京的疫情防控也取得了显著进展，随着疫情逐步好转，中央及地方政府迅速出台了一系列刺激投资、消费的经济恢复政策，预计公司未来两年经营情况仍将保持稳定增长，不会存在业绩大幅下滑的风险。

针对2022年一季度与上年同期相比存在业绩下滑的情况，公司对上述风险进行了如下补充提示：

“受国内疫情反弹，深、京、沪等经济发达地区陆续采取了封控措施的影响，发行人部分订单发货有所延迟，2022年一季度营业利润同比下滑25.39%。2022年余下三个季度若疫情还有反复，各地防控政策趋严，导致货物流通不畅，从而对公司经营活动造成不利影响，公司收入、利润存在下滑的风险。”公司2019年、2020年、2021年三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润较低者为计算依据）分别为：11.99%、20.38%及

11.83%，平均为14.73%，2022年1-3月的年化加权平均净资产收益率为11.76%均不低于6%。公司本次公开发行可转债项目若能顺利通过证监会审核，预计今年下半年或明年年初可以完成发行。

【核查过程和核查意见】

保荐机构及申请人会计师核查过程如下：

1、查看可比公司的相关的公告、了解毛利率的构成和业务发展情况，结合

公司的业绩发展情况对比分析；

2、收集市场行情的有关数据、包括上游企业的经营的情况、原材料价格信

息、市场的产量等信息，分析公司的所处的市场环境；

753、检查公司发布的相关公告，了解公告中的数据的勾稽关系，分析数据变

动的背后原因；

4、与高管进行访谈，了解公司所处经营环境的变动情况，以及管理层如何

面对后续的经营变化。

经核查，保荐机构及会计师认为，报告期内，申请人所处市场总体保持稳定增长趋势，但部分细分行业受疫情影响出现短期波动。申请人2020年业绩大幅上涨主要系受疫情影响口罩、熔喷材料业务收入和价格大幅增长，但不具有可持续性。2022年第一季度的业绩下滑主要受国内疫情反弹的影响，随着疫情防控逐渐好转，预计发行人后续经营业绩亦会持续恢复。综上，最近一年一期的业绩下滑以及毛利率波动合理、毛利率与同行业可比上市公司大体一致，相关风险已在本次公开发行可转债的募集说明书和尽职调查报告中披露。

76问题五

报告期内，公司存在部分关联方客户与供应商重合的情形，请申请人说明相关业务发生的原因，相关交易是否具备商业实质，相关交易定价情况，与可比交易是否存在重大差异。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

【回复】

一、报告期内，公司存在部分关联方客户与供应商重合的情形，说明相关业务

发生的原因，相关交易是否具备商业实质报告期内，申请人主要的客户与供应商重合的具体情况如下：

单位：万元客户及供应商主要采购内年度销售金额主要销售内容采购金额名称容

2022年度 1856.15 VIP芯材、玻璃纤维棉

迈科隆 2575.46 VIP板材

1-3月354.29房屋、设备租赁、水电费

10116.99 VIP芯材、玻璃纤维棉

2021年度迈科隆 19558.33 VIP板材

1561.51房屋、设备租赁、水电费

9390.29 VIP芯材、玻璃纤维棉

2020年度迈科隆 19173.98 VIP板材

1028.99房屋、设备租赁、水电费

深圳中纺

79.21滤纸272.57熔喷材料（合并口径）

2019年度

3564.22 VIP芯材

迈科隆 4450.81 VIP板材

660.10房屋、设备租赁、水电费

（一）与迈科隆关联交易

1、迈科隆基本情况

截至反馈回复出具之日，迈科隆基本情况如下：

公司名称四川迈科隆真空新材料有限公司法定代表人冉启明注册地址宣汉县普光微玻纤产业园

注册资本3214.2826万元

真空绝热板、复合真空绝热材料、真空绝热设备、冷链保温箱、建筑保温板、保温材料的研发、生产和销售；从事货物进出口业务（国家法律经营范围法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

77成立时间2017年01月11日

杨兴志持股66.67%；郭彦持股22.22%；重庆益源智企业管理咨询合伙股权结构企业（有限合伙）持股11.11%

报告期内，郭彦自2017年12月6日投资迈科隆成为持股5.00%的股东后，持股比例于2019年4月18日增至25%、于2019年7月1日被动稀释为22.22%，截至本回复出具日，郭彦持有迈科隆22.22%的股权。因此，迈科隆自2019年4月18日成为公司的关联方。

2、报告期内公司与迈科隆同时存在采购和销售的原因

（1）VIP板的结构

VIP板一般由芯材、阻隔薄膜以及吸气剂组成。VIP芯材用于限制残余在真空绝热板中的气体分子的运动空间，从而阻止气体对流并传导热量。阻隔薄膜用来包裹VIP芯材，使其抽成真空后在尽可能长的时间里保持所需的真空度。

吸气剂可以吸收真空绝热板内部的水蒸气以及残留的空气。

VIP板的内部结构图如下：

VIP芯材是以微纤维玻璃棉为主要原材料，采用湿法成网工艺或干法成网工艺制成的微纤维玻璃棉板。

目前，公司具备10700吨/年VIP芯材、60800吨/年微纤维玻璃棉的生产能力，但尚未完全掌握系统制造高端VIP板的技术和体系，未形成技术和成本优势，公司全资子公司再盛德掌握VIP板境外销售渠道，而迈科隆出于产业链和成本考虑入驻宣汉园区，相较市场上其他VIP板企业，有一定的规模、技术

78和成本优势。故公司选择迈科隆作为VIP板生产的合作伙伴，可整合公司微纤

维玻璃棉、VIP 芯材产能，以及VIP板境外销售渠道，形成一条完整的产业链。

（2）迈科隆是一家专业生产 VIP 板的生产型企业，可以补足公司 VIP 板生产环节的短板

迈科隆与宣汉正原同坐落于宣汉县普光工业园区，其主要产品之一为VIP板，出于其地理位置和运输成本因素的考量，其选择向宣汉正原采购VIP芯材，作为其生产VIP板的原材料。申请人虽然多年从事VIP芯材（VIP板的原材料）的生产、研发和销售业务，但是目前尚不具备生产VIP板的成熟工艺，且由于全资子公司再盛德掌握较多的VIP板境外销售渠道，因此考虑相关成本和工艺因素选择根据境外客户技术参数需求向迈科隆定制，以补足目前公司在VIP板生产环节的短板对申请人而言尤其重要且紧迫。故全资子公司宣汉正原向迈科隆提供生产VIP板所需的VIP芯材及玻璃纤维棉，迈科隆按公司提供的技术参数生产VIP板，再销售给再盛德，由再盛德最终销售给境外客户的行为符合商业逻辑，具备充分的必要性。

同时公司向迈科隆出租房屋及设备，从发行人角度看，通过出租房产和设备除了可弥补折旧成本，增加收益，有效盘活资产，加强下游企业业务联动；从迈科隆角度看，通过租赁发行人的房产和设备可有效缓解资金压力，迅速投入生产经营，节约厂房建设和设备安装的时间，同时可以顺利落户宣汉县普光微玻纤产业园，享受园区完备的产业链资源和配套设施，且与园区的供应商及客户实现无缝对接，节省运费成本，故公司向迈科隆出租闲置厂房及设备有利于租赁双方，具备商业合理性。

（二）与深圳中纺关联交易

2019年6月以前，申请人主要向深圳中纺、苏州中纺采购熔喷材料等，而申

请人生产的玻璃纤维滤纸系深圳中纺、苏州中纺产品过滤器的原材料之一，双方交易具有商业实质。深圳中纺、苏州中纺于2019年6月成为公司控股子公司，纳入合并报告范围。

综上，申请人与关联方相关交易具备商业实质。

79二、相关交易定价情况，与可比交易是否存在重大差异

（一）申请人与迈科隆关联交易定价及与可比交易情况

1、报告期内公司销售给迈科隆 VIP 芯材与销售给第三方客户价格对比情况

如下：

（1）2019 年公司销售给迈科隆 VIP芯材与销售给第三方客户价格对比情

况如下：

2019年销售单价（元/2019年销售收入（万产品（玻璃纤维芯材）吨）元）

迈科隆8424.085237.77

客户 A 12332.03 3328.25

客户 B 13303.72 447.23客户 A扣除运输、包装成本及港口费（约

9232.03-

3100元/吨）

客户 B扣除运输（含海运费）、包装成本及

9603.72-

港口费（约3700元/吨）

注：1、上表中披露的与迈科隆的交易系2019年度全年销售数据，2019年4月迈科隆成为公司关联方后，2019年4月-12月，公司与迈科隆关联销售金额为3564.22万元。

2、上表运输、包装成本及港口费实际为波动区间，为方便计算取估算数。

（2）2020年公司销售给迈科隆VIP芯材与销售给第三方客户价格对比情况

如下：

2020年销售单价（元/2020年销售收入（万产品（玻璃纤维芯材）吨）元）

迈科隆8739.917665.22

客户 A 11951.25 534.30

客户 B 12700.88 167.71客户 A扣除运输、包装成本及港口费（约 3100

8851.35395.71元/吨）

客户 B扣除运输（含海运费）、包装成本及港

9000.75118.85口费（约3700元/吨）

注：上表运输、包装成本及港口费实际为波动区间，为方便计算取估算数

（3）2021年公司销售给迈科隆VIP芯材与销售给第三方客户价格对比情况

如下：

802021年销售单价（元/2021年销售收入（万产品（玻璃纤维芯材）吨）元）

迈科隆8539.767586.95

客户 A - -

客户 B 12020.80 208.19客户 A扣除运输、包装成本及港口费（约 3100--元/吨）

客户 B扣除运输（含海运费）、包装成本及港

8323.01145.00口费（约3700元/吨）

注：1、2021年内，公司未向客户A销售VIP芯材；

2、上表运输、包装成本及港口费实际为波动区间，为方便计算取估算数。

（4）2022年1-3月公司销售给迈科隆VIP芯材与销售给第三方客户价格对比

情况如下：

2021年销售单价（元/2021年销售收入（万产品（玻璃纤维芯材）吨）元）

迈科隆8667.211629.29

客户 A 12098.63 53.53

客户 B - -客户 A扣除运输、包装成本及港口费（约 3100

8998.6339.81元/吨）

客户 B扣除运输（含海运费）、包装成本及港

--口费（约3700元/吨）

注：1、2022年1-3月内，公司未向客户B销售VIP芯材；

2、上表运输、包装成本及港口费实际为波动区间，为方便计算取估算数。

即使是相同产品，公司销售给不同客户的价格也有一定的差异，这是由客户的采购量、技术参数要求、交货条件、运杂费承担方式、运距远近、市场供应情

况等价格决定要素不同所造成的，最终销售价格由双方谈判后确定。

保荐机构及申请人会计师选取了公司销售给与迈科隆产品具有可比性的无

关联第三方客户A和客户B两家公司的VIP芯材价格与迈科隆的销售价格进行比价分析。根据上表统计数据，如若扣除公司发往上海港口的运费和包装费以及港口操作费等，2019年度公司向客户A销售的芯材价格约为9200元/吨，向客户B的芯材价格约为9600元/吨，2020年公司向客户A销售的芯材价格约为8851元/吨，向客户B销售的芯材价格约为9000元/吨，2021年公司向客户B销售的芯材价格约

81为8323.01元/吨，2022年1-3月公司向客户A销售的芯材价格约为8998.63元/吨。报告期内，公司向迈科隆出售VIP芯材单价相较于出售给第三方客户有高有低，销售单价处于波动状态，主要系客户对于产品参数要求不同、汇率及运杂费存在波动等所致，且波动处于正常范围内，排除上述因素，公司对迈科隆销售芯材定价总体而言较为公允。

2、报告期内公司销售给迈科隆微纤维玻璃棉与销售给第三方客户价格对比

情况如下：

2019年内，公司未向迈科隆销售微纤维玻璃棉，2020年度、2021年度、2022年1-3月公司销售给迈科隆微纤维玻璃棉与销售给第三方无关联客户价格对比

情况如下：

2022年2022年

2021年2021年2020年2020年

1-3月销1-3月

销售单销售收销售单销售收产品（微纤维玻璃棉）售单价销售收价（元/入（万价（元/入（万（元/入（万吨）元）吨）元）吨）元）

迈科隆5222.57226.874949.652020.504372.981681.63

客户一5240.90141.325289.16784.384726.16704.02

客户二--4577.04266.004257.55196.65

注：以上销售的微纤维玻璃棉均为低度棉。

2020年、2021年、2022年1-3月公司向客户一销售微纤维玻璃棉的均价为

4726.16元/吨、5289.16元/吨、5240.90元/吨。2020年、2021年向客户二销

售微纤维玻璃棉的均价为4257.55元/吨、4577.04元/吨，微纤维玻璃棉的销售单价处于波动状态，主要原因是由于客户议价能力以及产品细分规格差异所致，公司2020年、2021年、2022年1-3月对迈科隆的销售微纤维玻璃棉均价与向第三

方无关联客户销售均价无重大差异，处于正常市场定价范围内，公司对迈科隆的销售微纤维玻璃棉定价总体而言较为公允。

3、申请人采购迈科隆相关产品公允性

2019年、2020年、2021年、2022年1-3月申请人子公司再盛德采购迈科隆VIP

板材的关联交易金额为4450.81万元、19173.98万元、19558.33万元、2575.46万元，迈科隆系公司VIP板材唯一供应商，无法与同类商品采购价格对比。因此

82保荐机构通过查询迈科隆向第三方销售同类产品合同，作为第三方参照对象，比

对分析迈科隆向再盛德销售VIP板材价格的公允性。

由于不同客户对于VIP板参数要求具有较大差异，导致产品单价存在一定差异。因此根据迈科隆对其国内客户甲、客户乙、客户丙等客户的销售产品情况，抽取再盛德采购迈科隆相似参数（厚度为10mm、11 mm 、12 mm、15mm、19 mm）的产品售价进行对比。截至2022年3月末，迈科隆对非关联第三方销售单价（含税）区间为80元/㎡-120元/㎡，再盛德采购迈科隆类似参数VIP板的平均单价（含税）为80元/㎡-130元/㎡，差异的原因主要是由于再盛德根据境外客户定制需求向迈科隆采购VIP板，其产品工艺技术要求较迈科隆向其国内客户销售的产品略高，产品价格具有市场公允性。其次，再盛德向迈科隆采购的VIP板均对终端境外客户实现销售，再盛德获得销售利润，不存在长时间囤积VIP板或滞销的情况，再盛德与迈科隆之间的采购关联交易公允，未损害上市公司及中小股东的利益。

4、申请人采购迈科隆相关产品最终对外销售情况

（1）2019年度，公司采购迈科隆相关产品均已向终端用户销售，具体情况

如下：

单位：万元序号客户名称金额

一、2019年公司向境外客户销售 VIP板材金额

1客户一4418.92

2客户二1314.58

3客户三335.06

4客户四8.55

5客户五351.51

6客户六80.08

7客户七0.69

8客户八0.41

小计6509.80

二、2019年公司向迈科隆采购的 VIP板材金额 5984.59

（2）2020年，公司采购迈科隆相关产品均已向终端用户销售，具体情况如

下：

单位：万元序号客户名称金额

83一、2020年公司向境外客户销售 VIP板材金额

1客户一7759.11

2客户二2481.41

3客户三1423.01

4客户四6.84

5客户五967.43

6客户六8141.69

小计20779.49

（3）2021年，公司采购迈科隆相关产品均已向终端用户销售，具体情况如

下：

单位：万元序号客户名称金额

一、2021年公司向境外客户销售 VIP板材金额

1客户一10116.61

2客户二1298.15

3客户三2439.73

4客户四34.49

5客户五1472.36

6客户六4088.23

7客户七2499.18

小计21948.75

（4）2022年1-3月，公司采购迈科隆相关产品均已向终端用户销售，具体

情况如下：

单位：万元序号客户名称金额

一、2022年 1-3月公司向境外客户销售 VIP 板材金额

1客户一1881.28

2客户二1.60

3客户三135.02

4客户四10.51

5客户五557.54

6客户六87.18

7客户七50.16

小计2723.29综上，公司采购迈科隆产品与迈科隆销售给第三方产品价格具有可比性，关联交易价格公允，且公司采购迈科隆产品均已实现对外销售。

5、申请人与迈科隆租赁房产、设备的情况及原因，租赁定价情况

84（1）2019年、2020年、2021年，迈科隆租赁公司房产及设备的情况如下：

单位：万元

2019年4月18

关联交易内2022年1-3月2019年度关联方2021年发生额2020年发生额日成为关联方容发生额发生额后当年发生额

迈科隆水电239.141087.81716.94504.51427.76

迈科隆房屋租赁97.06401.36254.34232.15193.05

迈科隆设备租赁18.0972.3457.7152.3939.29

迈科隆租赁了宣汉正原的厂房及设备，主要原因为宣汉正原位于达州市宣汉县普光工业园区，而宣汉县普光微玻纤产业园属于该工业园区按照“一区四园”规划的“四园”之一。迈科隆考虑到该产业园区附近拥有完备的产业链资源和配套设施，因此从业务便捷性角度考虑租赁了宣汉正原的厂房和设备。

（2）租赁设备的情况如下：

单位：万元

2019年关联

设备原值2019年4-12月折旧金额2019年关联租金收益

32.7439.296.55

2020年折旧金额2020年租金2020年收益

41.7557.7115.96

450.142021年折旧金额2021年租金2021年收益

56.5972.3415.75

2022年1-3

2022年1-3月折旧金额2022年1-3月租金

月收益

14.1518.093.94

注：2019年4月18日为迈科隆成为公司关联方之后租赁业务为关联交易。

宣汉正原在2019年、2020年、2021年、2022年1-3月向迈科隆出租的设备收

取的关联租金分别为39.29万元、57.71万元、72.34万元、18.09元，年折旧金额分别为32.74万元、41.75万元、56.59万元、14.15万元，扣除折旧金额后2019年、2020年、2021年、2022年1-3月收益分别为6.55万元、15.96万元、15.75万

元、3.94万元。

（3）房产租赁情况

85按照迈科隆租赁的厂房占所属整体厂房面积的比例计算，所租赁厂房的原值

及每年折旧额、相应土地使用权每年摊销额如下：

单位：万元

2019年关联租赁厂房

2019年租赁厂房面积

折旧金额及相应土地2019年关联租金2019年关联收益

（㎡）使用权摊销测算额

2308555.89193.05137.16

2020年租赁厂房折旧

2020年租赁厂房面积

金额及相应土地使用2020年租金2020年收益

（㎡）权摊销测算额

3925475.85254.34178.49

2021年租赁厂房折旧

2021年租赁厂房面积

金额及相应土地使用2021年租金2021年收益

（㎡）权摊销测算额

50627112.81401.36288.55

2022年1-3月租赁厂

房折旧金额及相应土2022年1-3月租金2022年1-3月收益

房面积（㎡）地使用权摊销测算额

3355930.1997.0666.87

注1：2019年4月18日为迈科隆成为公司关联方之后的租赁业务系关联交易。

宣汉正原2019年、2020年、2021年、2022年1-3月向迈科隆出租的厂房收取

的关联租金合计分别为193.05万元、254.34万元、401.36万元、97.06万元，租赁的厂房及相应土地使用权的折旧与摊销分别为137.16万元、75.85万元、112.81

万元、30.19万元，扣除摊销金额后2020年、2021年收益分别为62.74万元、178.49万元、288.55万元、66.87万元。

从发行人角度看，通过出租房产和设备除了可弥补折旧成本，增加收益，有效盘活资产，加强下游企业业务联动；从迈科隆角度看，通过租赁发行人的房产和设备可有效缓解资金压力，迅速投入生产经营，节约厂房建设和设备安装的时间，同时可以顺利落户宣汉县普光微玻纤产业园，享受园区完备的产业链资源和配套设施，且与园区的供应商及客户实现无缝对接，节省运费成本。

综上，关联方租赁房产、设备交易价格公允。

（二）申请人与深圳中纺按市价少量采购和销售材料情况

1、申请人向深圳中纺按市价少量采购材料情况

862019年度公司向深圳中纺采购金额272.57万元，占采购总额比例为0.20%，占比较小。深圳中纺生产的熔喷材料为申请人生产干净空气设备的原材料之一，按照市场价进行采购，采购价格具有公允性。

2、申请人向深圳中纺按市价少量销售产品情况

2019年度，公司向深圳中纺销售金额为79.21万元，主要销售材料为滤纸，

销售产品均按市价结算，销售价格具有公允性。

报告期内公司关联销售与向其他客户销售情况相比，不存在明显差异，交易价格公平合理，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为。

【核查过程和核查意见】

保荐机构及申请人会计师核查过程如下：

1、取得并查阅申请人与关联方的重大关联交易合同，了解关联交易的具体内容；

2、取得并查阅申请人报告期内的财务报表及审计报告，了解关联交易数额

及重要程度；

3、对关联交易合同内容与申请人的其他业务合同进行比对分析，并与申请

人的业务部门、财务部门相关负责人员进行访谈，了解关联交易的定价情况、是否公允及合理。

4、对关联方进行实地走访，向其了解与申请人发生关联交易的情况。

经核查，保荐机构及申请人会计师认为：

申请人报告期内少量客户与供应商重合，双方间交易符合商业实质，与第三方可比交易不存在重大差异，相关交易定价公允。

87问题六

请申请人补充说明：本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

（一）财务性投资和类金融业务的认定标准

1、财务性投资的认定标准

（1）《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的相关规定

根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

申请人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。

上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

（2）《发行监管问答》的相关规定根据中国证监会于2018年11月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

882、类金融业务的认定标准

根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（二）申请人自本次发行董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施财务性投资及类金融业务的具体情况

2022年3月9日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了本次公

开发行可转债的相关议案。自本次董事会决议日前六个月（2021年9月9日）至本回复出具日，公司不存在实施财务性投资及拟实施财务性投资的情形。

对照《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的要求，现逐条对比分析如下：

（1）类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，申请人不存在类金融业务。

（2）投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，申请人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。

（3）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，申请人不存在对外拆借资金的情况。

（4）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，申请人不存在委托贷款的情况。

（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

89自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，申请人不存在以

超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

（7）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，申请人不存在非金融企业投资金融业务的情况。

（8）申请人拟实施的财务性投资的具体情况

截至本回复出具日，申请人不存在拟实施财务性投资（包括类金融业务）的相关安排。

二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

财务性投资相关的会计科目包括长期股权投资、交易性金融资产、可供出售

金融资产、其他权益工具投资、其他流动资产、其他应收款等。截至2022年3月

31日，申请人各主要会计科目情况具体如下：

（一）长期股权投资

截至2022年3月末，公司长期股权投资情况如下：

单位：万元是否属序期末账面持股项目投资目的于财务号余额比例性投资松下真空节能进一步打通了公司全产业链的中间环

1新材料（重庆）7792.5949%节，引领国产真空绝热板走向国际化市否

有限公司场

以提高公司“干净空气”市场前沿技术意大利法比里的研发实力，拓展“智能高效室外空气

2奥有限责任公608.3725%否净化”尖端技术新市场，实现公司全球司化布局

90四川优普思新

3179.9036%隔热和隔音材料制造，布局航空领域否

材料有限公司

合计8580.85---

最近一期末，公司长期股权投资为以发展公司主营业务、对产业上下游进行布局等为目的的产业类投资，不属于财务性投资。

（二）交易性金融资产

截至2022年3月末，公司持有交易性金融资产的金额为239.16万元，性质为业绩补偿款，为应收交易对手方深圳中纺一名原股东陈江南持有的作为业绩补偿款对价的深圳中纺1.2328%股权所对应的公允价值，该业绩补偿款不属于财务性投资。

（三）可供出售金融资产

2019年1月1日起，公司实施新金融工具准则，将原可供出售金融资产按性质

在其他权益工具投资列报。

（四）其他权益工具投资

截至2022年3月末，公司其他权益工具投资情况如下：

单位：万元是否属于财务性投项目期末账面余额持股比例资重庆临空启航股权投资基金管理

60.002.00%是

有限公司

重庆国创轻合金研究院有限公司300.001.791%否东西（重庆）家居有限公司75.007.5%否

合计435.00--

重庆临空启航股权投资基金管理有限公司基本情况如下：

公司名称重庆临空启航股权投资基金管理有限公司法定代表人蔚世雄注册地址重庆市渝北区双龙湖街道双龙大道163号注册资本3000万股权投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款经营范围以及证券、期货等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

91成立时间2016年7月28日

重庆国创轻合金研究院有限公司基本情况如下：

公司名称重庆国创轻合金研究院有限公司法定代表人李谢华

注册地址重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道8号1幢（自主承诺）注册资本16750万元

一般项目：新材料技术研发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；

高性能有色金属及合金材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属压延加工；金属废料和碎屑加工处理；电子专用材料销售；有色金属铸造；冶金专用设备制造；模具制造；电子专用材料制造；冶金专用设备销售；电子专用材料研发；工业互联网数据服务；软件开发；软件销售；物联网技术服务；计量技术服经营范围务；实验分析仪器制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术进出口；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；电池制造；电池销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立时间2021年9月18日东西（重庆）家居有限公司基本情况如下：

公司名称东西（重庆）家居有限公司法定代表人赖旭东

注册地址重庆高新区西永街道西永大道 28-2号 SOHO楼 601-C496注册资本450万元

一般项目：家具安装和维修服务；家具销售；门窗销售；艺术品代理；

文艺创作；家用纺织制成品制造；针纺织品销售；灯具销售；家具制造；

专业设计服务；日用百货销售；企业管理咨询；工艺美术品及礼仪用品

经营范围制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；装卸搬运；货物进出口；化妆品零售；家用电器销售；气体、液体分离及纯净设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立时间2021年5月21日最近一期末，公司其他权益工具投资中：1）公司持有重庆国创轻合金研究院有限公司的1.791%股权不属于财务性投资，因为发行人参股该公司主要是为共同研究新材料，实现战略合作；2）公司持有东西（重庆）家居有限公司的7.5%的股权投资不属于财务性投资，因为发行人正在布局家居空调领域，将与东西家居共同在家居领域展开合作，而不是持有该股权以便后续出售；3）公司持有重

92庆临空启航股权投资基金管理有限公司的2%的股权属于财务性投资，但金额较小，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

（五）其他流动资产

截至2022年3月末，其他流动资产金额为2098.28万元，主要系待抵扣增值税以及其他费用，不存在财务性投资。

（六）其他应收款

截至2022年3月末，其他应收款金额为2408.33万元，主要是保证金及押金、应收出口退税款、代扣代缴职工住房公积金及保险等，不存在财务性投资。

【核查过程和核查意见】

1、核查程序

保荐机构取得并查阅了公司的公告的审计报告、年度报告、一季度报告，以及对外投资协议等资料，对公司报告期期初至今持有的财务性投资情况进行了核查；与公司主要管理人员进行了沟通交流，了解了后续财务性投资（包括类金融业务）计划等情况；取得了公司出具的说明文件。

2、核查意见经核查，保荐机构认为：本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；申请人最近一期末不存在持有金额

较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

93问题七

关于本次募投项目土地。按照申请材料，年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目（以下简称纤维棉项目）使用租赁土地，租赁合同已签署，公司拟在租赁的土地上建设厂房；年产8000吨干净空气过滤材料建设项目（以下简称过滤材料建设项目）使用新增土地。（1）请申请人说明纤维棉项目土地出租方向公司出租土地是否存在违反法律法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，公司租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给公司的情形，公司在租赁土地上进行房产建设是否符合有关规定，相关房产是否存在所有权归属风险。（2）请申请人说明过滤材料建设项目新增土地使用权是否已经取得，相应土地具体情况以及项目是否符合规划用途。

请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

【回复】

一、请申请人说明纤维棉项目土地出租方向公司出租土地是否存在违反法律法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，公司租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给公司的情形，公司在租赁土地上进行房产建设是否符合有关规定，相关房产是否存在所有权归属风险

（一）纤维棉项目土地出租方向公司出租土地是否存在违反法律法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形

1、纤维棉项目土地的租赁过程

“年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目”涉及的项目用地拟选址在全

资子公司宣汉正原通过挂牌租赁方式取得的四川省宣汉县普光工业园区CB（53）

-2020-12号宗地。该宗租赁土地的取得情况如下：

受宣汉县自然资源局委托，宣汉县公共资源交易服务中心于2020年8月5日16时35分在宣汉县公共资源交易服务中心开标厅二公开挂牌租赁宣汉县CB（53）

-2020-12号地块国有建设用地使用权，申请人全资子公司宣汉正原参与竞拍并最终取得该宗土地的租赁资格。

94宣汉正原与宣汉县公共资源交易服务中心于2020年8月5日签订成交确认书，

并于2020年8月14日与宣汉县自然资源局签订《国有建设用地使用权租赁合同》（合同编号：511603-2020-C-017），宣汉县自然资源局将坐落于宣汉县普光微玻纤新材料产业园80530平方米的宗地（宗地编号为CB（53）-2020-12号）租赁给宣汉正原。宣汉正原已付清全部土地租赁价款。

2、纤维棉项目土地出租方向公司出租土地不存在违反法律法规，或其已签

署的协议或作出的承诺的情形

根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》之规定，建设单位使用国有土地，应当以有偿使用方式取得，国有土地有偿使用的方式包括国有土地使用权出让、国有土地租赁等。国有土地租赁应当依照国家有关规定通过公开的交易平台进行交易，并纳入统一的公共资源交易平台体系。

除依法可以采取协议方式外，应当采取招标、拍卖、挂牌等竞争性方式确定土地使用者。

宣汉县自然资源局通过公开挂牌的方式出租国有土地符合《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》的上述规定，宣汉正原依法参与了该国有土地租赁竞拍并承租该宗国有土地。宣汉县自然资源局向宣汉正原出租国有土地符合法律法规的规定。

根据宣汉县自然资源局于2022年6月2日出具的《情况说明》：“2020年8月

14日，宣汉正原以挂牌租赁方式取得位于宣汉县普光微玻纤新材料产业园CB（53）

-2020-12号地块，国有土地使用权面积为80530平方米，租赁期限为10年，出租价款已全部付清，前述土地租赁手续已依法依规办理，不存在违反法律法规，或本单位已签署的协议或作出的承诺的情形。”综上，“年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目”的建设用地系宣汉正原通过公开挂牌租赁方式取得，宣汉县自然资源局向宣汉正原出租土地不存在违反法律法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形。

（二）公司租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给公司的情形

951、宣汉正原租赁土地的实际用途

根据宣汉正原与宣汉县自然资源局签订的《国有建设用地使用权租赁合同》，宣汉正原租赁土地用于工业项目的建设。根据《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备【2020-511722-30-03-427930】FGQB-0012号），宣汉正原拟在租赁土地上实施“年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目”。

2、租赁土地的登记类型和规划用途

宣汉正原系通过公开挂牌租赁方式从宣汉县自然资源局依法取得租赁土地

的使用权，不存在土地租赁方将通过划拨方式取得的土地租赁给宣汉正原的情形。

根据宣汉县人民政府于2020年6月2日出具的《宣汉县人民政府关于宣汉县

CB(53)-2020-12号地块（微玻纤产业园）国有建设用地使用权挂牌租赁方案的批复》（宣府函[2020]92号），租赁土地的建设用地性质为二类工业用地（M2）；

根据宣汉县自然资源局于2021年12月10日出具的《建设用地规划许可证》（地字

第511722-2021-00036号），“年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目”的土

地规划用途为二类工业用地（M2）。

综上，宣汉正原租赁该宗土地实际作为“年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目”的建设用地使用，土地实际使用用途符合土地类型及规划用途，不存在出租方将通过划拨方式取得的土地租赁给公司的情形。

（三）公司在租赁土地上进行房产建设是否符合有关规定，相关房产是否存在所有权归属风险

1、宣汉正原在租赁土地上进行房产建设符合有关规定

根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》之规定，建设单位可以通过租赁国有土地的方式使用国有土地进行建设；根据《不动产登记暂行条例实施细则》第三十五条规定，申请国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记的应当提交不动产权属证书或者土地权属来源材料；根据《不动产登记暂行条例实施细则》第三十四条规定，土地权属来源材料包括国有建设用

96地使用权租赁合同。因此，建设单位在合法租赁的国有建设用地上进行房产建设

符合相关法律法规的规定。

根据宣汉正原与宣汉县自然资源局签订的《国有建设用地使用权租赁合同》

的有关约定，承租人宣汉正原可在租赁土地上新建建筑物、构筑物及其附属设施，但不得在租赁土地上建造成套住宅、专家楼、宾馆、招待所和培训中心等非生产性设施。根据《宣汉县人民政府关于宣汉县CB(53)-2020-12号地块（微玻纤产业园）国有建设用地使用权挂牌租赁方案的批复》（宣府函[2020]92号）规定，严禁在租赁土地上建造成套住宅、专家楼、宾馆、招待所和培训中心等非生产性设施。宣汉正原拟在租赁土地上修建的建筑物为厂房，未在租赁土地上建造成套住宅、专家楼、宾馆、招待所和培训中心等非生产性设施，修建的建筑物性质符合《国有建设用地使用权租赁合同》的约定以及《宣汉县人民政府关于宣汉县

CB(53)-2020-12号地块（微玻纤产业园）国有建设用地使用权挂牌租赁方案的批复》的规定。

根据宣汉县住房和城乡建设局于2022年2月9日出具的《证明》，宣汉正原建设的项目程序合法且手续完备。截至证明出具之日，宣汉正原不存在因违反国家建设工程相关法律法规而遭受行政处罚的情形或记录。

2、宣汉正原在租赁土地上建造的房产不存在所有权归属风险

根据《中华人民共和国民法典》第322条规定，因加工、附合、混合而产生的物的归属，有约定的，按照约定；没有约定或者约定不明确的，依照法律规定；

法律没有规定的，按照充分发挥物的效用以及保护无过错当事人的原则确定。根据《中华人民共和国民法典》第715条规定，承租人经出租人同意，可以对租赁物进行改善或者增设他物。根据《中华人民共和国民法典》第231条规定，因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。

根据宣汉正原与宣汉县自然资源局签订的《国有建设用地使用权租赁合同》

的有关约定，承租人宣汉正原可在租赁土地上新建建筑物、构筑物及其附属设施。

根据宣汉县自然资源局于2022年2月28日出具的《情况说明》，因宣汉正原在该宗租赁地块范围内部分厂房尚未建设竣工，故暂未办理不动产权登记。按照

97《不动产权登记条例》相关规定，产权登记需项目整体工程结束并验收后方可对

整体项目办理登记。现不动产权证书办理前期工作正在稳步推进。

根据宣汉县住房和城乡建设局于2022年2月9日出具《证明》，证明宣汉正原至今参建的建设项目程序合法且手续完备，不存在因违反国家建设工程相关法律法规而遭受行政处罚的情况或记录。

综上，宣汉正原在该宗租赁土地上进行房产建设符合有关规定要求，相关房产不存在所有权归属风险。

二、请申请人说明过滤材料建设项目新增土地使用权是否已经取得，相应土地具体情况以及项目是否符合规划用途

（一）过滤材料建设项目新增土地使用权是否已经取得

“年产8000吨干净空气过滤材料建设项目”拟由发行人负责实施，涉及的项目用地拟选址在坐落于重庆市渝北区回兴街道两路组团 Ga标准分区

Ga22-1-1/04（部分）地块。发行人已取得该宗土地的不动产权证，不动产登记证号为：（渝）2019渝北区不动产权第000399813号，土地面积为9999㎡。

（二）过滤材料建设项目相应土地具体情况以及项目是否符合规划用途

根据渝（2019）渝北区不动产权第000399813号《不动产权登记证书》的证载信息，该宗土地的具体情况如下表所示：

权利人重庆再升科技股份有限公司共有情况单独所有

重庆市渝北区回兴街道两路组团Ga标准分区坐落

Ga22-1-1/04（部分）地块

不动产权证号（渝）2019渝北区不动产权第000399813号权利类型国有建设用地使用权权利性质出让用途工业用地

面积9999㎡使用期限2068年12月27日止宗地产业类别玻璃纤维增强塑料制品制造

98根据重庆市渝北区发展和改革局于2021年1月29日核发的项目代码为

2019-500112-75-03-062637号《重庆市企业投资项目备案证》，“年产8000吨干净空气过滤材料建设项目”的建设内容包含新建厂房、生产线及配套辅助设施和公用工程。

根据重庆市渝北区规划和自然资源局出具的《建设用地规划许可证》（地字第500112202100001号）和《建设工程规划许可证》（建字第500112202100021号），项目建设用地和建设项目均符合国土空间规划和用途管制要求。

综上，发行人已就“年产8000吨干净空气过滤材料建设项目”新增土地使用权取得主管部门核发的不动产权证，该项目建设用地实际使用用途符合土地规划用途。

【核查过程和核查意见】

1、核查程序

保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：

（1）查阅公司提供的《宣汉县人民政府关于宣汉县CB(53)-2020-12号地块（微玻纤产业园）国有建设用地使用权挂牌租赁方案的批复》《宣汉县公共资源交易服务中心国有建设用地使用权挂牌租赁成交确认书》《国有建设用地使用权租赁合同》、土地租赁价款支付凭证等资料；

（2）查阅宣汉县自然资源局、宣汉县住房和城乡建设局出具的合规证明及

宣汉县自然资源局出具的《情况说明》；

（3）查阅公司提供的《建设用地规划许可证》（地字第511722-2021-00036号）；

（4）查阅公司提供的渝（2019）渝北区不动产权第000399813号《不动产权登记证书》；

（5）前往募投项目用地所在地的不动产产权登记中心查询项目用地权属登记情况；

99（6）查阅公司提供的2019-500112-75-03-062637号《重庆市企业投资项目备案证》；

（7）查阅公司提供的“年产8000吨干净空气过滤材料建设项目”的《建设用地规划许可证》（地字第500112202100001号）和《建设工程规划许可证》（建

字第500112202100021号）等资料。

（8）对募投项目用地进行了实地核查；

（9）查阅公司出具的情况说明。

2、核查意见经核查，保荐机构及申请人律师认为：

（1）“年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目”的建设用地系宣汉正原

通过公开挂牌租赁方式取得，宣汉县自然资源局向宣汉正原出租土地不存在违反法律法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；宣汉正原租赁该宗土地实际作为“年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目”的建设用地使用，土地实际使用用途符合土地类型及规划用途，不存在出租方将通过划拨方式取得的土地租赁给公司的情形；宣汉正原在该宗租赁土地上进行房产建设符合有关规定要求，相关房产不存在所有权归属风险。

（2）发行人已就“年产8000吨干净空气过滤材料建设项目”新增土地使用

权取得主管部门核发的不动产权证，该项目建设用地实际使用用途符合土地规划用途。

100问题八

请申请人说明最近36个月内受到的1万元以上的行政处罚的情况。请保荐机构和申请人律师对公司上述处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第

九条所称的“重大违法行为”发表核查意见。

请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

【回复】

一、最近36个月内申请人及合并报表范围内子公司受到的行政处罚情况

最近36个月内发行人及其合并报表范围内子公司存在受到行政处罚的情况，具体情况如下：

国家税务总局北京市朝阳区税务局第三税务所于2021年12月7日作出《税务行政处罚决定书（简易）》（京朝三税简罚〔2021〕42218号），发行人子公司北京再升因2021年8月未按期对所属期为2021年7月1日至2021年7月31日的个人

所得税（工资薪金所得）进行零申报，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》

第六十二条规定，受到100元的罚款行政处罚。

北京再升已于2021年9月进行了补充申报，对违法行为进行了及时纠正。

除上述情形外，最近36个月内发行人及其合并报表范围内子公司不存在其他受到行政处罚的情况。

综上，最近36个月内发行人及其合并报表范围内子公司不存在受到1万元以上行政处罚的情况。

二、北京再升所受到的上述行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》

第九条所称的“重大违法行为”根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。鉴于北京再升所受罚款金额仅为100元，处罚金额较小，且北京再101升已足额缴纳罚款并及时采取了整改措施，因此，北京再升上述行为不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”。

【核查过程与核查意见】

1、核查程序

保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：

（1）核查了申请人提供的报告期内的行政处罚文件、罚款缴纳凭证等资料；

（2）检索国家企业信用信息公示系统查阅公司及公司合并报表范围内子公司关于行政处罚的公示信息；

（3）查阅公司及公司合并报表范围内子公司所在地行政管理机关出具的合规证明；

（4）检索公司及公司合并报表范围内子公司所在地市场监督管理部门、税

务主管部门、环保主管部门等网站查询行政处罚情况；

（5）查阅公司报告期各期营业外支出明细情况；

（6）访谈发行人法务部门负责人并查阅公司自查后出具的情况说明。

2、核查意见经核查，保荐机构及申请人律师认为：最近36个月内发行人及其合并报表范围内子公司不存在受到1万元以上行政处罚的情况；发行人子公司北京再升所受到的100元行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”。

102问题九

请申请说明，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请相关主体出具承诺并披露。

请保荐机构及律师发表核查意见。

【回复】

一、发行人持股5%以上股东和董事、监事、高级管理人员本次可转债发行认购意向根据发行人第四届董事会第十六次会议审议并通过的《重庆再升科技股份有限公司关于公司2022年公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

截至2022年3月31日，持有发行人5%以上股份的股东分别为郭茂和上海广岑投资中心（有限合伙）。

截至本反馈回复出具之日，发行人现有9名董事（其中包括3名独立董事）、

3名监事（其中包括1名职工监事）、5名非董事高级管理人员，上述人员分别为

郭茂、LIEW XIAO TONG（刘晓彤）、刘秀琴、陶伟、易伟、郭思含、黄忠、江积

海、刘斌、郑开云、曾影、杜德璐、杨金明、谢佳、秦大江、于阳明、周凌娅。

除公司独立董事不参与本次可转债发行认购外，公司持股5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。

二、视情况参与认购的相关主体及其承诺

公司持股5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员已出具《关于重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券认购意向及承诺书》，承诺函内容如下：

103“鉴于重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换

公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，本人/本企业承诺如下：

1.若本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）/本企业在本

次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持情形，本人/本企业承诺将不参与本次可转换公司债券的认购；

2.若本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）/本企业在本

次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在股票减持情形，本人/本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认购成功则本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）/本企业承诺将严格遵

守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券；

3.若本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）/本企业出现

未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”三、不参与认购的相关主体及其承诺

公司独立董事江积海、刘斌、黄忠将不参与本次可转债发行认购，上述人员已出具《关于重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券认购意向及承诺书》，承诺函内容如下：

“鉴于重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换

公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，本人承诺如下：

1.本人承诺将不参与公司本次可转债发行认购，亦不通过本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次可转债发行认购。

2.本人放弃本次可转债发行认购系真实意思表示，若本人出现未能履行上述

关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

104四、本次可转债发行认购相关的承诺及补充披露情况

发行人持股5%以上股东及发行人董事、监事、高级管理人员关于本次可转债

的认购计划与安排情况，发行人已在募集说明书之“第二节本次发行概况”之“二、本次发行方案”之“（二）本次发行可转换公司债券的主要发行条款”之

“15、向原股东配售的安排”中补充披露如下：

为保护公众投资者权益，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的要求，发行人持股5%以上的股东（郭茂、上海广岑投资中心（有限合伙））及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员承诺如下：

“鉴于重庆再升科技股份有限公司（以下简称‘公司’）拟公开发行可转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，本人/本企业承诺如下：

1.若本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）/本企业在本

次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持情形，本人/本企业承诺将不参与本次可转换公司债券的认购；

2.若本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）/本企业在本

次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在股票减持情形，本人/本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认购成功则本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）/本企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券；

3.若本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）/本企业出现

未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”公司独立董事出具承诺如下：

“鉴于重庆再升科技股份有限公司（以下简称‘公司’）拟公开发行可转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，本人承诺如下：

1051.本人承诺将不参与公司本次可转债发行认购，亦不通过本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次可转债发行认购。

2.本人放弃本次可转债发行认购系真实意思表示，若本人出现未能履行上

述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”综上，公司持股5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员将于公司启动可转债发行时根据市场情况决定是否参与认购本次可转债。公司持股5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员已就本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安

排出具承诺，公司独立董事已就本次可转债认购事项出具不认购承诺。

【核查过程与核查意见】

1、核查程序

保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：

（1）查阅《重庆再升科技股份有限公司公关于开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；

（2）查阅中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的发行人截至

2022年3月31日的股东名册；

（3）查阅发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购的承诺文件；

（4）查阅发行人公开披露的定期报告、临时公告，核查发行人持股5%以上

股东、董事、监事、高级管理人员持股情况及近6个月的减持情况。

2、核查意见经核查，保荐机构及申请人律师认为：公司持股5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员将于公司启动可转债发行时根据市场情况决定

是否参与认购本次可转债。公司持股5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员已就本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股