证券代码：603601证券简称：再升科技公告编号：临2025-071

债券代码：113657债券简称：再22转债

重庆再升科技股份有限公司

关于以债权转股权的方式向全资子公司

宣汉正原微玻纤有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*投资标的名称：宣汉正原微玻纤有限公司（以下简称“宣汉正原”）。

*投资金额：20989.51万元人民币。

*特别风险提示：本次债权转股权方式对全资子公司增资的登记变更事项尚需取得市场监督管理部门的批准。

一、本次增资事项概述

重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月20日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以债权转股权的方式向全资子公司宣汉正原微玻纤有限公司增资的议案》。

公司2022年公开发行可转换公司债券募投项目“年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目”实施主体为本公司全资子公司宣汉正原（详情请参见2022年9月27日披露的《重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》）。公司此前使用募集资金向全资子公司宣汉正原借款20989.51万元人民币，用于该募投项目的建设，该项目累计投入21312.64万元（含理财收益、利息收入），专户余额为0，该项目已于2024年6月达到预定可使用状态（详情请参见2025年4月24日披露的《再升科技2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号：临2025-033）。公司拟以债权转股权的形式向宣汉正原增资并进行工商变更，此次变更后宣汉正原注册资本增加20989.51万元人民币。本次对外投资事项已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《重庆再升科技股份有限公司章程》等有关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限，无需提交股东会审议。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：宣汉正原微玻纤有限公司

2、统一社会信用代码：91511722MA62E48C6Q

3、注册地址：达州市宣汉县普光工业园区

4、经营范围：玻璃纤维及制品研发、制造、销售，树脂研发、制造、销售；

货物进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、法定代表人：商月红

6、注册资本：22811.02万人民币

7、成立日期：2010年12月1日

8、营业期限：2010年12月1日至长期

（二）最近一年及一期的财务数据

单位：人民币元

项目2024年12月31日（经审计）2025年6月30日（未经审计）

资产总额906405386.13884910226.47

负债总额416782413.44469563626.70

资产净额489622972.69415346599.77

项目2024年度（经审计）2025年1-6月（未经审计）

营业收入554914064.99258713438.46

净利润32265932.3825723627.08

注：宣汉正原2024年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计三、本次增资方案

1、本次增资，公司以债权转股权的方式，以公司持有的20989.51万元宣

汉正原债权对其进行增资。债权转为股权后，公司不再享有该部分债权的债权人收益，转而享有股东权益。

2、本次增资完成后，宣汉正原的注册资本将由22811.02万元增加至

43800.53万元，公司持股比例不变，仍持有宣汉正原100%股权。

宣汉正原增资前后的股权结构如下：

增资前增资后股东名称

出资额（万元）持股比例出资额（万元）持股比例重庆再升科技

22811.02100%43800.53100%

股份有限公司

四、债转股协议的主要内容

（一）合同主体

甲方：重庆再升科技股份有限公司

乙方：宣汉正原微玻纤有限公司

（二）转让方式

甲方以其所持有的乙方20989.51万元债权向乙方进行增资，增资价格为每

1元注册资本对应作价1元，增资完成后，乙方注册资本由22811.02万元增加

至43800.53万元，乙方仍为甲方全资子公司，甲方持有其100%股权。

（三）保证

甲方保证其所持有的乙方20989.51万元债权不存在抵押、质押或者其他第

三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或者仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

（四）工商变更登记等法律手续的办理

1、乙方负责完成债权转股权的会计账册处理、股东名册、公司章程变更及

工商登记等必要的法律手续，甲方应协助乙方办理上述事宜，以确保本协议顺利履行。

2、因履行本协议所发生的费用及其他必要开支均由乙方承担。（五）协议的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

（六）违约责任

本协议生效后，任何一方违约，应依法承担违约责任，如一方违约导致其他方遭受损失的，还应赔偿其他方的经济损失。

（七）协议生效

本协议自以下条件全部满足之日起生效：

1、本协议已经双方盖章。

2、本协议已经甲方董事会审议通过。若本协议根据甲方内部规定需由其股

东大会审议的，还需经股东大会审议通过。

五、本次增资对公司的影响

公司对全资子公司宣汉正原以债权转股权的方式进行增资，可满足全资子公司未来经营发展的需求，将进一步增强全资子公司的资产实力，满足全资子公司对财务资金状况的要求，有利于提升其市场竞争力，促进全资子公司良性运营和可持续发展，符合公司战略投资规划及长远利益。债转股前，公司持有宣汉正原

100%股权，债转股后，宣汉正原仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范

围的变动，对公司正常生产经营不会造成不良影响。

六、本次增资的风险分析公司本次以债权转股权的方式向全资子公司宣汉正原增资的登记变更事项

尚需市场监督管理部门的批准，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据该事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。七、备查文件

1、公司第五届董事会第二十五次会议决议

2、独立董事2025年第四次专门会议决议特此公告。

重庆再升科技股份有限公司董事会

2025年8月21日