重庆再升科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

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董事、高级管理人员离职管理制度重庆再升科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

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董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司运营稳定，保障股东权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》

及《重庆再升科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满卸任、被解除职务等离职情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任，董事和高级管

理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。

第五条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但相关法律法规或上海证券交易所相关规则另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

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（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专

门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第七条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任

公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所相关规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第八条股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。

向股东会提出解除董事职务提案时，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

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董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。

向董事会提出解除高级管理人员职务提案时，应提供解除高级管理人员职务的理由或依据。董事会审议解除高级管理人员职务的提案时，应当由出席董事会的董事所持表决权的过半数通过。

第九条公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过证

券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章移交手续与未结事项处理

第十条董事、高级管理人员离职生效5个工作日内，应向董事会办妥所有

移交手续，移交内容包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人员共同签署相关确认文件。

对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。

第十一条如离职人员涉及为重大投资、关联交易或财务决策等重大事项主

要负责人的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十二条董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职

而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行，董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事、高级管理人员的义务与责任

第十三条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的

后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十四条董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束

后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。

第十五条已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规则或者《公司章程》的规定，

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给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第十六条董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息等未公开信息的保密义务在其离职后仍然有效，直到该等信息成为公开信息。

第五章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十七条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前应知

悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁

止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第十八条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定

的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定：

1.每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其

所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外，公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的可一次全部转让且不受前述转让比例的限制；

2.离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

3.中国证监会、上海证券交易所的其他规定。

第十九条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二十条离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。

第六章责任追究机制

第二十一条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交

瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

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第二十二条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通

知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第七章附则第二十三条本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释及修订。

第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。