2024年年度股东大会会议资料

重庆再升科技股份有限公司

（股票代码603601）

2024年年度股东大会会议资料

重庆渝北

二〇二五年五月

12024年年度股东大会会议资料

目录

会议议程..................................................3

议案一《2024年度董事会工作报告》....................................5

议案二《2024年度监事会工作报告》...................................16

议案三《2024年度独立董事述职报告》..................................20

议案四《关于确认公司2024年年度报告全文及摘要的议案》.........................42议案五《关于确认公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》...................................................43

议案六《公司2024年年度利润分配的议案》................................57

议案七《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》....59

议案八《2024年度财务决算和2025年度财务预算报告》.........................61

议案九《关于续聘会计师事务所的议案》...................................69

议案十《关于修订《公司章程》（含变更公司注册资本、不设监事会等事项）及相关制度的议案》.............................................72

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重庆再升科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

（2025年5月15日）本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。

现场会议时间：2025年5月15日14:00

现场会议地点：重庆市渝北区回兴街道婵衣路1号公司五楼会议室

会议召集人：公司董事会

参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等

一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况

二、审议下列议案

1、《2024年度董事会工作报告》；

2、《2024年度监事会工作报告》；

3、《2024年度独立董事述职报告》；

4、《关于确认公司2024年年度报告全文及摘要的议案》；

5、《关于确认公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

6、《公司2024年年度利润分配的议案》；

7、《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》；

8、《2024年度财务决算和2025年度财务预算报告》；

9、《关于续聘会计师事务所的议案》；

10、《关于修订《公司章程》（含变更公司注册资本、不设监事会等事项）及相关制度的议案》；

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10.01《关于修订《公司章程》（含变更公司注册资本、不设监事会等事项）的议案》；

10.02《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

10.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

10.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

10.05《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

10.06《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

10.07《关于修订<关联交易决策管理制度>的议案》；

10.08《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

10.09《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》；

10.10《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》。

三、推选监票人和计票人

四、出席现场会议的股东进行投票表决

五、休会统计表决情况

六、宣布议案表决结果

七、宣读股东大会决议

八、见证律师发表律师意见

九、签署股东大会决议和会议记录

十、主持人宣布本次股东大会结束

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议案一重庆再升科技股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东:

2024年度，重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体

成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重庆再升科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《重庆再升科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等规定，忠实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司持续健康发展。现将公司董事会2024年度工作情况报告如下：

一、2024年度董事会工作回顾

（一）2024年度公司经营情况

2024年，再升科技继续围绕自己多年深耕“干净空气”领域的科技优势，

以双冠军材料为基石，开创性打造舒适无尘空调品类，充分发挥平台共生优势，发展服务伙伴，取得傲人成果。截至2024年底，再升无尘空调已与全国范围内

76家服务伙伴达成深度合作，业务版图全面覆盖全国25个省市的核心区域，构

建起广泛且稳固的全国市场网络。再升无尘空调业务在多方面协同发力，从技术创新到市场拓展，从产品优化到服务升级，全方位夯实发展基础，为企业未来的战略布局与可持续发展，奠定了极为坚实的根基。

2024年公司通过优化资源配置、全面数字化改造、用品牌贴近用户等措施，

使得全年经营整体向好。2024年度公司取得营业收入147571.70万元，较2022年、2023年分别下降8.82%和10.87%，收入下降主要系悠远环境不再纳入合并范围，相关收入减少，扣除该影响，公司营业收入较2022年、2023年增长22.80%和12.90%保持了稳健增长。同时，因2024年度计提信用减值损失和资产减值损失较上年同期大幅减少，且同期投资收益增长，带来当期利润明显增长，2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润9075.28万元，较去年同期增长

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137.99%，取得扣除非经常性损益后归母净利润5624.90万元，较去年同期增加

192.52%。

二、董事会日常工作的开展

（一）董事会成员调整情况

2023 年 12 月，公司原第五届董事会董事 LIEW XIAOTONG（刘晓彤）先生因

个人身体原因，申请辞去了公司董事、总经理、董事会提名委员会委员职务。为完善公司治理结构，保证公司董事会规范运作，由公司董事会提名，经董事会提名委员会资格审查，并经公司2024年第一次临时股东大会投票表决，补选谢佳女士为公司第五届董事会非独立董事（具体详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的相关公告（公告编号：临 2024-005、临2024-010）；经第五届董事会第八次会议审议，同意董事郭思含女士担任公司第五届董事会提名委员会委员（具体详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的相关公告（公告编号：临 2024-006）。

（二）股东大会会议召开情况

2024年，公司按照《公司章程》《股东大会议事规则》的有关要求，董事

会召集了4次股东大会，会议召开情况如下：

1、2024年1月31日，公司以现场会议形式召开2024年第一次临时股东大会，会议审议并通过了如下议案：

1)《关于修订<公司章程>的议案》；

2)《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》。

2、2024年5月17日，公司以现场会议形式召开了2023年年度股东大会，

会议审议并通过了如下议案：

1）《2023年度董事会工作报告》；

2）《2023年度监事会工作报告》；

3）《关于2023年度独立董事述职报告的议案》；

4）《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》；

5）《关于确认公司2023年年度报告全文及摘要的议案》；

6）《关于确认公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

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7）《2023年度财务决算和2024年度财务预算报告》；

8）《关于2023年度利润分配及2024年中期现金分红安排的议案》；

9）《关于2023年度关联交易和2024年度日常关联交易预计的议案》；

10）《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》；

11）《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及相关事宜的议案》；

12）《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》；

13）《关于变更公司注册资本和修订<公司章程>的议案》；

14）《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；

15）《关于制定<董事、监事薪酬管理制度>的议案》。

3、2024年10月25日，公司以现场会议形式召开2024年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于拟改聘会计师事务所的议案》。

4、2024年11月13日，公司以现场会议形式召开2024年第三次临时股东大会，会议审议并通过了《公司2024年前三季度利润分配预案》。

（三）董事会会议召开情况

2024年，公司按照法定程序共召开董事会会议12次，其中8次以现场方式召开，4次以通讯方式召开，具体情况如下：

1、2024年1月15日，公司以现场方式召开第五届董事会第八次会议，会

议审议并通过了如下议案：

1)《关于制定<公司总经理轮值管理制度>的议案》

2)《关于修订<公司章程>的议案》

3)《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》

4)《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》

5)《关于补选公司第五届董事会提名委员会委员的议案》

6)《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

2、2024年1月31日，公司以现场方式召开第五届董事会第九次会议，会

议审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

3、2024年3月25日，公司以通讯方式召开第五届董事会第十次会议，会

议审议并通过了如下议案：

1)《关于聘任董事会秘书的议案》；

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2)《关于变更证券事务代表的议案》。

4、2024年4月24日，公司以现场方式召开第五届董事会第十一次会议，

会议审议并通过了如下议案：

1)《2023年度总经理工作报告》；

2)《2023年度董事会工作报告》；

3)《关于2023年度独立董事述职报告的议案》；

4)《关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》；

5)《2023年度董事会审计委员会履职报告》；

6)《关于确认公司2023年年度报告全文及摘要的议案》；

7)《关于确认公司2024年第一季度报告的议案》；

8)《关于确认公司2023年社会责任报告的议案》；

9)《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》；

10)《关于确认公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

11)《2023年度财务决算和2024年度财务预算报告》；

12)《关于2023年度利润分配及2024年中期现金分红安排的议案》；

13)《关于2023年度关联交易和2024年度日常关联交易预计的议案》；

14)《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》；

15)《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》；

16)《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及相关事宜的议案》；

17)《2023年度公司对会计师事务所履职情况的评估报告》；

18)《关于会计政策变更的议案》；

19)《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》；

20)《关于变更公司注册资本和修订<公司章程>的议案》；

21)《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；

22)《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》；

23)《关于制定<董事、监事薪酬管理制度>的议案》；

24)《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》；

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25)《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

5、2024年5月28日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第十二次会议，

会议审议并通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

6、2024年6月7日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第十三次会议，

会议审议并通过了《关于不向下修正“再22转债”转股价格的议案》。

7、2024年8月13日，公司以现场方式召开了第五届董事会第十四次会议，

会议审议并通过了如下议案：

1)《关于确认公司2024年半年度报告全文及摘要的议案》；

2)《关于确认公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

3)《公司2024年半年度现金分红预案》；

4)《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》；

5)《2024年度“提质增效重回报”行动方案》；

6)《2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》；

7)《关于制订<舆情管理制度>的议案》；

8)《关于制订<资产核销管理制度>的议案》。

8、2024年9月13日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第十五次会议，

会议审议并通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。

9、2024年10月8日，公司以现场方式召开了第五届董事会第十六次会议，

会议审议并通过了如下议案：

1)《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》；

2)《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

3)《关于改聘会计师事务所的议案》；

4)《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。

10、2024年10月25日，公司以现场方式召开了第五届董事会第十七次会议，会议审议并通过了如下议案：

1)《关于确认公司2024年第三季度报告的议案》；

2)《公司2024年前三季度利润分配预案》；

3)《关于计提资产减值准备、资产处置及拟资产核销的议案》；

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4)《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》。

11、2024年11月7日，公司以现场方式召开了第五届董事会第十八次会议，

会议审议并通过了如下议案：

1)《关于全资子公司收购控股孙公司少数股东股权暨关联交易的议案》；

2)《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》。

12、2024年12月20日，公司以现场方式召开了第五届董事会第十九次会议，会议一致审议并通过了如下议案：

1)《关于董事会提议向下修正“再22转债”转股价格的议案》；

2)《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》；

3)《关于变更公司轮值总经理的议案》；

4)《关于变更公司董事会秘书的议案》；

5)《关于变更公司证券事务代表的议案》；

6)《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及相关事宜的议案》；

7)《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

（四）独立董事专门会议召开情况

报告期内，根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司独立董事专门会议制度，公司不定期召开独立董事专门会议，对关联交易等事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断审查，审慎履行职责。

1、2024年4月22日，第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议以通讯方式召开，审议通过了《关于确认公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于2023年度利润分配及2024年中期现金分红安排的议案》、《关于2023年度关联交易和2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》。

2、2024年9月9日，第五届董事会独立董事2024年第二次专门会议以现

场结合通讯方式召开，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。

3、2024年9月30日，第五届董事会独立董事2024年第三次专门会议以

现场结合通讯方式召开，审议通过了《关于拟改聘会计师事务所的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

4、2024年10月21日，第五届董事会独立董事2024年第四次专门会议以

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现场方式召开，审议通过了《公司2024年前三季度利润分配预案》。

5、2024年11月7日，第五届董事会独立董事2024年第五次专门会议以现场方式召开，审议通过了《关于全资子公司收购控股孙公司少数股东股权暨关联交易的议案》、《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》。

6、2024年12月20日，第五届董事会独立董事2024年第六次专门会议以

现场方式召开，审议通过了《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》。

（五）董事会各专门委员会履职情况

董事会下设“战略委员会”、“提名委员会”、“薪酬和考核委员会”、“审计委员会”，2024年各专门委员会认真履行职责，就公司重大融资、定期报告、内部控制评估报告、续聘会计师事务所、公司投资等方面为董事会的科学决策提

供了专业性的建议，如下为各委员会履职情况：

1、战略委员会

1）2024年5月27日，第五届董事会战略委员会以通讯方式召开了2024年

第一次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；

2）2024年11月7日，第五届董事会战略委员会以现场方式召开了2024年第二次会议，审议并通过了《关于全资子公司收购控股孙公司少数股东股权暨关联交易的议案》；

3）2024年12月20日，第五届董事会战略委员会以现场方式召开了2024

年第三次会议，审议并通过了《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》。

2、审计委员会

1）2024年1月4日，第五届董事会审计委员会以现场方式召开了2024年

第一次会议，审议并通过了《2023年度审计计划》、《关于2023年度经营情况汇报》、《2023年内审总结》、《2024年内审计划》、《募集资金现金管理检查报告（2023年四季度）》；

2）2024年4月12日，第五届董事会审计委员会以现场方式召开了2024年

第二次会议，审议并通过了《2023年度董事会审计委员会履职报告》、《公司2023年度报告及摘要》、《2023年度内部控制评价报告》、《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》、《2023年度对会计师事务所履职情况的评估报告》、《2023年度审计

112024年年度股东大会会议资料委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》、《公司2024年第一季度报告》、《2024年一季度募集资金现金管理检查报告》、《2024年一季度内审工作报告》、《2024年二季度内审工作计划》、《关于会计政策变更的议案》；

3）2024年4月22日，第五届董事会审计委员会以通讯方式召开了2024年

第三次会议，审议并通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》；

4）2024年8月8日，第五届董事会审计委员会以现场结合通讯方式召开了2024年第四次会议，审议并通过了《关于确认公司2024年上半年度财务报告（初稿）的议案》、《2024年上半年内审工作报告》、《2024年下半年内审工作计划》、《关于确认公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于确认公司募集资金及自有资金现金管理检查报告（2024年二季度）的议案》、《关于制订<资产核销管理制度>的议案》；

5）2024年9月30日，第五届董事会审计委员会以现场结合通讯方式召开

了2024年第五次会议，审议并通过了《关于拟改聘会计师事务所的议案》；

6）2024年10月21日，第五届董事会审计委员会以现场方式召开了2024年第六次会议，审议并通过了《关于确认公司2024年第三季度财务报告（初稿）的议案》、《2024年三季度内审工作报告》、《2024年四季度内审工作计划》、《关于确认公司募集资金及自有资金现金管理检查报告（2024年三季度）的议案》、《关于计提资产减值准备、资产处置及拟资产核销的议案》；

7）2024年11月7日，第五届董事会审计委员会以现场方式召开了2024年第七次会议，审议并通过了《关于全资子公司收购控股孙公司少数股东股权暨关联交易的议案》。

3、提名委员会

1）2024年1月11日，第五届董事会提名委员会以通讯方式召开了2024年

第一次会议，审议并通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》；

2）2024年1月25日，第五届董事会提名委员会以通讯方式召开了2024年

第二次会议，审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》；

3）2024年3月20日，第五届董事会提名委员会以通讯方式召开了2024年

第三次会议，审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

122024年年度股东大会会议资料

4）2024年12月20日，第五届董事会提名委员会以现场方式召开了2024

年第四次会议，审议并通过了《关于变更公司轮值总经理的议案》、《关于变更公司董事会秘书的议案》。

4、薪酬和考核委员会

1）2024年4月22日，第五届董事会薪酬和考核委员会以通讯方式召开了2024年第一次会议，审议通过了《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》、《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》、《关于制定<董事、监事薪酬管理制度>的议案》；

2）2024年8月8日，第五届董事会薪酬和考核委员会以现场结合通讯方式召开了2024年第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。

（六）董事履职情况

2024年，公司各位董事勤勉尽责，按规定出席参加了董事会会议和股东大会，对提交董事会审议的议案进行了认真的审议。本年度，各位董事出席董事会会议和股东大会的情况如下:参加股参加董事会情况东大会情况亲董事是否独本年以通是否连自缺姓名立董事应参讯方委托续两次出席股出席加董式参出席未亲自东大会席次事会加次次数参加会的次数次数次数数议数郭茂否1212400否4刘秀琴否1212400否4陶伟否1212400否4郭思含否1212400否4谢佳否1111400否3刘斌是1210420否3盛学军是1212400否4龙勇是1210420否3

（七）制度建设

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公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，在中国证监会、重庆证监局以及上海证券交易所等监管机构的指导下，按照公司的实际情况，修订了《总经理工作细则》，制定了《公司总经理轮值管理制度》、《会计师事务所选聘制度》、《独立董事专门会议制度》、《董事、监事薪酬管理制度》、《舆情管理制度》、

《资产核销管理制度》，不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。

（八）信息披露及投资者关系管理

公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。报告期内，公司严格按照法律、法规和各项制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东公平地获得信息。报告期内，公司提高信息披露的针对性和透明性，增强信息的可读性，主动满足投资者的信息需求；通过多种渠道，保证与投资者的无障碍沟通，及时完整地传递公司重大信息，增强投资者对公司的了解与信心。

（九）内幕信息管理

按照规定，公司对内幕信息知情人档案进行登记。报告期内，公司没有发生违反相关规定的情形。

（十）内控工作

报告期内，公司不断完善和强化现有的内控体系，加强内控监督审核，为公司健康、良性运营提供更切实可行的内控管理需求服务和成果输送，使内控体系更完善、合理、有序，以保障经营活动的有序进行，促使公司治理水平不断提高。

（十一）控股股东、董事、监事、高级管理人员培训工作

2024年，公司通过现场学习、线上培训及报名专题课程等多元化形式，系

统性组织董事、监事、高级管理人员及相关岗位人员开展法律法规与合规能力提升工作。针对《新公司法》实施背景，公司特邀国浩律师事务所顾问律师围绕“董监高义务与责任”进行专项解读，强化履职风险认知；独立董事完成了上交所《上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议专题课程》研修，提升监督制衡能力；全体董监高参与重庆上市公司协会“资本市场财务造假综合惩防专题培训会”，深化财务合规与风险防控意识。通过多维度培训实践，公司切实增强“关键少数”对资本市场规则的理解深度及守法尽责意识，筑牢规范运作基础。与此同时，控

142024年年度股东大会会议资料

股股东与经营管理层协同推进治理体系优化，通过完善决策机制、强化内控执行、严抓信息披露质量等举措，全面提升上市公司经营效能与合规水平，为高质量发展提供长效保障。

三、2025年的工作计划

2025年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展，确保公司战略规划实施。公司董事会将继续加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的重要作用；继续做好信息披露和投资者关系管理工作，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系；进一步提升规范化治理水平，优化公司治理机构，加强内控制度建设，持续推动公司健康发展。

本议案已经2025年4月23日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东审议表决。

重庆再升科技股份有限公司董事会

2025年5月15日

152024年年度股东大会会议资料

议案二重庆再升科技股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，依照《证券法》《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，认真履行职责。报告期内，监事会共召开了7次会议，监事列席公司年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报告进行审核，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，促进了公司规范运作水平的提高。

一、2024年工作情况

（一）监事会召开

报告期内，公司监事会共召开了7次会议，会议审议事项如下：

1、2024年4月24日，公司以现场会议形式召开了第五届监事会第七次会议，会议审议并通过了如下议案：

1)《2023年度监事会工作报告》；

2)《关于确认公司2023年年度报告全文及摘要的议案》；

3)《关于确认公司2024年第一季度报告的议案》；

4)《关于确认公司2023年社会责任报告的议案》；

5)《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》；

6)《关于确认公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

7)《2023年度财务决算和2024年度财务预算报告》；

8)《关于2023年度利润分配及2024年中期现金分红安排的议案》；

9)《关于2023年度关联交易和2024年度日常关联交易预计的议案》；

10)《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》；

11)《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件未成就

162024年年度股东大会会议资料及注销部分股票期权的议案》；

12)《关于会计政策变更的议案》；

13)《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》；

14)《关于制定<董事、监事薪酬管理制度>的议案》；

15)《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》。

2、2024年5月28日，公司以现场会议形式召开了第五届监事会第八次会议，会议审议并通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

3、2024年8月13日，公司以现场会议形式召开了第五届监事会第九次会议，会议审议并通过了如下议案：

1)《关于确认公司2024年半年度报告全文及摘要的议案》；

2)《关于确认公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

3)《公司2024年半年度现金分红预案》；

4)《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。

4、2024年10月8日，公司以现场会议形式召开了第五届监事会第十次会议，会议审议并通过了如下议案：

1)《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

2)《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。

5、2024年10月25日，公司以现场会议形式召开了第五届监事会第十一次会议，会议审议并通过了如下议案：

1)《关于确认公司2024年第三季度报告的议案》；

2)《公司2024年前三季度利润分配预案》；

3)《关于计提资产减值准备、资产处置及拟资产核销的议案》。

6、2024年11月7日，公司以现场会议形式召开了第五届监事会第十二次会议，会议审议并通过了如下议案：

1)《关于全资子公司收购控股孙公司少数股东股权暨关联交易的议案》；

2)《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》。

7、2024年12月20日，公司以现场会议形式召开了第五届监事会第十三次会议，会议审议并通过了《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》。

172024年年度股东大会会议资料

（二)公司规范运作情况

1、公司法人治理情况报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务状况

报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务规范，内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。

3、公司的关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查。公司

2024年发生的关联交易，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序

符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策管理制度》等有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，未损害公司的独立性。

4、公司的内控规范工作情况

为了保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略，同时控制经营风险，保护公司及投资者的合法权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，结合公司自身经营管理特点和实际情况，建立了较为健全的内部控制制度，形成了完整的内部控制体系，并严格遵照执行。

5、公司建立和实施了内幕信息知情人管理制度的情况

按照规定，公司对内幕信息知情人档案进行登记。报告期内，公司没有发生违反相关规定的情形。

6、监事会对定期报告的审核意见。

1）本公司2023年年度报告、2024年一季报、半年报和三季报都客观真实

地反映了报告期内的经营情况；

182024年年度股东大会会议资料

2）本公司2023年度财务报告、2024年一季报、半年报和三季报都客观真

实地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告客观公正；

3）2024年，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法

律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为；

4）监事会通过检查公司财务报告及审阅天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，认为该审计报告符合公正客观、实事求是的原则。

二、监事会2025年工作计划

在存续期间内，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。

坚持定期对公司的生产经营和资产管理情况、成本控制管理、财务规范化进行检

查的制度，及时掌握公司的生产经营情况。加强监事之间工作沟通，监事会工作坚持以财务监督为中心，围绕公司经营目标提出监事会工作要点，向公司提出经营和内部管控规范建议。密切关注董事会会议决议的落实，更好地发挥监督职能，维护股东利益。

本议案已经2025年4月23日召开的第五届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东审议表决。

重庆再升科技股份有限公司监事会

2025年5月15日

192024年年度股东大会会议资料

议案三重庆再升科技股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的相关要求，公司独立董事刘斌先生、龙勇先生、盛学军先生对2024年度独立董事各项工作进行了总结，分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》。

本议案已经2025年4月23日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东审议表决。

附：1、《2024年度独立董事述职报告（刘斌）》

2、《2024年度独立董事述职报告（龙勇）》

3、《2024年度独立董事述职报告（盛学军）》

重庆再升科技股份有限公司董事会

2025年5月15日

202024年年度股东大会会议资料

重庆再升科技股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（刘斌）

各位股东：

作为重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及

《重庆再升科技股份有限公司章程》、《重庆再升科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现就2024年度本人作为公司独立董事的述职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

刘斌先生：男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生导师。2004年毕业于重庆大学，获管理学博士学位。重庆大学经济与工商管理学院会计学系原主任，管理学博士，会计学教授，博士研究生导师。中国会计学会理事，中国注册会计师协会非执业会员，重庆市会计学会监事，重庆市审计学会原副会长，重庆市司法鉴定委员会司法会计鉴定专家，重庆市企业信息化专家组成员，重庆市科技咨询协会管理咨询专家。现任重庆大学经济与工商管理学院会计学系教授。2022年4月至2025年4月任重庆涪陵电力事业股份有限公司

（600452）独立董事，2022年11月至2025年11月任厦门象屿股份有限公司

（600057）独立董事，2024年8月至今任重庆三峡银行股份有限公司（非上市）独立董事，2020年4月至今任公司第四届、第五届董事会独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，且在履职过

212024年年度股东大会会议资料

程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议及股东大会情况

2024年度，本人亲自出席了公司召开的10次董事会会议和3次股东大会，

仔细审阅了公司提供的相关会议资料，认真听取了公司管理层的报告，着重关注公司关联交易、定期报告等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

出席董事会会议情况独立董事本年应参亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两姓名加董事会席次数参加次数席次数次数次未亲自参次数加会议刘斌1210420否出席股东大会情况独立董事姓名本年任期内股东大会召开次数亲自出席次数刘斌43

（二）在各专门委员会及独立董事专门会议中任职及履行职责的情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会。本人分别担任审计委员会主任委员、提名委员会委员。

1、审计委员会履职情况

报告期内，公司召开7次审计委员会会议，本人作为审计委员会主任委员，出席了全部7次会议，充分结合自身在经济、会计及财务专业方面的经历及专业经验，审议并通过公司财务报告、内部控制评价报告、聘任会计师事务所等事项并提交董事会，促进科学决策，监督内部控制体系运行情况，监督及评估外部审计机构工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通等，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

2、提名委员会履职情况

报告期内，公司召开4次提名委员会会议，本人作为提名委员会委员，参加了全部4次会议，对提名公司高级管理人员、董事候选人事项进行了审议，切实

222024年年度股东大会会议资料

履行了提名委员会委员的责任和义务。

3、独立董事专门会议履职情况

报告期内，公司召开6次独立董事专门会议，本人作为独立董事，参加了全部6次会议。本人报告期内认真履行独立董事职责，对涉及公司关联交易、募集资金、利润分配等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见，对公司重大事项进行深入了解与讨论。

作为公司独立董事，本人严格遵循法律法规及公司章程要求，秉持专业审慎原则履行职务。在审议相关议案过程中，本人基于独立判断立场，通过全面分析议案内容、审慎评估潜在影响后行使表决权。所有表决决策均以维护公司整体利益为根本出发点，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人认真听取了会计师事务所关于审计计划与资源配置、总体审计策略、重

要性水平、重点审计领域及拟执行的审计程序和关键审计事项、审计质量控制等情况的汇报。本人高度关注年度报告及内部控制审计工作的进展情况，要求会计师事务所要严格依照会计准则和相关法律法规的要求出具审计报告，审计过程中如果发现异常或者风险，立即汇报并及时进行充分沟通。

（四）与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人通过出席股东大会，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况；利用参加公司业绩说明会，听取中小股东意见；关注上证 e互动平台上中小股东的提问，及时了解公司中小股东的想法和关注事项，切实维护中小股东的合法权益。

（五）现场工作情况

报告期内，本人认真履行独立董事职责，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系。本人通过现场参加专业委员会、独立董事专门会议、董事会、股东大会、业绩说明会等方式，协助公司科学决策，同时深入了解公司经营情况，累计现场工作天数16个工作日，我运用专业知识为公司的生产经营以及董事会的科学决策和风险防范提供专业、客观的意见，充分发挥了指导和监督的作用。

232024年年度股东大会会议资料

在公司经营团队组织下，2024年7月和11月，分别前往公司重庆生产中心和宣汉生产中心开展实地走访工作。期间，我深入调研公司股东大会决议以及董事会决议的执行状况，认真听取相关负责人的工作汇报，并着重对“年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉”、“年产8000吨干净空气过滤材料建设项目”这两个募投项目的实施情况进行深入了解和问询。通过考察生产线以及与管理层进行深度访谈，我较为全面地掌握了公司的产品、生产工艺、生产产能、智慧化进程、财务核算等方面的情况，从而确保能够对公司内外部环境形成全面的认知。此次走访为我履行独立董事的监督职能提供了实证依据，同时也为董事会制定战略规划奠定了科学决策基础。

（六）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，在公司的全力支持下，本人作为公司独立董事，勤勉尽职地执行了对公司经营活动的监督职责。本人积极运用会计专业知识促进公司董事会的科学决策，促进公司治理水平提升。我认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和财务状况等情况进行考察了解，我在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态。对我提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。公司为独立董事更好的履职提供了必要的条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司除日常生产经营过程中发生的关联交易外，还因向控股子公司重庆朗之瑞增资、全资子公司重庆纸研院收购控股孙公司重庆宝曼少数股东股

权、对公司控股子公司“再升上海”进行减资等事项形成关联交易。作为独立董事，我严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》《公司章程》及《关联交易决策管理制度》

等有关规定，对前述关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，发表了相关意见。我认为，公司与关联方之间的关联交易，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，未损害公司的独立性。

242024年年度股东大会会议资料

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及公司股东严格遵守相关法律法规，未发现违规情形，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司无被收购或收购上市公司的情况。

（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

作为独立董事，本人依据专业职责，对公司的财务会计报告、定期报告中的财务信息以及内部控制评价报告进行了重点监督与审查。经审慎评估，我认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整且准确，严格遵循了中国会计准则及相关信息披露规则，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，公司披露的财务信息及内部控制评价报告符合《企业内部控制基本规范》及公司内部治理制度的要求，决策程序合法合规，未发现违反法律法规或公司制度的重大情形。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

公司于2024年10月8日召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，同意公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。我认为，公司本次改聘会计师事务所的事项，相关公开招标、开标、评审流程符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和公司《会计师事务所选聘管理办法》的有关规定，充分了解了会计师事务所胜任能力，保障了选聘工作公平、公正进行。

本次拟改聘的会计师事务所审计费用是根据公司的业务规模、所处地区和会计处

理复杂程度等多方面因素共同决定，审计收费标准合理，不存在损害公司股东利益的行为。

（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况2024年1月15日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》。2024年1月31日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。2024年3月25日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。2024年12月20日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，

252024年年度股东大会会议资料

审议通过了《关于变更轮值总经理的议案》《关于变更公司董事会秘书的议案》。

本人认为：前述董事、高级管理人员候选人的提名和表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

通过对相关候选人个人履历及工作业绩的考核，我认为相关候选人具备履行职责所必须的专业知识、工作经验和管理能力，同意聘任相关候选人担任公司董事或高级管理人员。

（七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等情况2024年4月24日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》《关于制定<董事、监事薪酬管理制度>的议案》，本人认真审议前述议案，认为公司对董事、监事及高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，该等薪酬水平能够有效发挥激励作用。《董事、监事薪酬管理制度》的设计符合法律法规及监管要求，决策程序合法合规，薪酬水平与公司业绩、个人贡献及行业标准匹配，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2024年4月24日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，我认为公司本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司股东利益的情况，同意公司注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权。

2024年8月13日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整

2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，我认为本次公司对股票期权行权

价格进行调整，系实施2023年年度权益分派方案所致，调整方法及调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》

等有关规定，不存在损害中小股东利益的情况。同意本次对公司2022年股票期权激励计划行权价格进行调整。

四、总体评价和建议

2024年本人按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，独立、公正

地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。作为会计专

262024年年度股东大会会议资料

业独立董事，本人切实履行董事会审计委员会主任委员职责，召集召开审计委员会会议，与公司财务部门、内部审计部门和年报审计机构保持交流沟通，加深对公司财务、业务、内审工作等事项的了解，与公司董事、监事、管理层就公司经营、业务等事项密切沟通、积极讨论，充分维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。

2025年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神持续关注三个结合——

会计准则动态与企业实践的结合、短期业绩目标与长期风险防控的结合、治理合

规要求与管理效率提升的结合，为董事会决策提供更具前瞻性的专业支撑，并按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

特此报告。

重庆再升科技股份有限公司

独立董事：刘斌

2025年5月15日

272024年年度股东大会会议资料

重庆再升科技股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（龙勇）

各位股东：

作为重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及

《重庆再升科技股份有限公司章程》、《重庆再升科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现就2024年度本人作为公司独立董事的述职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

龙勇先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。

2000年毕业于重庆大学，获管理学博士学位。1989年至今在重庆大学任教，其中，2003年至今任重庆大学经管学院教授（期间于2011年晋升二级教授）、博导，教育部新世纪优秀人才，重庆市教学名师，重庆大学工商管理专业教学团队首席教授。兼任国家自然科学基金管理学重要期刊《预测》、《研究与发展管理》编委，中国企业管理研究会、中国城市经济学会常务理事，中国技术经济学会创新创业分会副理事长，是国际供应链与运营管理学会创始副会长。2022年3月至2024年2月任惠程信息科技股份有限公司（002168）独立董事，2023年8月至今任重庆至信实业股份有限公司（非上市）独立董事，2024年7月至今任重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司（301107）独立董事，2023年5月至今任公司第五届董事会独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独

282024年年度股东大会会议资料立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，且在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议及股东大会情况

2024年度，本人亲自出席了公司召开的10次董事会和3次股东大会，针对

董事会审议的相关事项，作为公司独立董事，本人在与公司充分沟通的基础上提出合理化建议，着重关注公司关联交易、定期报告等重大事项，对公司董事会各项议案均投了赞成票。

出席董事会会议情况独立董事本年应参亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两姓名加董事会席次数参加次数席次数次数次未亲自参次数加会议龙勇1210420否出席股东大会会议情况独立董事姓名本年任期内股东大会召开次数亲自出席次数龙勇43

（二）在各专门委员会及独立董事专门会议中任职及履行职责的情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会。

本人分别担任审计委员会委员，薪酬和考核委员会及提名委员会主任委员。

1、审计委员会履职情况

2024年度公司共召开7次审计委员会会议，本人现场参加了全部会议，就公

司定期报告进行审核、与公司内审部以及外部审计机构就日常以及年度的各项审

计工作交流沟通，对审计工作与方法进行监督并提出指导建议，就会计师出具的年度审计预案、年度审计财务报表及内部控制初稿及定稿等从自身的专业角度出

发进行专项审议，履行审计委员会委员的职责。

2、薪酬和考核委员会履职情况

2024年度公司共召开2次薪酬和考核委员会会议，本人作为薪酬和考核委员会主任委员，出席了全部会议。在工作中严格按照《董事会薪酬和考核委员会

292024年年度股东大会会议资料工作细则》等规定要求履行职责，负责召集并主持薪酬和考核委员会会议，根据公司有关薪酬管理制度，结合董事、高级管理人员的履职情况、考评情况、经营绩效完成情况对公司制定的董事、高级管理人员年度薪酬进行了核查，重点关注公司制定绩效及薪酬的合理性，同时，就公司股票期权激励计划相关事项等进行审核，切实履行了薪酬和考核委员会主任委员的责任和义务。

3、提名委员会履职情况

2024年公司共召开4次提名委员会会议，本人作为提名委员会主任委员，

出席了全部会议。本人严格依据《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，结合公司对于管理层人员变动的实际情况，召集并主持会议，对公司聘任高级管理人员、董事等事项进行认真审议，切实履行了提名委员会主任委员的职责。

4、独立董事专门会议履职情况

2024年公司共召开6次独立董事专门会议，本人作为独立董事，出席了全部会议。本人认真履行独立董事职责，对涉及公司关联交易、募集资金管理、利润分配等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见，对公司重大事项进行深入了解与讨论。

本人利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，对相关议案均投了赞成票，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与内部审计部门及承接公司审计业务的会计师事务所就公司内审工作、财务状况、业务状况以及重点关注的审计事项进行沟通交流。本人认真听取了会计师事务所关于审计范围、项目的人员和时间安排、总体审计策略、

重要性水平、重点审计领域及拟执行的审计程序和关键审计事项、审计质量控制等情况的汇报。本人高度关注年度报告及内部控制审计工作的进展情况，要求会计师事务所要严格依照会计准则和相关法律法规的要求出具审计报告，审计过程中如果发现问题或者风险，要及时与独立董事和公司管理层沟通。

（四）与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人通过出席股东大会，直接与中小股东进行互动交流，听取中

302024年年度股东大会会议资料

小股东诉求和意见。同时高度关注上证 e互动平台上中小股东的提问，及时了解公司中小股东的想法和关切事项，切实维护中小股东的合法权益。

（五）现场工作情况

报告期内，本人认真履行独立董事职责，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系、积极沟通，听取公司管理层对公司重大事项进展情况、生产经营、财务状况以及董事会决议执行情况的汇报，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。2024年度，本人累计到公司参加现场工作16个工作日，出席公司股东大会、董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议等，并到各工厂进行了调研走访。现场工作期间，本人就管理层提出的各项问题进行专业上的解答，与管理层对公司战略发展及规划进行了研讨。

2024年7月和11月，本人在公司管理层的陪同下，分别实地参观了公司的

重庆生产中心和宣汉生产中心，在参观中深入调研工厂运营情况，实地考察生产线，了解产品技术工艺、市场定位及成本结构。其中，重点对位于重庆的“年产

8000吨干净空气过滤材料建设项目”和位于宣汉的“年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉”募投项目进行了细致的考察调研，深入了解募投项目的建设进展及产出情况，与公司管理层探讨运营管理规范等情况。通过面对面交流和现场参观，本人较为深入地掌握了公司生产管理现状及发展规划，对公司运营情况有了更清晰的认知，能更加客观履行监督职责，也为董事会的战略决策提供科学依据。

（六）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通和交流，积极配合并支持独立董事的工作，及时、详细提供相关资料，使本人能够全面了解公司生产经营动态。对本人提出的疑问，公司积极回应；对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，切实保障了本人有效行使职权，有效发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司除日常生产经营过程中发生的关联交易外，还因向控股子公司重庆朗之瑞增资、全资子公司重庆纸研院收购控股孙公司重庆宝曼少数股东股

权、对公司控股子公司“再升上海”进行减资等事项形成关联交易。作为独立董

312024年年度股东大会会议资料事，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》《公司章程》及《关联交易决策管理制度》等有关规定，对前述关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，发表了相关意见。我认为，公司与关联方之间的关联交易，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，未损害公司的独立性。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及公司股东严格遵守相关法律法规，未发现违规情形，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司无被收购或收购上市公司的情况。

（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

作为独立董事，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，因原会计师事务所已连续为公司服务多年，同意公司改聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。本人认为，公司本次改聘会计师事务所的事项，相关公开招标、开标、评审流程符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和公司《会计师事务所选聘管理办法》的有关规定，充分了解了会计师事务所胜任能力，监督选聘工作公平、公正进行。本次拟改聘的会计师事务所审计费用是根据公司的业务规模、所处地区和会计处理复杂程度等多方面因素共同决定，审计收费标准合理，不存在损害公司股东利益的行为。

（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况2024年1月15日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于

322024年年度股东大会会议资料补选公司第五届董事会非独立董事的议案》。2024年1月31日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。2024年3月25日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。2024年12月20日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更轮值总经理的议案》《关于变更公司董事会秘书的议案》。

本人认为：前述董事、高级管理人员候选人的提名和表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

通过对相关候选人个人履历及工作业绩的考核，我认为相关候选人具备履行职责所必须的专业知识、工作经验和管理能力，同意聘任相关候选人担任公司董事或高级管理人员。

（七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等情况2024年4月24日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》《关于制定<董事、监事薪酬管理制度>的议案》，本人认真审议前述议案，认为公司对董事、监事及高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，该等薪酬水平能够有效发挥激励作用。《董事、监事薪酬管理制度》的设计符合法律法规及监管要求，决策程序合法合规，薪酬水平与公司业绩、个人贡献及行业标准匹配，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2024年4月24日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，本人认为公司本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司股东利益的情况，同意公司注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权。2024年8月13日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整

2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，本人认为本次公司对股票期权行

权价格进行调整，系实施2023年年度权益分派方案所致，调整方法及调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害中小股东利益的情况。

332024年年度股东大会会议资料

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，本人始终秉持独立董事的勤勉尽责原则，以工商管理领域的专业理论为根基，紧密围绕公司战略发展与治理效能提升两大核心，在重大决策审议、风险防控体系完善、投资者关系维护等方面积极建言献策，切实履行监督制衡与战略咨询职责。积极了解公司发展，把握国家宏观经济政策和地区经济环境以及产业政策的最新动态，适时与公司董事、监事、管理层就公司经营、业务等事项密切沟通、积极讨论。本人运用自身的专业知识及经验为公司的重大事项决策提供切实可行的建议，为公司的持续健康发展献计献策，关注公司发展战略，维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。

2025年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，在利益平衡中维护公司长期价值，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，为提升公司治理效能与可持续价值创造能力贡献力量，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

特此报告。

重庆再升科技股份有限公司

独立董事：龙勇

2025年5月15日

342024年年度股东大会会议资料

重庆再升科技股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（盛学军）

各位股东：

作为重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《重庆再升科技股份有限公司章程》、《重庆再升科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将2024年度本人作为公司独立董事的述职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

盛学军先生：1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。

曾任西南政法大学校学位委员会副主席、经济法学院院长，挂职担任最高人民法院民事审判第二庭副庭长、审判员。获中国法学优秀成果二等奖、国家级教学成果二等奖等殊荣。现任西南政法大学教授、博士生导师，兼任重庆市人大常委会咨询专家，深圳中级人民法院、重庆第五中级人民法院咨询专家。2020年1月至2024年5月任重庆百货股份有限公司（600729）独立董事，2022年5月至2025年4月任重庆啤酒股份有限（600132）独立董事，2023年3月至2024年4月任桂林旅游股份有限公司（000978）独立董事，2024年7月至今任重庆钢铁股份有限公司（601005）独立董事，2023年5月至今任公司第五届董事会独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，且在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，

352024年年度股东大会会议资料

不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议及股东大会情况

2024年度，作为公司独立董事，本人在审议提交董事会、股东大会的相关

事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。

出席董事会会议情况独立董事本年应参亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两姓名加董事会席次数参加次数席次数次数次未亲自参次数加会议盛学军1212400否出席股东大会情况独立董事姓名本年任期内股东大会召开次数亲自出席次数盛学军44

2024年度任期内，本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。

（二）在各专门委员会及独立董事专门会议中任职及履行职责的情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会。

本人分别担任审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会委员。

1、审计委员会履职情况

报告期内，公司召开7次审计委员会会议，作为董事会审计委员会委员，本人出席了全部会议，就公司财务信息及内外部审计工作和内部控制评价报告、季度报告、半年度报告及年度报告进行专项审议，切实履行了董事会审计委员会委员的职责。

2、薪酬和考核委员会履职情况

报告期内，公司召开2次薪酬和考核委员会会议，作为董事会薪酬和考核委员会委员，本人出席了全部会议。严格依据《公司章程》、《董事会薪酬和考核

362024年年度股东大会会议资料委员会工作细则》等规定，对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督，并对公司股票期权激励计划相关事项等进行审核，切实履行了薪酬和考核委员会委员的责任和义务。

3、战略委员会履职情况

报告期内，公司召开3次战略委员会会议，作为董事会战略委员会委员，本人出席了全部会议，对公司募投项目延期事宜、重庆纸研院收购重庆宝曼少数股东股权事宜以及对再升上海减资事项进行调研和审议，对公司长期发展战略和经营管理提出自己的意见和建议，切实履行了战略委员会委员的职责，推动了公司持续健康稳定的发展。

4、独立董事专门会议履职情况

报告期内，公司召开6次独立董事专门会议，本人作为独立董事，参加了全部会议。本人认真履行独立董事职责，对涉及公司关联交易、募集资金、利润分配等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见，对公司重大事项进行深入了解与讨论。

作为公司独立董事，本人利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，对相关议案均投了赞成票，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与内部审计部门及承接公司审计业务的会计师事务所进行积极沟通。每季度定期听取内审工作计划和内审工作执行情况报告，动态跟踪内部审计事项。本人认真听取了会计师事务所关于审计范围、项目的人员和时间安排、总体审计策略、重要性水平、重点审计领域及拟执行的审计程序和关键审计事项、审计质量控制等情况的汇报。本人高度关注年度报告及内部控制审计工作的进展情况，要求会计师事务所要严格依照会计准则和相关法律法规的要求出具审计报告，审计过程中如果发现问题或者风险，要及时与独立董事和公司管理层沟通。

（四）与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，加强与投资者的互动，了解中小股东的意见和诉求。此外，还积极督促公司不断提升信息披露透明度，确保中小股东平等获取公司经营状况及重大事项信息，重点关注

372024年年度股东大会会议资料

利润分配、关联交易等事项，维护中小投资者的合法权益。

（五）现场考察、公司配合独立董事工作情况

在2024年年度，本人认真履行独立董事职责，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，充分利用参加股东大会、董事会及其专业委员会的机会，结合现场实地调研深入了解公司业务板块及财务状况，听取管理层关于内控规范体系建设及董事会决议执行情况的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理及发展动态，确保对公司重大事项进展和运营情况有全面了解。报告期内，本人累计到公司现场工作17个工作日，运用专业知识为公司生产经营过程中可能遇到的法务风险进行提示，积极对公司经营管理献计献策。

2024年7月和11月，在公司管理层的组织下，本人参加了对公司重庆生产

中心和宣汉生产中心的实地走访调研活动，对公司重要子公司及工厂进行深度考察，主要围绕公司生产经营状况、股东大会决议及董事会决议的执行情况进行了解，并重点对“年产8000吨干净空气过滤材料建设项目”和“年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉”两项募投项目情况进行深入了解和询问，通过实地走访生产车间，听取各单位及工厂负责人专题汇报等方式，本人强化了对公司生产经营合规性、战略执行有效性的独立判断，进一步夯实了对公司及各子公司运营现状、内外部风险及中长期发展潜力的认知，有助于在董事会审议相关议案时提出更加科学合理的意见和建议。

公司管理层高度重视与本人的沟通与交流，能够积极配合本人工作，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况。公司相关人员积极配合各项工作的开展，在各项会议前及时传递议案及材料，充分保障本人的知情权；未发生拒绝、阻碍或干预独立行使职权的情况；对于本人给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，除公司日常生产经营过程中发生的关联交易外，第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，进一步加强了重庆朗之瑞新材料科技有限公司在“干净空气”和“高效节能”领域的创新研发和应用探索；第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司收

382024年年度股东大会会议资料购控股孙公司少数股东股权暨关联交易的议案》，以优化资源配置，提升运营决策效率；第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》，充分提高资金使用效率。

作为独立董事，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》《公司章程》及《关联交易决策管理制度》等有关规定，对前述关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，发表了相关意见。我认为，公司与关联方之间的关联交易，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，未损害公司的独立性。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及公司股东严格遵守相关法律法规，未出现违反相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司无被收购或收购上市公司的情况。

（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

作为独立董事，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

公司于2024年10月8日召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，同意公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。我认为，公司本次改聘会计师事务所的事项，相关公开招标、开标、评审流程符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和公司《会计师事务所选聘管理办法》的有关规定，充分了解了会计师事务所胜任能力，保障了选聘工作公平、公正进行。

392024年年度股东大会会议资料

本次拟改聘的会计师事务所审计费用是根据公司的业务规模、所处地区和会计处

理复杂程度等多方面因素共同决定，审计收费标准合理，不存在损害公司股东利益的行为。

（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况2024年1月15日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》。2024年1月31日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。2024年3月25日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。2024年12月20日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更轮值总经理的议案》《关于变更公司董事会秘书的议案》。

本人认为：前述董事、高级管理人员候选人的提名和表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

通过对相关候选人个人履历及工作业绩的考核，本人认为相关候选人具备履行职责所必须的专业知识、工作经验和管理能力，同意聘任相关候选人担任公司董事或高级管理人员。

（七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等情况2024年4月24日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》《关于制定<董事、监事薪酬管理制度>的议案》，本人认真审议前述议案，认为公司对董事、监事及高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，该等薪酬水平能够有效发挥激励作用。《董事、监事薪酬管理制度》的设计符合法律法规及监管要求，决策程序合法合规，薪酬水平与公司业绩、个人贡献及行业标准匹配，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2024年4月24日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，本人认为公司本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司股东利益的情况，同意公司注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期

402024年年度股东大会会议资料权。2024年8月13日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整

2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，本人认为本次公司对股票期权行

权价格进行调整，系实施2023年年度权益分派方案所致，调整方法及调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害中小股东利益的情况。同意本次对公司2022年股票期权激励计划行权价格进行调整。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，本人在2024年按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。与公司董事、监事、管理层就公司经营、业务等事项密切沟通、积极讨论提醒企业经营注意合法合规性协助公司防范各类经营管理风险。本人运用自身的专业知识及经验为公司的重大事项决策提供切实可行的建议，对公司本年制定及修订的制度与公司充分讨论，维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。

2025年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，作为具备法律实务与理论研究双重背景的独立董事，本人将持续以法治思维筑牢公司发展根基，在监管红线守护与商业价值创造间寻求最优平衡，为企业的稳健经营与治理现代化提供专业支撑。

特此报告。

重庆再升科技股份有限公司

独立董事：盛学军

2025年5月15日

412024年年度股东大会会议资料

议案四重庆再升科技股份有限公司关于确认公司2024年年度报告全文及摘要的议案

各位股东：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2024年1至12月的财务报告进行审计，并出具了“XYZH/2025CQAA2B0052 号”标准无保留意见的《审计报告》。

根据“XYZH/2025CQAA2B0052 号”标准无保留意见的《审计报告》，公司编制了2024年年度报告全文及摘要。

具体内容详见2025年4月24日公司在上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 披露的《再升科技 2024 年年度报告》《再升科技 2024 年年度报告摘要》《再升科技2024年审计报告》。

本议案已经2025年4月23日召开的第五届董事会第二十二次会议和2025年4月23日召开的第五届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东审议表决。

重庆再升科技股份有限公司董事会

2025年5月15日

422024年年度股东大会会议资料

议案五重庆再升科技股份有限公司关于确认公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

各位股东：

根据公司《募集资金管理制度》的要求，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引规定，我们编制了《重庆再升科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2025CQAA2B0055 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

本议案已经2025年4月23日召开的第五届董事会第二十二次会议和2025年4月23日召开的第五届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东审议表决。

附：

1、《重庆再升科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

2、XYZH/2025CQAA2B0055 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

重庆再升科技股份有限公司董事会

2025年5月15日

432024年年度股东大会会议资料

重庆再升科技股份有限公司

2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指

引的要求，现将公司2024年募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2022）1687号文）核准，公司于2022年9月29日公开发行了510万张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，发行总额510000000.00元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所

交易系统网上定价发行的方式进行，认购不足510000000.00元的部分，由主承销商包销。公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币510000000.00元，扣除保荐承销费用（不含税）金额7198113.21元，实际募集资金为人民币

502801886.79元，扣除其他发行费用（不含税）金额1075471.69元，实际募

集资金净额为人民币501726415.10元。

上述资金于2022年10月12日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2022]42660号《验证报告》。

（二）本年度资金使用金额及年末余额

截至2024年12月31日，公司2022年度公开发行可转换公司债券累计投入

434165246.39元（含前期投入置换185275259.66元）。其中，以前年度使用

366154421.85元，本年度使用68010824.54元；报告期内累计购买银行理财

产品320000000.00元，截至报告期末未到期理财产品55000000.00元；理财产品累计收益6050483.10元，其中以前年度实现收益4224867.41元，本年实现收益1825615.69元；累计利息收入净额3063971.65元，其中以前年度利息

442024年年度股东大会会议资料

收入净额2742674.82元，本年利息收入净额321296.83元；募集资金余额为

21675623.46元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中

国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海

证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，结合公司实际情况，制定《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。2018年年度股东大会、2019年第三届董事会第二十一次会议分别审议通过了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》，并对《公司募集资金管理制度》部分条款进行了修订（公告编号：临2019-026）。公司依据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》等相关规定的要求，修订了《管理制度》，并于2021年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》，对《公司募集资金管理制度》部分条款进行了修订（公告编号:临2022-004号）。

根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方/四方监管协议情况

2022年10月14日，本公司会同华福证券分别与中信银行股份有限公司重庆分

行、中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、兴业银行股份有限公司重庆分行三家银行签订了《重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。同时，公司、公司全资子公司宣汉正原及保荐机构华福证券与中信银行股份有限公司重庆分行签订

了《四方监管协议》。上述《三方监管协议》和《四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

本公司于2023年7月7日发布了《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：临2023-076），就注销公司在中信银行股份有限公司重庆分行金州支行开

452024年年度股东大会会议资料

设的募集资金专用账户（账号：8111201013100564316）做了说明。相关募集资金专用账户注销后，公司、华福证券与中信银行股份有限公司重庆分行金州支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

截至2024年12月31日，协议各方均按照相关《三方监管协议》及《四方监管协议》的规定履行相关职责。

（三）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，2022年度公开发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的存款余额如下：

（单位：人民币元）存款序号存放银行银行账户账号初始存放金额截至日余额方式中信银行股份有限公

18111201012200564896活期209895140.583580783.69

司重庆金州支行中信银行股份有限公

28111201013100564316活期91490225.68账户已注销

司重庆金州支行中国建设银行股份有

350050108360009588888活期152812338.1410548185.21

限公司重庆渝北支行兴业银行股份有限公

4346010100104424467活期48604182.397546654.56

司重庆分行营业部

合计502801886.7921675623.46

注1：募集资金初始存放金额为募集资金总额扣减保荐承销费用，但尚未扣除其他发行费用的余额。

注2：公司在中信银行股份有限公司重庆金州支行开设的募集资金专用账户（账号：8111201013100564316)内的资金，已按规定全部投入公司募投项目“补充流动资金”专户余额为0.00。鉴于上述募集资金专户将不再使用，为减少管理成本，公司办理了募集资金专用账户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司、华福证券与中信银行股份有限公司重庆分行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

注3：报告期内资金使用情况如下：

（单位：人民币元）

截至2023年12月31日募集资金专户余额42539535.48

减：募投项目支出68005592.65

减：使用部分闲置募集资金进行现金管理320000000.00

减：手续费等5231.89

462024年年度股东大会会议资料

加：现金管理产品到期收回资金365000000.00

加：现金管理产品投资收益1825615.69

加：利息收入净额321296.83

截至2024年12月31日募集资金应有余额21675623.46

截至2024年12月31日实际募集资金专户余额21675623.46

三、本年度募集资金的实际使用情况截至2024年12月31日，再22转债募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

(一)募投项目先期投入及置换情况

为保证募投项目的顺利进行，再22转债募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。

2023年2月15日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十六次会议分别审议并通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目之自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用2022年度公开发行可转换公司债券募集资金186350731.35元置换预先投入募集资金投资项目及已支

付发行费用的自筹资金。其中，使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为185275259.66元使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金

为1075471.69元。

公司独立董事发表独立意见，公司本次使用募集资金置换前期预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金履行了必要的审批程序募集资金的

使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况公司募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次置换事宜符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关规定。同意公司此次使用募集资金18635.07万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

保荐机构华福证券出具了专项核查意见，再升科技以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独

472024年年度股东大会会议资料

立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情形。同意再升科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

截至2024年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为18527.53万元，其中本年度以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为0.00元；用募集资金置换自筹资金金额为18527.53万元，其中，本年度用募集资金置换自筹资金金额为0.00元。具体情况如下：

（单位：人民币万元）自筹资金预先承诺募集募集资金置序投入募集资金自筹资金实际项目名称资金投入换自筹资金号投资项目的实投入时间金额金额际投资额年产5万吨高性能

1超细玻璃纤维棉建20989.5111485.5911485.592021.3.24-2022.10.12

设项目年产8000吨干净空

2气过滤材料建设项15281.234465.984465.982021.3.31-2022.10.12

目干净空气过滤材料

34860.422575.962575.962021.2.8-2022.10.12

智慧升级改造项目

4补充流动资金9041.48

合计50172.6418527.5318527.53

截至2024年12月31日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为107.55万元，用募集资金置换自筹资金金额为107.55万元，其中，本年度以募集资金置换自筹资金金额为0.00元，具体情况如下：

（单位：人民币万元）自筹资金预先支付发行费用募集资金置换已支付的发行项目名称金额（不含税）费用金额（不含税）

律师费用42.4542.45

资信评级费用33.0233.02

会计师费用9.449.44

信息披露费、登记服务费、发行

22.6422.64

手续费及其他费用

合计107.55107.55

482024年年度股东大会会议资料

上述自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况，已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)专项鉴证，并出具了天职业字[2023]5076号《募集资金置换专项鉴证报告》。

（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年5月17日，公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会

议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

根据该议案，公司在不影响募集资金使用的情况下，将2022年公开发行可转换公司债券中部分暂时闲置募集资金10000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。公司本次闲置募集资金在补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次部分闲置募集资金补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常运行，公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构华福证券对此出具了核查意见，均同意公司以不超过人民币

10000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为0.00元。

（三）用闲置募集资金进行现金管理情况

2022年10月28日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案，公司拟使用不超过人民币35000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、可以根据募投项目需要及时赎回、有保本约定的理财产品。在上述额度内，授权公司管理层负责具体实施，资金可以在董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。

公司独立董事发表独立意见，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序；本次使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、可以

根据募投项目需要及时赎回、有保本约定的理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司独立董事一

492024年年度股东大会会议资料

致同意：公司自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用不超过35000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。

保荐机构华福证券出具了专项核查意见，公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形；公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加资金投资收益；公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，符合相关法律法规并履行了必要的法律程序，无需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定。保荐机构对公司本次使用闲置募集资金用于现金管理无异议。

2023年10月26日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次

会议分别审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

根据议案，公司拟使用不超过人民币18000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、可以根据募投项目需要及时赎回、有保本约定的理财产品，期限不超过12个月，理财产品到期后将及时转回募集资金专户进行管理或续存，并及时通知保荐人，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。

公司独立董事发表独立意见，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合《公司章程》及相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。本次使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、可以根据募投项目需要及时赎回、有保本约定的理财产品，是在保障公司募投项目正常进度和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，有利于提高公司资金使用效率，为公司股东获取较好的投资回报，符合公司及全体股东的利益。公司独立董事一致同意：公司自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用不超过

18000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。

保荐机构华福证券出具了专项核查意见，公司本次对部分闲置募集资金进行

502024年年度股东大会会议资料

现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形；公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加资金投资收益；公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，符合相关法律法规并履行了必要的法律程序，无需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定。保荐机构对公司本次使用闲置募集资金用于现金管理无异议。

2024年9月30日，公司召开第五届董事会独立董事2024年第三次专门会议，讨论并审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。2024年10月8日公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。

根据议案，公司拟使用不超过人民币7000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、可以根据募投项目需要及时赎回、有保本约定的理财产品，期限不超过12个月，理财产品到期后将及时转回募集资金专户进行管理或续存，并及时通知保荐人，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。

公司独立董事发表独立意见，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合《公司章程》及相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。本次使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、可以根据募投项目需要及时赎回、有保本约定的理财产品，是在保障公司募投项目正常进度和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，有利于提高公司资金使用效率，为公司股东获取较好的投资回报，符合公司及全体股东的利益。公司独立董事一致同意：公司自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用不超过

7000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。

保荐机构华福证券出具了专项核查意见，公司使用部分闲置募集资金进行现

512024年年度股东大会会议资料

金管理的事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了同意的意见，符合相关法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不影响募集资金投资计划正常实施。

在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

截至2024年12月31日公司在本报告期内使用部分闲置募集资金进行现金

管理取得投资理财收益合计人民币金额为182.56万元，正在进行现金管理尚未到期的金额为5500.00万元。具体情况如下：

（单位：人民币万元）预期年化收益序号产品名称投资金额起止日期率

中国建设银行重庆分行单位人民币定2024-12-6至

15500.000.8%-2.4%

制型结构性存款2025-3-3

（四）超募资金使用情况公司不存在超募资金。

（五）节余募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司再22转债募集资金尚在投入过程中，不存在节余募集资金使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

截至2024年12月31日，公司不存在变更再22转债募集资金投资项目的资金使用情况。

(二)募集资金投资项目对外转让或置换情况本年度，本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

522024年年度股东大会会议资料

五、募集资金使用及披露中存在的问题本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放

及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项报告的结论性意见经核查，会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2024年度募集资金的存放与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项报告的结论性意见经核查，保荐机构华福证券认为：公司2024年度募集资金存放和使用遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金

管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

532024年年度股东大会会议资料

附件1：2022年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表重庆再升科技股份有限公司董事会

2025年5月15日

542024年年度股东大会会议资料

附件1：2022年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表重庆再升科技股份有限公司

2022年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

截止日期：2024年12月31日

募集资金总额51000.00

本年度投入募集资金总额6801.08变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额43416.52变更用途的募集资金总额比例已变更项截至期末累计投截至期末项目可行截至期末承截至期末累项目达到预是否达目含部分募集资金承调整后投本年度投入入金额与承诺投投入进度本年度实性是否发承诺投资项目诺投入金额计投入金额定可使用状到预计

变更（如诺投资总额资总额金额入金额的差额（%）(4)现的效益生重大变

(1)(2)态日期效益

有）(3)＝(2)-(1)＝(2)/(1)化

1.年产5万吨高

性能超细玻璃

无20989.5120989.514079.9120954.26-35.2599.832024.6.301224.43否否纤维棉建设项目

2.年产8000吨

干净空气过滤无15281.2315281.232644.519190.45-6090.7860.142025.11.302354.71否否材料建设项目

3.干净空气过

滤材料智慧升无4860.424860.4276.664175.06-685.3685.902023.11.30308.32否否级改造项目

4.补充流动资无9041.489041.489096.7555.27100.61不适用不适用不适用否

55/1442024年年度股东大会会议资料

金

合计50172.6450172.646801.0843416.52-6756.12未达到计划进度原因（分具注1、注2、注3体募投项目）项目可行性发生重大变化不适用的情况说明募集资金投资项目先期投

详见本专项报告三（一）入及置换情况用闲置募集资金暂时补充

详见本专项报告三（二）流动资金情况对闲置募集资金进行现金

详见本专项报告三（三）管理情况募集资金结余的金额及形不适用成原因募集资金其他使用情况不适用

注1：年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目于2022年部分投产，项目效益从2023年开始部分体现；截至2024年12月31日，该项目生产线基本投建完成，预计效益达产后将逐步实现。

注2：年产8000吨干净空气过滤材料建设项目于2022年部分投产，报告期内，公司根据募投项目实际建设情况，于2024年5月第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据项目的实际建设情况并经审慎的研究，公司将“年产8000吨干净空气过滤材料建设项目”的达到预定可使用状态时间由2024年5月延期至2025年11月(详见公司公告：临2024-043号)。截止2024年

12月31日，该项目已投产部分已实现部分效益，项目全部建成达产后预计效益将逐步实现。

注3：干净空气过滤材料智慧升级改造项目已于2023年11月按计划完成改造升级，规模效益暂未完全显现，预计效益将逐步实现。

56/1442024年年度股东大会会议资料

议案六重庆再升科技股份有限公司

2024年年度利润分配方案的议案

各位股东：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现合并净利润104815115.30元（经审计），其中2024年度母公司实现净利润5148

4544.93元，提取10%法定盈余公积5148454.49元后，加上以前年度剩余未

分配利润338766002.10元，截至2024年12月31日，公司实际可供股东分配的净利润385102092.54元。

一、公司2024年年度利润分配的安排

(一)公司2024年度利润分配预案：公司拟以实施利润分配方案时股权登记

日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）。截至2025年4月18日，公司总股本1021651586股，以此计算合计拟派发现金红利10216515.86元（含税）。本次分配不派发红股，也不进行资本公积转增股本。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额

71515534.40元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例78.80%，剩余未

分配利润结转以后年度分配。

（二）在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持每

股分配金额不变，相应调整分配总额。

（三）为了实施公司2024年度利润分配的具体事项，公司董事会拟提请股

东大会授权董事会办理以下事宜，包括但不限于：

1、公司在2024年度利润分配预案经股东大会审议通过并实施完成后，相应

变更公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；

2、就2024年度利润分配事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理审批、登记、备案、核准、结算等手续。

572024年年度股东大会会议资料

二、最近三个会计年度现金分红情况项目本年度上年度上上年度

现金分红总额（元）71515534.4030649504.2345973949.04

回购注销总额（元）000

归属于上市公司股东的净利润（元）90752790.5938132659.23151069682.91

本年度末母公司报表未分配利润（元）385102092.54

最近三个会计年度累计现金分红总额（元）148138987.67

最近三个会计年度累计回购注销总额（元）0.00

最近三个会计年度平均净利润（元）93318377.58最近三个会计年度累计现金分红及回购注销

148138987.67总额（元）最近三个会计年度累计现金分红及回购注销否

总额（D）是否低于 5000 万元

现金分红比例（%）158.75%

现金分红比例（E）是否低于 30% 否

是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款

第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的否情形本议案已经2025年4月23日召开的第五届董事会第二十二次会议和2025年4月23日召开的第五届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东审议表决。

重庆再升科技股份有限公司董事会

2025年5月15日

582024年年度股东大会会议资料

议案七重庆再升科技股份有限公司

关于确认公司董事、监事、高级管理人员

2024年度薪酬的议案

各位股东：

根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，认为公司2024年度董事、监事和高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。

截至2024年12月31日，在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员共有19名，领取报酬总额为人民币1104.21万元，具体如下：

2024年从公司获得的

姓名职务

税前报酬总额（万元）

郭茂董事长182.06副董事长董事会秘书（2024年3月25日聘刘秀琴111.71任，2024年12月20日离任）总经理（2024年12月20日聘任）董事副总经理

郭思含48.54总经理（2024年1月31日聘任、

2024年12月20日离任）

陶伟董事20.82

董事（2024年1月15日聘任）副总经理

谢佳136.93董事会秘书（2024年2月7日离任）

刘斌独立董事13.2

盛学军独立董事13.2

龙勇独立董事13.2

郑开云监事16.64

592024年年度股东大会会议资料

杜德璐监事11.74

罗杰监事10.58

秦大江副总经理69.55

易伟副总经理105.25

周凌娅副总经理190.22

杨金明副总经理52.21

雷伟副总经理30.17董事会秘书（2024年12月20日韩旭鹏2.97

聘任）

刘正琪财务负责人27.31副总经理（2024年11月20日离于阳明47.90

任）

备注：以上离任人员自离任之日起，仍在公司任职但未再担任公司董事、监事和高管的，后续薪酬未计入以上统计；在本年度新任的董事、监事和高管人员，薪酬自任期开始计算，本报告期内未任职月份的薪酬未计入上表。

本议案已经2025年4月23日召开的第五届董事会第二十二次会议和2025年4月23日召开的第五届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东审议表决。

重庆再升科技股份有限公司董事会

2025年5月15日

602024年年度股东大会会议资料

议案八重庆再升科技股份有限公司

2024年度财务决算及2025年度财务预算报告

各位股东：

公司2024年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为XYZH/2025CQAA2B0052的标准无保留意见的审计报告。公司2024年财务情况如下：

一、主要会计数据及财务指标变动情况

（一）收入利润情况

本报告期公司取得营业收入14.76亿元，较2022年、2023年分别下降8.82%和10.87%，收入下降主要系悠远环境不再纳入合并范围，相关收入减少，扣除该影响，公司营业收入较2022年、2023年增长22.80%和12.90%保持了稳健增长；

本报告期，归属于上市公司股东的净利润为9075万元，较2022年下降

39.93%，较2023年增长137.99%；对公司净利润影响的主要因素：（1）本报告

期综合毛利率较2023年上涨0.04个百分点，主要系悠远环境不再纳入合并报表范围，同时 PTFE 滤料增速较快，干净空气材料毛利率较 2023 年上涨 3.71 个百分点，但高效节能材料毛利率下滑1.30个百分点，主要系单位产品价格有所下降、新投产项目产能释放不足、能源成本上涨等多种因素影响；

（2）本报告期计提信用减值损失和资产减值损失较上年同期大幅减少，主要

系上期悠远环境股权转让后对其应收账款及应收股利计提大额信用减值损失，以及上期计提固定资产减值损失，本期该因素对利润影响减少；

（3）本报告期加强盈余现金管理和联营企业经营向好，使得投资收益较上年同期有所增长；

本报告期公司扣除非经常性损益后归母净利润为5625万元，较2022年下降

55.62%，较2023年增长192.52%；

报告期内经营活动产生的现金流量净额为2.24亿元，较2022年下降15.21%，较2023年增长13391.46%。主要是因为收回的货款增加及应收票据到期，支付

612024年年度股东大会会议资料

的货款采用票据结算，票据还未到期。

（二）资产负债及股东权益状况

截至2024年末合并口径资产总额31.05亿元，其中：流动资产17.46亿元，占资产总额的56.24%；非流动资产13.59亿元，占资产总额的43.76%。资产总额比年初30.94亿元增加0.11亿元。

合并口径负债总额8.80亿元，资产负债率28.33%，比年初26.77%增加1.56个百分点。

所有者权益总额22.25亿元。归属于母公司的所有者权益21.85亿元，较年初21.94亿元减少0.09亿元。

（三）资金、资产状况

截至2024年末，公司合并范围内货币资金总量2.74亿元，比年初的2.12亿元增加6112.98万元。经营活动产生的现金流量净额为流入2.24亿元，比去年同期165.98万元增加流入2.22亿元，主要系公司收回的货款增加及应收票据到期，支付的货款采用票据结算，票据还未到期。投资活动产生的现金流量净额为流出2883.60万元，比去年同期流入4559.91万元，增加流出7443.51万元，主要系上年同期处置子公司收到股权转让款的影响。筹资活动产生的现金流量净额为流出1.46亿元，比去年同期流出3.12亿元减少流出1.66亿元，主要系上年同期归还银行借款的影响。

公司每股收益0.0888元，比上年同期0.0374元增加0.0514元。

二、财务状况、经营成果和现金流量分析

(一)资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变动情况

截至2024年12月31日，公司资产总额31.05亿元，较上年末的30.94亿元增加0.11亿元。主要资产构成及变动情况如下:

622024年年度股东大会会议资料

单位：元本期期本期期末末金额上期期末数数占总资较上期情况项目名称本期期末数上期期末数占总资产的产的比例期末变说明比例（%）

（%）动比例

（%）

应收票据112504002.463.62186471436.176.03-39.67（1）

应收款项融资13145736.410.4257816358.881.87-77.26（2）

预付款项53958158.301.7422174795.200.72143.33（3）

其他应收款73491723.462.37147096786.874.75-50.04（4）

合同资产2022980.130.071075978.790.0388.01（5）

其他流动资产12961840.320.427824644.560.2565.65（6）

其他权益工具投资1350000.000.044350000.000.14-68.97（7）

在建工程72774019.382.3423227882.090.75213.30（8）

使用权资产14670650.360.4721159979.590.68-30.67（9）

开发支出8580016.040.2820399112.760.66-57.94(10)

长期待摊费用8844595.400.283123823.360.10183.13（11）

主要变动原因：

（1）应收票据变动情况说明：主要系本期票据到期较多，应收票据余额减少。

（2）应收款项融资变动情况说明：本项为符合条件的重分类的银行承兑汇票。

（3）预付款项变动情况说明：主要系本期预付的能源费用增加。

（4）其他应收款变动情况说明：主要系本期收到剩余股权转让款及部分应收股利。

（5）合同资产变动情况说明：主要系本期应收待结算工程款增加。

（6）其他流动资产变动情况说明：主要系待抵扣增值税增加。

（7）其他权益工具投资变动情况说明：本期收回对重庆国创轻合金研究院有限公司的投资。

（8）在建工程变动情况说明：主要系本期末在建工程项目增加。

（9）使用权资产变动情况说明：主要系本期有厂房退租。

（10）开发支出变动情况说明：主要系本期研发项目进入资本化阶段项目减

632024年年度股东大会会议资料少，以及上期末部分开发阶段项目转无形资产。

（11）长期待摊费用变动情况说明：主要系本期装修费用增加。

2、负债结构及变动原因分析

2024年末负债总额8.80亿元，比年初增加0.52亿元，增幅6.30%。

负债结构如下：

单位：元本期期本期期末末金额上期期末数数占总资较上期情况项目名称本期期末数上期期末数占总资产的产的比例期末变说明比例（%）

（%）动比例

（%）

短期借款2968120.990.10///（1）

合同负债30471661.130.9816784941.400.5481.54（2）

应交税费19543399.020.637434507.330.24162.87（3）

租赁负债7135567.530.2312232525.440.40-41.67（4）

其他非流动负债//3481207.530.11-100.00（5）

主要变动原因：

（1）短期借款变动情况说明：主要系本期末未到期的票据贴现还原。

（2）合同负债变动情况说明：主要系本期预收货款增加。

（3）应交税费变动情况说明：主要系本期应交增值税及企业所得税增加。

（4）租赁负债变动情况说明：主要系本期租赁厂房减少。

（5）其他非流动负债变动情况说明：主要系本期重分类的合同负债减少。

3、净资产情况

截至2024年12月31日归属于母公司的所有者权益21.85亿元，较年初21.94亿元减少0.09亿元。

（二）经营成果

2024年度公司实现营业收入14.76亿元，较上年16.56亿元减少1.80亿元，

降幅10.87%；归属于上市公司股东的净利润为9075.28万元，较上年3813.27万元增加5262.01万元，增幅137.99%。

单位：元

642024年年度股东大会会议资料

科目本期数上年同期数变动比例（%）情况说明

营业收入1475716983.141655645277.83-10.87（1）

营业成本1151595984.391292722576.74-10.92（2）

销售费用43776859.0854375926.97-19.49（3）

管理费用91447690.74111848212.25-18.24（4）

财务费用11912107.8620297603.36-41.31（5）

研发费用88813874.6491439534.46-2.87（6）

其他收益42249132.6934339942.3623.03（7）

信用减值损失-6962186.89-30840402.05/（8）

资产减值损失-2966364.99-14487811.83/（9）

（1）营业收入变动原因说明：主要受悠远环境不再纳入合并范围影响，同

时公司积极拓展新产品新应用，在高效节能材料及无尘空调产品等领域取得稳健增长。

（2）营业成本变动原因说明：收入减少，对应成本减少，同时公司积极进行降本增效。

（3）销售费用变动原因说明：主要系悠远环境不再纳入合并范围，相关费用减少。

（4）管理费用变动原因说明：主要系悠远环境不再纳入合并范围，相关费用减少及评估增值折旧摊销减少。

（5）财务费用变动原因说明：主要系对悠远环境利息收入增加以及募投项

目在建工程投入增加，利息费用资本化增加。

（6）研发费用变动原因说明：研发费用化阶段投入减少。

（7）其他收益变动原因说明：主要系报告期享受的先进制造业税收优惠政策增加。

（8）信用减值损失变动原因说明：主要系上期悠远环境股权转让后对其货

款及应收股利计提信用减值损失的影响，本期该因素对信用减值损失影响减小。

（9）资产减值损失变动原因说明：主要系上期计提的固定资产减值损失较大。

（三）现金流量情况

2024年公司现金流量简表如下:

单位：元

科目本期数上年同期数变动比例（%）情况说明经营活动产生的现

223936024.051659835.0013391.46（1）

金流量净额

652024年年度股东大会会议资料

投资活动产生的现

-28835977.0945599080.28-163.24（2）金流量净额筹资活动产生的现

-145881448.63-311834462.59/（3）金流量净额

（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：收回的货款增加及应收

票据到期，支付的货款采用票据结算，票据还未到期；以及悠远环境不再纳入合并减少了其现金流净流出对公司的影响。

（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期处置子

公司收到股权转让款、本期固定资产投资增加等事项的影响。

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期归还银行借款的影响。

四、2025年度财务预算

展望未来，复杂多变的外部环境给公司经营带来挑战，但同时也充满了机遇。

2025年是公司“现场年”，公司将以“优化资源配置；全面数字化；全力用品牌贴近用户，让用户成就品牌”为工作重点，围绕以下六个方面开展工作：

1、公司将持续优化资源配置，不断强化公司核心竞争力

2025年公司将进一步聚焦主业，深耕“干净空气材料”、“高效节能材料”、“无尘空调产品”三大品类，做大做强。公司是“高效空气过滤纸”、“玻璃微纤维”两项“制造业单项冠军”，在核岛辅助系统水过滤器无硅无铝滤材、核级高效空气滤纸、耐高温液压油过滤纸等领域实现了国产突破。公司在2025年进一步聚焦研发创新与产业升级，加大核心技术的研发投入，推动超细玻璃纤维、PTFE 膜材料等核心技术的迭代进步，巩固在高效空气过滤、航空、新能源汽车等高端供应链中的核心地位，以产品创新带动公司价值提升。

2、全面推进数字化赋能和智能系统应用，构建高效精益的生产管理体系

2025年，公司仍将积极致力于生产系统的自动化与智慧化革新，以数字化

转型为抓手深化企业精细化管理，有效削减整体运营成本。在技术升级层面，公司将通过集成先进的信息技术与自动化设备，精益生产流程；在过程管控维度，通过智能传感器、大数据分析及人工智能算法的应用，加快实现生产全程的精准监控与高效调度，促进生产效率与灵活性的提升，降低能耗与废品率。

3、深入探索“现场”理念，用品牌贴近用户，让用户成就品牌

公司将深入探索“现场为第一销售员”理念，强化现场管理与服务体验，让每一次用户参观都成为提升企业品牌形象的窗口。利用现场互动与反馈，不断优

662024年年度股东大会会议资料

化产品与服务，形成口碑传播，扩大品牌影响力，实现用户与品牌的共同成长。

2025年公司将建成1600平经德国PHI认证的被动房，零距离展示公司无尘空调、建筑保温材料等绿色节能产品。公司将继续加强无尘空调品牌建设，打造“再升”品牌，深度融合数智科技，通过新媒体矩阵实现精准传播，着力构建具有行业竞争力的干净空气落地行动体系，努力成为无尘空调行业的领先品牌。

4、坚持创新，加大研发，激发成长新动能。

作为驱动高质量发展的核心引擎，创新与研发始终是公司立足行业前沿的关键战略。公司深耕“干净空气材料”、“高效节能材料”、“无尘空调产品”三大品类，依托国家战略性新兴产业发展机遇，聚焦核心技术攻关与前沿领域探索，针对市场高端过滤材料的需求，不断推动产品升级，提高产品附加值，填补国内空白。公司也将继续加强与各大知名院所与权威科研机构的合作，以自主创新为主线，积极引用外部智力资源，构建产学研深度结合的科研合作关系，不断拓展研发的深度和广度。同时，公司将继续完善创新管理体系，优化专利全球化布局，通过搭建内部孵化平台促进技术成果转化，形成“研发-转化-收益-再投入”的良性循环，为业务增长注入智能化、高端化、绿色化的新动能，持续增强企业技术壁垒与可持续发展的核心竞争力。

5、完善人才队伍建设，为公司高速发展奠定基础。

2025年，公司持续深化人才培养与队伍建设，致力于打造一支高素质、专

业化的精英团队。通过构建多元化培训体系，结合线上线下学习资源，满足不同员工的学习需求，不断提升员工专业技能与创新能力。同时，注重企业文化塑造，强化团队协作与凝聚力，营造开放包容的工作氛围，让每一位员工都能在和谐的环境中充分发挥自己的潜力。此外，依托公司强大的三大研究院和“国家企业技术中心”，吸纳海内外专业技术研发人才加入，为公司注入源源不断的创新活力与新鲜血液。

6、规范运营，加强内控，提升公司治理水平

2025年，公司将继续深化企业组织架构的优化与调整，致力于打造一个更

加精简、高效的管理架构，以适应市场变化和公司战略发展的需求。公司将进一步健全内部风险控制制度，通过制度优化、流程优化、绩效考核优化等多维手段，凝聚全员共识，加强管控力度，激发公司各部门创新能力和战斗力，以培养开放、

672024年年度股东大会会议资料

协作、创新的企业文化，夯实和完善全球化应对能力。公司将继续加强投资者关系管理，关注投资者诉求，及时完整准确地进行信息披露，努力为投资人创造良好的业绩回报，通过多种渠道与投资者保持密切沟通，增进投资者对公司的了解和认同，共同推动公司持续、稳定、健康发展。

五、风险提示

本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营目标，不代表公司对2025年度盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

本议案已经2025年4月23日召开的第五届董事会第二十二次会议和2025年4月23日召开的第五届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东审议表决。

重庆再升科技股份有限公司董事会

2025年5月15日

682024年年度股东大会会议资料

议案九重庆再升科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）在公司

2024年度审计服务工作中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。2025年公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2025年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。信永中和情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本情况

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

截止2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。

签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为238家。

2.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

692024年年度股东大会会议资料

除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和截至2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政

处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人、项目签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

拟开始为本近三年签署注册会计师开始从事上市开始在本所项目姓名公司提供审和复核的上执业时间公司审计时间执业时间计服务时间市公司项目合伙人鲁磊2012年2016年2014年2024年5项目签字刘源2018年2014年2016年2024年3注册会计师项目质量张媛2012年2009年2007年2024年3控制复核人

2.诚信记录

项目合伙人、项目签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为

受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

二、审计收费

信永中和审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2024年度的审计费用（含内控）为人民币70万元，其中：财务报告审计费用52万元，内部控制审计费用18万元。2025年度财务报告审计费用拟定为52万元，内部控制审计费用18万元。公司董事会提请公司股东大会授权管理

702024年年度股东大会会议资料

层参照以前年度审计费用及审计工作量决定2025年度审计费用。

本议案已经2025年4月23日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东审议表决。

重庆再升科技股份有限公司董事会

2025年5月15日

712024年年度股东大会会议资料

议案十重庆再升科技股份有限公司关于修订《公司章程》（含变更公司注册资本、不设监事会等事项）及相关制度的议案

各位股东:为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款及相关制度进行修订。

一、公司注册资本变更情况

再22转债自2023年4月12日进入转股期，自2024年4月1日至2025年

3月31日，累计有13000元再22转债转换为公司普通股股票，累计转股数2445股。综上，截至2025年3月31日，公司股本由102164.9141万股变更为

102165.1586万股，注册资本由人民币102164.9141万元增至人民币

102165.1586万元。

二、公司本次修改章程的具体内容由于公司注册资本发生变化，且相关法律法规及指引更新，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关最新规定，公司决定不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。

公司章程具体修订内容对照如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简为，根据《中华人民共和国公司法》（以称《公司法》）、《中华人民共和国证下简称《公司法》）、《中华人民共和券法》（以下简称《证券法》）和其他国证券法》（以下简称《证券法》）和

722024年年度股东大会会议资料

有关规定，制订本章程。其他有关规定，制订本章程。

第二条公司于2011年3月30日由重

第二条公司于2011年3月30日由重庆再升科技发展有限公司以整体变更庆再升科技发展有限公司以整体变更发起设立的方式设立；在重庆市工商行发起设立的方式设立；在重庆市工商行

政管理局注册登记，取得营业执照，统政管理局注册登记，取得营业执照，营一社会信用代码：

业执照号：500112000016316。

915001126635648352。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

102164.9141万元。102165.1586万元。

第八条代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

第八条董事长为公司的法定代表人。

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，

第十条股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担

司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务的债务承担责任。

承担责任。

732024年年度股东大会会议资料

第十六条公司股份的发行，实行公开、

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相股票，每股的发行条件和价格相同；认同；任何单位或者个人所认购的股份，购人所认购的股份，每股支付相同价额。

每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司股份总数为

102164.9141万股，公司的股本结构102165.1586万股，公司的股本结构为：

为：普通股102164.9141万股，其他普通股102165.1586万股，其他类别股种类股0股。0股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资第二十一条公司或公司的子公司（包助，公司实施员工持股计划的除外。括公司的附属企业）不以赠与、垫资、为公司利益，经股东会决议，或者董事担保、补偿或贷款等形式，对购买或者会按照本章程或者股东会的授权作出决拟购买公司股份的人提供任何资助。议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

742024年年度股东大会会议资料

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以第二十五条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的可转可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权益权益所必需。所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司除上述情形外，公司不得收购本公司股股份的活动。份。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式或者法律、以通过公开的集中交易方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过定的情形收购本公司股份的，应当通过

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公开的集中交易方式进行。公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五

第一款第（一）项、第（二）项规定的条第一款第（一）项、第（二）项规定

情形收购本公司股份的，应当经股东大的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一会决议；公司因本章程第二十五条第一

款第（三）项、第（五）项、第（六）款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授依照本章程的规定或者股东会的授权，权，经三分之二以上董事出席的董事会经三分之二以上董事出席的董事会会会议决议。议决议。

公司依照第二十四条第一款规定收购公司依照本章程第二十五条第一款规

本公司股份后，属于第（一）项情形的，定收购本公司股份后，属于第（一）项应当自收购之日起10日内注销；属于情形的，应当自收购之日起10日内注

第（二）项、第（四）项情形的，应当销；属于第（二）项、第（四）项情形在6个月内转让或者注销；属于第的，应当在6个月内转让或者注销；属

（三）项、第（五）项、第（六）项情于第（三）项、第（五）项、第（六）形的，公司合计持有的本公司股份数不项情形的，公司合计持有的本公司股份得超过本公司已发行股份总额的10%，数不得超过本公司已发行股份总数的并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股作为质押权的标的。份作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条发起人持有的本公司股份，份，自公司成立之日起1年内不得转自公司成立之日起1年内不得转让。

让。公司公开发行股份前已发行的股公司公开发行股份前已发行的股份自份自公司股票在证券交易所上市交易公司股票在证券交易所上市交易之日之日起1年内不得转让。起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申

762024年年度股东大会会议资料公司申报所持有的本公司的股份（含优报所持有的本公司的股份（含优先股股先股股份）及其变动情况，在任职期间份）及其变动情况，在就任时确定的任每年转让的股份不得超过其所持有本职期间每年转让的股份不得超过其所

公司同一种类股份总数的25%；所持本持有本公司同一类别股份总数的25%；

公司股份自公司股票上市交易之日起所持本公司股份自公司股票上市交易

1年内不得转让。上述人员离职后半年之日起1年内不得转让。上述人员离内，不得转让其所持有的本公司股份。职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，持有本公司股份5%以上的股东，将其持将其持有的本公司股票或者其他具有有的本公司股票或者其他具有股权性

股权性质的证券在买入后6个月内卖质的证券在买入后6个月内卖出，或者出，或者在卖出后6个月内又买入，由在卖出后6个月内又买入，由此所得收此所得收益归本公司所有，本公司董事益归本公司所有，本公司董事会将收回会将收回其所得收益。但是，证券公司其所得收益。但是，证券公司因购入包因购入包销售后剩余股票而持有5%以销售后剩余股票而持有5%以上股份

上股份的，以及有中国证监会规定的其的，以及有中国证监会规定的其他情形他情形的除外。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股东持有的股票或者其他具有股权性

股权性质的证券，包括其配偶、父母、质的证券，包括其配偶、父母、子女持子女持有的及利用他人账户持有的股有的及利用他人账户持有的股票或者票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证据。

按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

772024年年度股东大会会议资料

公司应当与证券登记机构签订股份保公司应当与证券登记结算机构签订证管协议，定期查询主要股东资料以及主券登记及服务协议，定期查询主要股东要股东的持股变更（包括股权的出质）资料以及主要股东的持股变更（包括股情况，及时掌握公司的股权结构。权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司

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关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持券法》等法律、行政法规的规定，并应股数量的书面文件，公司经核实股东身当向公司提供证明其持有公司股份的份后按照股东的要求予以提供。种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

第三十五条公司股东大会、董事会决的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

议内容违反法律、行政法规的，股东有疵，对决议未产生实质影响的除外。

权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

股东大会、董事会的会议召集程序、表

效力存在争议的，应当及时向人民法院决方式违反法律、行政法规或者本章提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等程，或者决议内容违反本章程的，股东判决或者裁定前，相关方应当执行股东有权自决议作出之日起60日内，请求会决议。公司、董事和高级管理人员应人民法院撤销。

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

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第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给

180日以上单独或合并持有公司1%以公司造成损失的，连续180日以上单

上股份的股东有权书面请求监事会向独或合计持有公司1%以上股份的股人民法院提起诉讼；监事会执行公司职东有权书面请求审计委员会向人民法

务时违反法律、行政法规或者本章程的院提起诉讼；审计委员会成员执行公司规定，给公司造成损失的，股东可以书职务时违反法律、行政法规或者本章程面请求董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东监事会、董事会收到前款规定的股东书可以书面请求董事会向人民法院提起

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请诉讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情审计委员会、董事会收到前款规定的股况紧急不立即提起诉讼将会使公司利东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收益受到难以弥补的损害的，前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或股东有权为了公司的利益以自己的名者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

义直接向人民法院提起诉讼。司利益受到难以弥补的损害的，前款规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损定的股东有权为了公司的利益以自己

802024年年度股东大会会议资料失的，本条第一款规定的股东可以依照的名义直接向人民法院提起诉讼。

前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿当承担的其他义务。

812024年年度股东大会会议资料责任。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司股东滥用公司法人独立地位和股公司或者其他股东造成损失的，应当依东有限责任，逃避债务，严重损害公司法承担赔偿责任。

债权人利益的，应当对公司债务承担连公司股东滥用公司法人独立地位和股带责任。东有限责任，逃避债务，严重损害公司

（五）法律、行政法规及本章程规定应债权人利益的，应当对公司债务承担连当承担的其他义务。带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

第三十九条持有公司5%以上有表决的，应当维持公司控制权和生产经营稳

权股份的股东，将其持有的股份进行质定。

押的，应当自该事实发生当日，向公司持有公司5%以上有表决权股份的股作出书面报告。东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监新增

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制第四十三条公司控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。人应当遵守下列规定：

违反规定的，给公司造成损失的，应当（一）依法行使股东权利，不滥用控制承担赔偿责任。权或者利用关联关系损害公司或者其公司控股股东及实际控制人对公司和他股东的合法权益；

公司社会公众股股东负有诚信义务。控（二）严格履行所作出的公开声明和各股股东应严格依法行使出资人的权利，项承诺，不得擅自变更或者豁免；

控股股东不得利用利润分配、资产重（三）严格按照有关规定履行信息披露

组、对外投资、资金占用、借款担保等义务，积极主动配合公司做好信息披露方式损害公司和社会公众股股东的合工作，及时告知公司已发生或者拟发生

822024年年度股东大会会议资料法权益，不得利用其控制地位损害公司的重大事件；

和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人转

新增让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交

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易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准第四十七条规定的担保或者变更公司形式作出决议；事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资

所作出决议；产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总计划；

资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议批准变更募集资金用途事章或本章程规定应当由股东会决定的

842024年年度股东大会会议资料项；其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股股东会可以授权董事会对发行公司债计划；券作出决议。公司经股东会决议，或者（十六）审议法律、行政法规、部门规经本章程、股东会授权由董事会决议，章或本章程规定应当由股东大会决定可以发行股票、可转换为股票的公司债的其他事项。券，具体执行应当遵守法律、行政法规、上述股东大会的职权不得通过授权的中国证监会及证券交易所的规定。

形式由董事会或其他机构和个人代为除法律、行政法规、中国证监会规定或行使。证券交易所规则另有规定，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司对外担保必须经公司须经股东大会审议通过。董事会或股东会审议批准。

（一）公司及公司控股子公司的对外担（一）公司下列对外担保行为，须经股保总额，超过公司最近一期经审计净资东会审议通过：

产50%以后提供的任何担保；1.公司及公司控股子公司的对外担保

（二）公司及公司控股子公司的对外担总额，超过公司最近一期经审计净资产保总额，超过公司最近一期经审计总资50%以后提供的任何担保；

产30%以后提供的任何担保；2.公司及公司控股子公司的对外担保

（三）为资产负债率超过70%的担保对总额，超过公司最近一期经审计总资产

象提供的担保；30%以后提供的任何担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经3.为资产负债率超过70%的担保对象

审计净资产10%的担保；提供的担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累4.单笔担保额超过公司最近一期经审

计计算原则，超过公司最近一期经审计计净资产10%的担保；

总资产30%的担保；5.按照担保金额连续12个月内累计

（六）为股东、实际控制人及其关联方计算原则，超过公司最近一期经审计总

提供的担保；资产30%的担保；

（七）法律法规规定的其他情形。6.为股东、实际控制人及其关联方提供

852024年年度股东大会会议资料

公司发生提供担保事项时，应当由董事的担保；

会审议通过后，方可提交股东大会审7.法律法规规定的其他情形。

议。董事会审议担保事项时，必须经出股东会在审议为股东、实际控制人及其席董事会会议的三分之二以上董事审关联方提供的担保议案时，该股东或受议同意。该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

以上应由股东会审批的对外担保，应当由董事会审议通过后，方可提交股东会审议。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第5项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）公司董事会有权审批下列对外担

保事项：

审批除上述第（一）款规定的应由公司股东会批准以外的其他对外担保事项。

（三）公司对公司控股子公司提供担保，应按照上述（一）、（二）规定，履行股东会或董事会审议程序。

（四）公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照规定应当提交公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子公司为前述规定主体以外的其他主

体提供担保的，视同公司提供担保，履

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行相应审批程序。

（五）若发现有违反上述审批权限、审

议程序的对外担保行为，公司将追究相关董事、高级管理人员的责任，对公司造成重大损失的，应当追究法律或赔偿责任。

（六）公司董事会或股东会审议批准的

对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日

公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

（七）定义解释：“对外担保”是指公

司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额

额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

872024年年度股东大会会议资料

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘聘请律师对以下问题出具法律意见并请律师对以下问题出具法律意见并公

公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第五十二条董事会应当在规定的期限

第四十七条独立董事有权向董事会提内按时召集股东会。

议召开临时股东大会。对独立董事要求经全体独立董事过半数同意，独立董事召开临时股东大会的提议，董事会应当有权向董事会提议召开临时股东会。对根据法律、行政法规和本章程的规定，独立董事要求召开临时股东会的提议，在收到提议后10日内提出同意或不董事会应当根据法律、行政法规和本章

同意召开临时股东大会的书面反馈意程的规定，在收到提议后10日内提出见。董事会同意召开临时股东大会的，同意或不同意召开临时股东会的书面将在作出董事会决议后的5日内发出反馈意见。董事会同意召开临时股东会召开股东大会的通知；董事会不同意召的，将在作出董事会决议后的5日内开临时股东大会的，将说明理由并公发出召开股东会的通知；董事会不同意告。召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形式提议召开临时股东会，并应当以书面形向董事会提出。董事会应当根据法律、式向董事会提出。董事会应当根据法

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行政法规和本章程的规定，在收到提案律、行政法规和本章程的规定，在收到后10日内提出同意或不同意召开临提议后10日内提出同意或不同意召时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，收到提议后10日内未作出反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集为董事会不能履行或者不履行召集股

股东大会会议职责，监事会可以自行召东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东向董事会请求召开

召开临时股东大会，并应当以书面形式临时股东会，应当以书面形式向董事会向董事会提出。董事会应当根据法律、提出。董事会应当根据法律、行政法规行政法规和本章程的规定，在收到请求和本章程的规定，在收到请求后10日后10日内提出同意或不同意召开临内提出同意或不同意召开临时股东会时股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原请求的股东会的通知，通知中对原请求的变变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，收到请求后10日内未作出反馈的，单单独或者合计持有公司10%以上股份独或者合计持有公司10%以上股份的的股东有权向监事会提议召开临时股股东向审计委员会提议召开临时股东东大会，并应当以书面形式向监事会提会，应当以书面形式向审计委员会提出出请求。请求。

892024年年度股东大会会议资料

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独或者合计持持股东会，连续90日以上单独或者合有公司10%以上股份的股东可以自行计持有公司10%以上股份的股东可以召集和主持。自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时行召集股东会的，须书面通知董事会，向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或召集股东应在发出股东

通知及股东大会决议公告时，向证券交会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将行召集的股东会，董事会和董事会秘书予配合。董事会将提供股权登记日的股将予配合。董事会将提供股权登记日的东名册。股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由本公司集的股东会，会议所必需的费用由本公承担。司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公

3%以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份的股东，有权向公司提案。出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的

902024年年度股东大会会议资料股东，可以在股东大会召开10日前提股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集人临时提案并书面提交召集人。召集人应应当在收到提案后2日内发出股东大当在收到提案后2日内发出股东会补

会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该除前款规定的情形外，召集人在发出股临时提案提交股东会审议。但临时提案东大会通知公告后，不得修改股东大会违反法律、行政法规或者公司章程的规通知中已列明的提案或增加新的提案。定，或者不属于股东会职权范围的除股东大会通知中未列明或不符合本章外。

程第五十三条规定的提案，股东大会不除前款规定的情形外，召集人在发出股

得进行表决并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均股东均有权出席股东会，并可以书面委有权出席股东大会，并可以书面委托代托代理人出席会议和参加表决，该股东理人出席会议和参加表决，该股东代理代理人不必是公司的股东；

人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（四）有权出席股东大会股东的股权登日；

记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完股东大会通知和补充通知中应当充分、整披露所有提案的全部具体内容。

912024年年度股东大会会议资料

完整披露所有提案的全部具体内容。拟股东会网络或其他方式投票的开始时讨论的事项需要独立董事发表意见的，间，不得早于现场股东会召开前一日下发布股东大会通知或补充通知时将同午3：00，并不得迟于现场股东会召开

时披露独立董事的意见及理由。当日上午9：30，其结束时间不得早于股东大会应当在股东大会通知中明确现场股东会结束当日下午3：00。

载明网络或其他方式的表决时间及表股权登记日与会议日期之间的间隔应决程序。股东大会网络或其他方式投票当不多于7个工作日。股权登记日一的开始时间，不得早于现场股东大会召旦确认，不得变更。

开前一日下午3：00，并不得迟于现场

股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分第六十二条股东会拟讨论董事选举事披露董事、监事候选人的详细资料，至项的，股东会通知中将充分披露董事候少包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案事候选人应当以单项提案提出。

提出。

922024年年度股东大会会议资料

第六十条股权登记日登记在册的所有

第六十五条股权登记日登记在册的所普通股股东（含表决权恢复的优先股股有普通股股东或其代理人，均有权出席东）或其代理人，均有权出席股东大会。

股东会，并依照有关法律、法规及本章并依照有关法律、法规及本章程行使表程行使表决权。

决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托股东可以亲自出席股东大会，也可以委代理人代为出席和表决。

托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户其身份的有效证件或证明；代理他人出卡；委托代理他人出席会议的，应出示席会议的，应出示本人有效身份证件、本人有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

932024年年度股东大会会议资料

为法人或其他组织股东的，应加盖法人（五）委托人签名（或盖章）。委托人或其他组织单位印章。为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按删除自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经第六十八条代理投票授权委托书由委公证的授权书或者其他授权文件，和投托人授权他人签署的，授权签署的授权票代理委托书均需备置于公司住所或书或者其他授权文件应当经过公证。经者召集会议的通知中指定的其他地方。公证的授权书或者其他授权文件，和投委托人为法人或其他组织的，由其法定票代理委托书均需备置于公司住所或代表人或者董事会、其他决策机构决议者召集会议的通知中指定的其他地方。

授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表证号码、持有或者代表有表决权的股份

决权的股份数额、被代理人姓名（或单数额、被代理人姓名（或单位名称）等位名称）等事项。事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司

第七十一条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应当员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或不履行职务时，由由副董事长（公司有两位或两位以上副副董事长（公司有两位或两位以上副董董事长的，由半数以上董事共同推举的事长的，由半数以上董事共同推举的副

942024年年度股东大会会议资料副董事长主持）主持，副董事长不能履董事长主持）主持，副董事长不能履行行职务或者不履行职务时，由半数以上职务或者不履行职务时，由半数以上董董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由监事会副主席主持，不能履行职务或不履行职务时，由过半监事会副主席不能履行职务或者不履数的审计委员会成员共同推举的一名

行职务时，由半数以上监事共同推举的审计委员会成员主持。

一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东大会，由召集人推其推举代表主持。

举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东大会时，会议主持人违反议事则使股东会无法继续进行的，经出席股规则使股东大会无法继续进行的，经现东会有表决权过半数的股东同意，股东场出席股东大会有表决权过半数的股会可推举一人担任会议主持人，继续开东同意，股东大会可推举一人担任会议会。

主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规

第七十三条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投序，包括通知、登记、提案的审议、投票、票、计票、表决结果的宣布、会议决议

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

的形成、会议记录及其签署、公告等内

会议记录及其签署、公告等内容，以及股容，以及股东大会对董事会的授权原东会对董事会的授权原则，授权内容应明则，授权内容应明确具体。股东大会议确具体。股东会议事规则应作为章程的附事规则应作为章程的附件，由董事会拟件，由董事会拟定，股东会批准。

定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股应当就其过去一年的工作向股东会作东大会作出报告。每名独立董事也应作出报告。每名独立董事也应作出述职报出述职报告。年度述职报告应当包括下告。年度述职报告应当包括下列内容：

952024年年度股东大会会议资料

列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

事专门会议工作情况；（三）对《上市公司独立董事管理办法》

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、

第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使

第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八

《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情

条第一款所列独立董事特别职权的情况；

况；（四）与内部审计机构及承办上市公司

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及

业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在上市公司现场工作的时间、内

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

容等情况；（七）履行职责的其他情况。

（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

司发出年度股东大会通知时披露。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议东会上就股东的质询和建议作出解释作出解释和说明。和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。

内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

962024年年度股东大会会议资料

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管理事、高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或其

表、会议主持人应当在会议记录上签代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，保方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。存期限不少于10年。

第七十六条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决

表决权的1/2以上通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决

表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

972024年年度股东大会会议资料

第七十七条下列事项由股东大会以普

第八十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；

付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单大事项时，对中小投资者表决应当单独独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东会有表决决权的股份总数。权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且后的36个月内不得行使表决权，且不不计入出席股东大会有表决权的股份计入出席股东会有表决权的股份总数。

总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上公司董事会、独立董事、持有百分之一有表决权股份的股东或者依照法律、行

982024年年度股东大会会议资料

以上有表决权股份的股东或者依照法政法规或者中国证监会的规定设立的

律、行政法规或者中国证监会的规定设投资者保护机构可以公开征集股东投立的投资者保护机构可以公开征集股票权。征集股东投票权应当向被征集人东投票权。征集股东投票权应当向被征充分披露具体投票意向等信息。禁止以集人充分披露具体投票意向等信息。禁有偿或者变相有偿的方式征集股东投止以有偿或者变相有偿的方式征集股票权。除法定条件外，公司不得对征集东投票权。除法定条件外，公司不得对投票权提出最低持股比例限制。

征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，大会主持人应对该关联交易事事项时，大会主持人应对该关联交易事项涉及的关联股东和关联关系进行说项涉及的关联股东和关联关系进行说明。关联股东不应当参与该关联交易项明。关联股东不应当参与该关联交易事的投票表决，其所代表的有表决权的股项的投票表决，其所代表的有表决权的份数不计入有效表决总数；股东大会决股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。表决情况。

关联股东应当主动向股东大会披露其股东会审议关联交易事项时，关联股东与该关联交易事项的关联关系并回避的回避和表决程序为：

表决。股东没有主动说明关联关系并回（一）关联股东应当在股东会召开前主避的，其他股东可以要求其说明情况并动向董事会披露其与该关联交易事项回避。各方的关联关系；股东没有主动说明关对股东大会审议的交易事项是否属关联关系并回避的，其他股东可以要求其联交易存在争议的，由除争议股东以外说明情况并回避。

的出席股东大会的其他股东以特别决（二）股东会在审议有关关联交易事项

议程序投票表决决定。表决前，争议股时，会议主持人宣布有关联关系的股东有权对其是否与审议的交易事项存东，并解释和说明关联股东与关联交易在关联关系进行解释和说明，其他股东各方的关联关系，宣布该股东不得参与也有权要求该股东对有关情况作出说关联交易事项的表决；

明。（三）股东会对关联交易事项作出决

992024年年度股东大会会议资料

股东大会结束后，其他股东发现存在关议，必须经出席股东会的非关联股东所联股东参与关联交易事项投票情形的，持表决权的过半数通过方为有效。但或者股东对是否应适用回避有异议的，是，该关联交易事项涉及本章程规定的有权在法定期间内请求人民法院认定特别决议事项时，股东会决议必须经出该股东大会决议无效或者撤销该股东席股东会的非关联股东所持表决权的大会决议。三分之二以上通过方为有效。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、总经理和其它高级管司将不与董事、高级管理人员以外的人理人员以外的人订立将公司全部或者订立将公司全部或者重要业务的管理重要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的

提案的方式提请股东大会表决。董事、方式提请股东会表决。

监事提名的方式和程序如下：董事提名的方式和程序如下：

（一）公司非独立董事候选人由董事（一）公司非独立董事候选人由董事

会、单独或者合并持有公司3%以上股会、单独或者合计持有公司1%以上股份

份的股东向董事会提出，由董事会以提的股东向董事会提出，由董事会以提案案方式提交股东大会选举；方式提交股东会选举；

（二）公司独立董事候选人由董事会、（二）公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以单独或者合并持有公司1%以上股份的

上股份的股东向董事会提出，由董事会股东向董事会提出，由董事会以提案方以提案方式提交股东大会选举。提名人式提交股东会选举。提名人不得提名与不得提名与其存在利害关系的人员或其存在利害关系的人员或者有其他可者有其他可能影响独立履职情形的关能影响独立履职情形的关系密切人员系密切人员作为独立董事候选人。依法作为独立董事候选人。依法设立的投资设立的投资者保护机构可以公开请求者保护机构可以公开请求股东委托其股东委托其代为行使提名独立董事的代为行使提名独立董事的权利；

权利；（三）提名人应向董事会提供其提出

（三）公司监事候选人中由股东代表的董事候选人简历和基本情况，董事会

1002024年年度股东大会会议资料担任的，由单独或者合并持有公司3%应在股东会召开前向股东公告董事候以上股份的股东或监事会提出，由监事选人的简历和基本情况；独立董事的提会以提案的方式提交股东大会选举；名人应当充分了解被提名人的职业、学

（四）公司监事候选人中由职工代表历、职称、详细的工作经历、全部兼职、担任的，经职工代表大会、职工大会或有无重大失信等不良记录等情况，并对者其他形式民主选举产生后，直接进入其符合独立性和担任独立董事的其他监事会；条件发表意见；

（五）提名人应向董事会提供其提出（四）董事候选人应在股东会召开之

的董事或监事候选人简历和基本情况，前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事会应在股东大会召开前向股东公公开披露的董事候选人的资料真实、完告董事或监事候选人的简历和基本情整并保证当选后切实履行董事职责；被况；独立董事的提名人应当充分了解被提名的独立董事应当就其符合独立性

提名人的职业、学历、职称、详细的工和担任独立董事的其他条件作出公开

作经历、全部兼职、有无重大失信等不声明。

良记录等情况，并对其符合独立性和担股东会就选举董事进行表决时，应当实任独立董事的其他条件发表意见；行累积投票制。累积投票规则如下：

（六）董事或监事候选人应在股东大（一）独立董事与非独立董事分别选

会召开之前作出书面承诺，同意接受提举。

名，承诺公开披露的董事或监事候选人（二）股东选举董事时，须在每一张的资料真实、完整并保证当选后切实履选票上注明：所选举的所有董事，并在行董事或监事职责；被提名的独立董事其选举的每名董事后标注其使用的投应当就其符合独立性和担任独立董事票权数目。

的其他条件作出公开声明。（三）股东投票前，董事会负责对累股东大会就选举董事、监事进行表决积投票制的解释及具体操作的说明，指时，应当实行累积投票制。累积投票规导股东进行投票，计票人员应认真核对则如下：选票，以保证投票的公正、有效。

（一）独立董事与非独立董事、非职（四）股东投票时，每位股东的有效工代表监事分别选举。表决权总数为其所代表的有表决权的

（二）股东选举董事或监事时，须在股份总数与应选董事人数的乘积。每位

1012024年年度股东大会会议资料

每一张选票上注明：所选举的所有董事股东所投出的票数不得超过其持有的或监事，并在其选举的每名董事或监事有效表决权总数。其所投出的票数小于后标注其使用的投票权数目。或等于其持有的有效表决权总数，该选

（三）股东投票前，董事会负责对累票有效；如选票上该股东所投出的票数

积投票制的解释及具体操作的说明，指超过了其合法拥有的有效表决权总数，导股东进行投票，计票人员应认真核对则按以下情况区别处理：

选票，以保证投票的公正、有效。1.该股东的表决权数只投向一位候选

（四）股东投票时，每位股东的有效人的，则该名候选人的得票数按该股东表决权总数为其所代表的有表决权的合法拥有的有效表决权数计算；

股份总数与应选董事或监事人数的乘2.该股东分散投向数位候选人的，计票积。每位股东所投出的票数不得超过其人员应向该股东指出，并要求其重新确持有的有效表决权总数。其所投出的票认分配到每一位候选人身上的表决权数小于或等于其持有的有效表决权总数。如果经计票人员指出后该股东拒不数，该选票有效；如选票上该股东所投重新确认的或重新确认后仍超过了其出的票数超过了其合法拥有的有效表合法拥有的有效表决权总数的，则该股决权总数，则按以下情况区别处理：东所投的全部选票均作废，视为弃权。

1.该股东的表决权数只投向一位候选（五）投票结束后，根据全部候选人人的，则该名候选人的得票数按该股东各自得票的数量并以拟选举的董事人合法拥有的有效表决权数计算；数为限，从高到低依次产生当选的董

2.该股东分散投向数位候选人的，计事，但当选董事所得的票数必须超过出

票人员应向该股东指出，并要求其重新席该次股东会股东所持表决权股份总确认分配到每一位候选人身上的表决数的二分之一。

权数。如果经计票人员指出后该股东拒（六）投票选举中应遵循兼任高级管不重新确认的或重新确认后仍超过了理人员职务的董事及独立董事在董事

其合法拥有的有效表决权总数的，则该总数中比例的有关限制性规定。

股东所投的全部选票均作废，视为弃（七）如出现两名或两名以上候选人权。得票总数相同，且该得票总数在拟当选

（五）投票结束后，根据全部候选人人中最少，如其全部当选将导致当选人

各自得票的数量并以拟选举的董事或超过应选人数的，该次股东会应就上述

1022024年年度股东大会会议资料

监事人数为限，从高到低依次产生当选得票总数相同的董事候选人进行重新的董事或监事，但当选董事或监事所得选举；重新选举时应以实际缺额为基数的票数必须超过出席该次股东大会股实行累积投票制。

东所持表决权股份总数的二分之一。（八）若当选董事的人数不足应选董

（六）投票选举中应遵循兼任高级管事人数，则应就所缺名额再次进行投

理人员职务的董事及独立董事在董事票，重新选举时应以实际缺额为基数实总数中比例的有关限制性规定。行累积投票制。

（七）如出现两名或两名以上候选人

得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人进行重新选举；重新选举时应以实际缺额为基数实行累积投票制。

（八）若当选董事或监事的人数不足

应选董事或监事人数，则应就所缺名额再次进行投票，重新选举时应以实际缺额为基数实行累积投票制。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统或其代理人，有权通过相应的投票系统

1032024年年度股东大会会议资料

查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第九十三条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事就任提案的，新任董事就任时间自股东会决时间自股东大会决议通过之日始，至本议通过之日始，至本届董事会任期届满届董事会、监事会任期届满时为止。时为止。

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，逾5年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（五）个人所负数额较大的债务到期未年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，

1042024年年度股东大会会议资料

举、委派或者聘任无效。董事在任职期期限未满的；

间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换，换，任期3年。董事任期届满，可连任期3年。董事任期届满，可连选连选连任。董事在任期届满以前，可由股任。董事在任期届满以前，可由股东会东大会解除其职务。解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员兼任，董事会成员中可以有公司职高级管理人员职务的董事以及由职工工代表，但兼任总经理或者其他高级管代表担任的董事，总计不得超过公司董理人员职务的董事以及由职工代表担事总数的1/2。

任的董事，总计不得超过公司董事总数公司非职工董事的选聘程序为：

的1/2。（一）根据本章程第八十六条的规定提公司董事的选聘程序为：出候选董事名单；

（一）根据本章程第八十二条的规定提（二）在股东会召开前披露董事候选人

出候选董事名单；的详细资料，保证股东在投票时对候选

（二）在股东大会召开前披露董事候选人有足够的了解；

人的详细资料，保证股东在投票时对候（三）董事候选人在股东会召开之前作选人有足够的了解；出书面承诺，同意接受提名，承诺公开

（三）董事候选人在股东大会召开之前披露的董事候选人的资料真实、完整并

1052024年年度股东大会会议资料

作出书面承诺，同意接受提名，承诺公保证当选后切实履行董事职责；

开披露的董事候选人的资料真实、完整（四）根据股东会表决程序，在股东会并保证当选后切实履行董事职责；进行表决。

（四）根据股东大会表决程序，在股东董事会中的职工代表由公司职工通过大会进行表决。职工代表大会、职工大会或者其他形式董事会中的职工代表由公司职工通过民主选举产生后，直接进入董事会，无职工代表大会、职工大会或者其他形式需提交股东会审议。

民主选举产生后，直接进入董事会。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程，对公司负有忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

非法收入，不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东

东大会同意，与本公司订立合同或者进会决议通过，不得直接或者间接与本公行交易；司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取属于公司的商业机会，但向董司的商业机会，自营或者为他人经营与事会或者股东会报告并经股东会决议本公司同类的业务；通过，或者公司根据法律、行政法规或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为者本章程的规定，不能利用该商业机会

1062024年年度股东大会会议资料己有；的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他益；人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司利担赔偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程，对公司负有勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司到管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

济政策的要求，商业活动不超过营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执

1072024年年度股东大会会议资料

（三）及时了解公司业务经营管理状照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状认意见。保证公司所披露的信息真实、况；

准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见，保证公司所披露的信息真实、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及本情况和资料，不得妨碍审计委员会行使章程规定的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提

第一百〇四条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前提出辞任。董事辞任应当向公司提交辞职报告。董事会将在2日内披露有书面辞职报告，公司收到辞职报告之日关情况。

辞任生效，公司将在两个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会低于有关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞职导致公司董事会低于前，原董事仍应当依照法律、行政法规、法定最低人数时，在改选出的董事就任部门规章和本章程规定，履行董事职前，原董事仍应当依照法律、行政法规、务。

部门规章和本章程规定，履行董事职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报务。

告送达董事会时生效。

第一百〇五条公司建立董事离职管理

第一百零一条董事辞职生效或者任期制度，明确对未履行完毕的公开承诺以届满，应向董事会办妥所有移交手续，及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

其对公司和股东承担的忠实义务，在任董事辞任生效或者任期届满，应向董事期结束后并不当然解除，在2年内仍会办妥所有移交手续，其对公司和股东然有效。

承担的忠实义务，在任期结束后并不当

1082024年年度股东大会会议资料然解除，在2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第一百零二条未经本章程规定或者董

无正当理由，在任期届满前解任董事事会的合法授权，任何董事不得以个人的，董事可以要求公司予以赔偿。

名义代表公司或者董事会行事。董事以未经本章程规定或者董事会的合法授

其个人名义行事时，在第三方会合理地权，任何董事不得以个人名义代表公司认为该董事在代表公司或者董事会行或者董事会行事。董事以其个人名义行事的情况下，该董事应当事先声明其立事时，在第三方会合理地认为该董事在场和身份。

代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇七条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百零三条董事执行公司职务时违任；董事存在故意或者重大过失的，也反法律、行政法规、部门规章或本章程应当承担赔偿责任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担董事执行公司职务时违反法律、行政法赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的删除有关规定执行。

第一百〇九条董事会由8名董事组成，第一百零六条董事会8名董事组成，其中包含1名职工代表董事。公司设董设董事长1名，可以设副董事长若干名。

事长1名，可以设副董事长若干名。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

1092024年年度股东大会会议资料

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；决定本章程第二十五条第

股票或者合并、分立、解散及变更公司一款第（三）项、第（五）项、第（六）形式的方案；决定本章程第二十四条第项规定情形收购本公司股份的事项；

（三）项、第（五）项、第（六）项（七）在股东会授权范围内，决定公司

规定情形收购本公司股份的事项；对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外担保事项、委托理财、关联交易、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易、（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

董事会秘书及其他高级管理人员，并决的提名，决定聘任或者解聘公司副总经定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理理、财务负责人等高级管理人员，并决的提名，决定聘任或者解聘公司副总经定其报酬事项和奖惩事项；

理、财务负责人等高级管理人员，并决（十）制定公司的基本管理制度；

定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司总经理的工作汇报并

1102024年年度股东大会会议资料

公司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）法律、行政法规、部门规章或检查总经理的工作；本章程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或超过股东会授权范围的事项，应当提交本章程授予的其他职权。股东会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、对外

保事项、委托理财、关联交易、对外捐担保事项、委托理财、关联交易、对外

赠等权限，建立严格的审查和决策程捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批专业人员进行评审，并报股东会批准。

准。（一）公司发生的交易（提供财务资助、董事会审批的对外投资、收购出售资提供担保除外）达到下列标准之一的，产、资产抵押、对外担保事项、委托理应当经董事会审议并及时披露：

财、关联交易的权限由公司制定的对外1.交易涉及的资产总额（同时存在账面投资制度、关联交易制度、对外担保制值和评估值的，以高者为准）占公司最

1112024年年度股东大会会议资料

度等具体制度规定。近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额

（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，除需经董事会审议并及时披露外，还应当提交股东会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额

（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的

1122024年年度股东大会会议资料

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在连续十二个月内发生的交易标

的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行，具体按照上海证券交易所的有关规定执行。

（二）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审

议：

1.单笔财务资助金额超过公司最近一

1132024年年度股东大会会议资料

期经审计净资产的10%；

2.被资助对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70%；

3.最近12个月内财务资助金额累计计

算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

4.证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及

其关联人的，可以免于适用上述规定。

（三）公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议批准。公司董事会有权审批本章程第四十七条第（一）款规定的应由公司股东会批准以外的其他对外担保事项。

（四）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万

元以上的关联交易，或者与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期

经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议并及时披露。

公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

值5%以上的，董事会审议通过后还应当提交股东会审议。

1142024年年度股东大会会议资料

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

前述“关联自然人”、“关联法人”、

“关联交易”，按照有关法律法规、公司《关联交易决策管理制度》的规定执行。

第一百一十一条董事会设董事长1第一百一十四条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事人，可以设副董事长若干名。董事长和长由董事会以全体董事的过半数选举副董事长由董事会以全体董事的过半产生。数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职第一百一十五条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

批准未达到提交董事会审议标准的对批准未达到提交董事会审议标准的对

外投资、购买、出售资产及其他交易外投资、购买、出售资产及其他交易事项（对外担保除外）。事项（提供财务资助、对外担保除外）。

第一百一十四条董事会每年至少召开

第一百一十七条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事、监事、

10日以前书面通知全体董事。

总经理和董事会秘书。

第一百一十五条代表1/10以上表决第一百一十八条董事长、总经理、代

权的股东、1/3以上董事、1/2以上独表1/10以上表决权的股东、1/3以上

立董事或者监事会，可以提议召开董事董事、1/2以上独立董事或者审计委员

1152024年年度股东大会会议资料会临时会议。董事长应当自接到提议后会，可以提议召开董事会临时会议。董

10日内，召集和主持董事会会议。事长应当自接到提议后10日内，召集

和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议，应于会议召开3日以前通过第一百一十九条董事会召开临时董事直接送达、传真、电子邮件或者其他方会会议，应于会议召开3日以前通过式，书面通知全体董事、监事、总经理直接送达、传真、电子邮件或者其他方和董事会秘书。非直接送达的，还应当式，书面通知全体董事。

通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

议上作出说明。

第一百二十二条董事与董事会会议决

第一百一十九条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，该议事项所涉及的企业有关联关系的，不董事应当及时向董事会书面报告。有关得对该项决议行使表决权，也不得代理联关系的董事不得对该项决议行使表其他董事行使表决权。该董事会会议由决权，也不得代理其他董事行使表决过半数的无关联关系董事出席即可举权。该董事会会议由过半数的无关联关行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作系董事过半数通过。出席董事会的无关决议须经无关联关系董事过半数通过。

联董事人数不足3人的，应将该事出席董事会的无关联董事人数不足3项提交股东大会审议。

人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议以书面和记第一百二十三条董事会会议可以采取名方式表决。举手表决方式，也可以采取书面投票表董事会临时会议在保障董事充分表达决方式。

意见的前提下，可以用传真、邮件、电董事会临时会议在保障董事充分表达话、视频等各种通讯方式进行并作出决意见的前提下，可以用传真、邮件、电议，并由参会董事签字。话、视频等各种通讯方式进行并作出决

1162024年年度股东大会会议资料议，并由参会董事签字。

第一百二十三条董事会会议记录包括第一百二十六条董事会会议记录包括

以下内容：以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。票数）。

第一百二十七条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在新增

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

新增（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

1172024年年度股东大会会议资料

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

1182024年年度股东大会会议资料

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增

董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

1192024年年度股东大会会议资料

定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权新增益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十三条公司建立全部由独立

1202024年年度股东大会会议资料

董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十四条公司董事会设置审计

新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董新增事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十六条审计委员会负责审核

1212024年年度股东大会会议资料

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

1222024年年度股东大会会议资料

第一百三十八条公司董事会另设置战

略、提名、薪酬和考核委员会，依照本新增

章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第一百三十九条战略委员会由三名董事组成。其中，由公司独立董事担任的新增委员不少于一名。战略委员会设主任（召集人）一名，由公司董事长担任。

第一百四十条战略委员会行使下列职

权：

（一）对公司的愿景、使命和价值观进行研究并提出建议；

（二）对公司的长期发展规划、经营目

标、发展方针进行研究并提出建议；

（三）对公司的经营战略，包括但不限

于产品战略、市场战略、营销战略、研

发战略、人才战略等进行研究并提出建议；

新增（四）对公司重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（五）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（六）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（八）公司董事会授权的其他事宜。

战略委员会工作规程由董事会负责制定。

1232024年年度股东大会会议资料

第一百四十一条提名委员会由三名董事组成。其中，由公司独立董事担任的新增

委员不少于二名，并由独立董事担任召集人。

第一百四十二条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

新增（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

提名委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条薪酬和考核委员会由三名董事组成。其中，由公司独立董事新增

担任的委员不少于二名，并由独立董事担任召集人。

第一百四十四条薪酬和考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管新增

理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1242024年年度股东大会会议资料

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬和考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬和考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬和考核委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十五条本章程第九十五条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高第一百四十六条本章程关于不得担任级管理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，同本章程第九十七条关于董事的忠实义时适用于高级管理人员。

务和第九十八条（四）～（六）关于勤本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

勉义务的规定，同时适用于高级管理人务的规定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百二十八条总经理对董事会负第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方

1252024年年度股东大会会议资料案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；（八）本章程或董事会授予的其他职

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百三十条总经理工作细则包括下第一百五十一条总经理工作细则包括

列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

第一百三十四条高级管理人员执行公担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

司职务时违反法律、行政法规、部门规者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

章或本章程的规定，给公司造成损失高级管理人员执行公司职务时违反法的，应当承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

1262024年年度股东大会会议资料

第七章监事会删除

第一百三十六条至第一百四十九条

第一百五十一条公司在每一会计年度第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起4个月内向中国证监会派出

券交易所报送并披露年度报告，在每一机构和证券交易所报送并披露年度报会计年度上半年结束之日起2个月内向告，在每一会计年度上半年结束之日起中国证监会派出机构和证券交易所报2个月内向中国证监会派出机构和证券送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。所的规定进行编制。

第一百五十三条公司分配当年税后利第一百六十条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的10%列入公司法时，应当提取利润的10%列入公司法定定公积金。公司法定公积金累计额为公公积金。公司法定公积金累计额为公司司注册资本的50%以上的，可以不再提注册资本的50%以上的，可以不再提取。

取。公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

损。公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提经股东大会决议，还可以从税后利润中取任意公积金。

提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润股东大会违反前款规定，在公司弥补亏的，股东应当将违反规定分配的利润退损和提取法定公积金之前向股东分配还公司；给公司造成损失的，股东及负

1272024年年度股东大会会议资料利润的，股东必须将违反规定分配的利有责任的董事、高级管理人员应当承担润退还公司。赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百六十一条公司的公积金用于弥

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

转为增加公司资本。但是，资本公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积将不用于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的该项按照规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本法定公积金转为增加注册资本时，所留的25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条公司利润分配政策第一百六十三条公司利润分配政策

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，实公司重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的股利分配政策。其中，行持续、稳定的股利分配政策。其中，现金股利政策目标为剩余股利。公司利现金股利政策目标为剩余股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。围，不得损害公司持续经营能力。

当公司最近一年审计报告为非无保留当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确意见或带与持续经营相关的重大不确

定性段落的无保留意见，或资产负债率定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%的，可以不进行利润分配。高于70%的，可以不进行利润分配。

（二）利润分配的决策程序和机制（二）利润分配的决策程序和机制公司制定利润分配方案尤其是现金分公司制定利润分配方案尤其是现金分

红方案时，应当履行必要的决策程序。红方案时，应当履行必要的决策程序。

董事会应当就股东回报事宜进行专项董事会应当就股东回报事宜进行专项

研究论证，详细说明规划安排的理由等研究论证，详细说明规划安排的理由等

1282024年年度股东大会会议资料情况。公司应当通过多种渠道充分听取情况。公司应当通过多种渠道充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。信息披露。

公司每年度的利润分配方案由公司董公司每年度的利润分配方案由公司董

事会结合本章程的规定、公司财务经营事会结合本章程的规定、公司财务经营

情况拟定，并经全体董事过半数表决通情况拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。过后提交股东会批准。

在制定现金分红具体方案时，董事会应在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中金分红具体方案可能损害公司或者中

小股东权益的，有权发表独立意见。董小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未事会对独立董事的意见未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。并披露。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东会对现金分红具体方案进行审议

股东回报规划以及是否履行相应决策前，公司应当通过多种渠道主动与股东程序和信息披露等情况进行监督。公司特别是中小股东进行沟通和交流，充分监事会应当对董事会制订或修改的利听取中小股东的意见和诉求，并及时答润分配方案进行审议，并且经半数以上复中小股东关心的问题。利润分配方案监事表决通过，若公司有外部监事（不需经出席股东会的股东所持表决权的在公司担任职务的监事），还应经外部过半数表决通过。股东会对利润分配方监事表决通过，并发表意见。案进行审议时，除设置现场会议投票股东大会对现金分红具体方案进行审外，公司应为股东提供网络投票方式以议前，公司应当通过多种渠道主动与股方便中小股东参与表决。

东特别是中小股东进行沟通和交流，充公司召开年度股东会审议年度利润分分听取中小股东的意见和诉求，并及时配方案时，可审议批准下一年中期现金

1292024年年度股东大会会议资料

答复中小股东关心的问题。利润分配方分红的条件、比例上限、金额上限等。

案需经出席股东大会的股东所持表决年度股东会审议的下一年中期分红上权的过半数表决通过。股东大会对利润限不应超过相应期间归属于上市公司分配方案进行审议时，除设置现场会议股东的净利润。董事会根据股东会决议投票外，公司应为股东提供网络投票方在符合利润分配的条件下制定具体的式以方便中小股东参与表决。中期分红方案。

公司召开年度股东大会审议年度利润（三）公司利润分配政策的具体内容

分配方案时，可审议批准下一年中期现1、利润分配的形式金分红的条件、比例上限、金额上限等。公司采取现金或者现金、股票相结合的年度股东大会审议的下一年中期分红方式分配股利。

上限不应超过相应期间归属于上市公2、现金分红相对于股票股利在利润分司股东的净利润。董事会根据股东大会配方式中的优先顺序决议在符合利润分配的条件下制定具公司具备现金分红条件的，应当优先采体的中期分红方案。用现金分红进行利润分配。

（三）公司利润分配政策的具体内容采用股票股利进行利润分配的，应当具

1、利润分配的形式有公司成长性、每股净资产的摊薄等真

公司采取现金或者现金、股票相结合的实合理因素。

方式分配股利。3、利润分配的期间间隔

2、现金分红相对于股票股利在利润分在符合利润分配的条件下，公司原则上

配方式中的优先顺序按年进行利润分配。在有条件的情况公司具备现金分红条件的，应当优先采下，公司可以进行中期现金分红。

用现金分红进行利润分配。如果当年半年度净利润超过上年全年采用股票股利进行利润分配的，应当具净利润，公司应当进行中期现金分红。

有公司成长性、每股净资产的摊薄等真4、现金分红的具体条件实合理因素。公司以现金方式分配股利的具体条件

3、利润分配的期间间隔为：（1）公司当年盈利、累计未分配

在符合利润分配的条件下，公司原则上利润为正值；（2）审计机构对公司该按年进行利润分配。在有条件的情况年度财务报告出具标准无保留意见的下，公司可以进行中期现金分红。审计报告；（3）公司无重大投资计划

1302024年年度股东大会会议资料如果当年半年度净利润超过上年全年或重大现金支出等事项发生（募集资金净利润，公司应当进行中期现金分红。投资项目除外）；（4）公司资产负债

4、现金分红的具体条件率不高于70%。

公司以现金方式分配股利的具体条件前款所述重大投资计划或重大现金支

为：（1）公司当年盈利、累计未分配出是指公司未来十二个月内拟对外投

利润为正值；（2）审计机构对公司该资或收购资产支出金额达到或超过公

年度财务报告出具标准无保留意见的司最近一期经审计净资产的50%或经

审计报告；（3）公司无重大投资计划审计总资产的30%，且超过3000万或重大现金支出等事项发生（募集资金元的事项。重大投资计划或重大现金支投资项目除外）；（4）公司资产负债出等事项应经董事会审议后，提交股东率不高于70%。会表决通过。

前款所述重大投资计划或重大现金支5、发放股票股利的条件

出是指公司未来十二个月内拟对外投若公司经营情况良好，经营规模和盈利资或收购资产支出金额达到或超过公规模快速增长，且董事会认为公司股票司最近一期经审计净资产的50%或经审价格与公司股本规模不匹配时，可以在计总资产的30%，且超过3000万元的进行现金分红的同时发放股票股利。

事项。重大投资计划或重大现金支出等6、现金分红最低金额或比例事项应经董事会审议后，提交股东大会当公司满足现金分红的条件时，公司每表决通过。年以现金方式累计分配的利润应不低

5、发放股票股利的条件于当年实现的可分配利润的20%，最近

若公司经营情况良好，经营规模和盈利三年以现金方式累计分配的利润不少规模快速增长，且董事会认为公司股票于该三年实现的年均可分配利润的价格与公司股本规模不匹配时，可以在30%。

进行现金分红的同时发放股票股利。公司董事会应当综合考虑公司所处行

6、现金分红最低金额或比例业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

当公司满足现金分红的条件时，公司每利水平、债务偿还能力以及是否有重大年以现金方式累计分配的利润应不低资金支出安排和投资者回报等因素，区于当年实现的可分配利润的20%，最近分下列情形，提出差异化的现金分红政三年以现金方式累计分配的利润不少策：（1）公司发展阶段属成熟期且无

1312024年年度股东大会会议资料

于该三年实现的年均可分配利润的重大资金支出安排的，进行利润分配

30%。时，现金分红在本次利润分配中所占比

公司董事会应当综合考虑公司所处行例最低应达到80%；（2）公司发展阶

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈段属成熟期且有重大资金支出安排的，利水平、债务偿还能力以及是否有重大进行利润分配时，现金分红在本次利润资金支出安排和投资者回报等因素，区分配中所占比例最低应达到40%；（3）分下列情形，提出差异化的现金分红政公司发展阶段属成长期且有重大资金

策：（1）公司发展阶段属成熟期且无支出安排的，进行利润分配时，现金分

重大资金支出安排的，进行利润分配红在本次利润分配中所占比例最低应时，现金分红在本次利润分配中所占比达到20%；公司发展阶段不易区分但有例最低应达到80%；（2）公司发展阶段重大资金支出安排的，可以按照前述第属成熟期且有重大资金支出安排的，进（3）项规定处理。现金分红在本次利行利润分配时，现金分红在本次利润分润分配中所占比例为现金股利除以现配中所占比例最低应达到40%；（3）金股利与股票股利之和。

公司发展阶段属成长期且有重大资金（四）利润分配政策调整的具体条件、

支出安排的，进行利润分配时，现金分决策程序和机制红在本次利润分配中所占比例最低应公司应当严格执行公司章程确定的现

达到20%；公司发展阶段不易区分但有金分红政策以及股东会审议批准的现

重大资金支出安排的，可以按照前述第金分红具体方案。因公司经营环境或自

（3）项规定处理。现金分红在本次利身经营状况发生较大变化确有必要对润分配中所占比例为现金股利除以现公司章程确定的利润分配政策尤其是

金股利与股票股利之和。现金分红政策进行调整或者变更的，经

（四）利润分配政策调整的具体条件、过详细论证，并履行相应的决策程序

决策程序和机制后，公司可对利润分配政策进行调整，公司应当严格执行公司章程确定的现调整后的利润分配政策不得违反中国金分红政策以及股东大会审议批准的证监会和证券交易所的有关规定。对利现金分红具体方案。因公司经营环境或润分配政策的调整须经出席股东会的自身经营状况发生较大变化确有必要股东所持表决权的三分之二以上通过，对公司章程确定的利润分配政策尤其股东会进行审议时，应当通过多种渠道

1322024年年度股东大会会议资料

是现金分红政策进行调整或者变更的，主动与股东特别是中小股东进行沟通经过详细论证，并履行相应的决策程序和交流，充分听取中小股东的意见和诉后，公司可对利润分配政策进行调整，求，并及时答复中小股东关心的问题。

调整后的利润分配政策不得违反中国前款所述经营环境或者自身经营状况证监会和证券交易所的有关规定。对利发生较大变化是指公司所处行业的市润分配政策的调整须经出席股东大会场环境、政策环境或者宏观经济环境的

的股东所持表决权的三分之二以上通变化对公司经营产生重大不利影响，或过，股东大会进行审议时，应当通过多者公司当年净利润或净现金流入较上种渠道主动与股东特别是中小股东进年明显下降。

行沟通和交流，充分听取中小股东的意（五）股东分红回报规划和分红计划见和诉求，并及时答复中小股东关心的公司董事会应当根据股东会制定或修问题。改的利润分配政策以及公司未来盈利前款所述经营环境或者自身经营状况和现金流预测情况，定期制定或修订股发生较大变化是指公司所处行业的市东分红回报规划和分红计划。

场环境、政策环境或者宏观经济环境的公司董事会制定分红回报规划和分红

变化对公司经营产生重大不利影响，或计划时，应当着眼于公司的长远和可持者公司当年净利润或净现金流入较上续发展，在综合分析企业经营发展实年明显下降。际、股东要求和意愿、社会资金成本、

（五）股东分红回报规划和分红计划外部融资环境等因素的基础上，充分考

公司董事会应当根据股东大会制定或虑公司目前及未来盈利规模、现金流量

修改的利润分配政策以及公司未来盈状况、发展所处阶段、项目投资资金需

利和现金流预测情况，定期制定或修订求、发行股票融资、银行信贷及债权融股东分红回报规划和分红计划。资环境等情况，建立对投资者持续、稳公司董事会制定分红回报规划和分红定、科学的回报机制，保持利润分配政计划时，应当着眼于公司的长远和可持策的连续性和稳定性。分红回报规划和续发展，在综合分析企业经营发展实分红计划的调整不得违反本章程规定际、股东要求和意愿、社会资金成本、的利润分配政策。

外部融资环境等因素的基础上，充分考公司董事会制定或调整分红回报规划虑公司目前及未来盈利规模、现金流量和分红计划时应充分考虑股东特别是

1332024年年度股东大会会议资料

状况、发展所处阶段、项目投资资金需中小股东的意见，经公司董事会半数以求、发行股票融资、银行信贷及债权融上董事审议通过后，方可提交股东会审资环境等情况，建立对投资者持续、稳议。

定、科学的回报机制，保持利润分配政（六）未分配利润的使用策的连续性和稳定性。分红回报规划和公司当年未分配利润的使用应有利于分红计划的调整不得违反本章程规定优化公司财务结构，有利于增强公司可的利润分配政策。持续发展能力，有利于实现公司的长期公司董事会制定或调整分红回报规划发展目标，实现股东利益最大化。

和分红计划时应充分考虑股东特别是公司留存未分配利润应主要用于与主

中小股东的意见，经公司董事会半数以业相关的投资、产品和技术研发、补充上董事审议通过后，方可提交股东大会营运资金等。

审议。公司董事会应当在年度利润分配预案

（六）未分配利润的使用中对留存未分配利润的使用计划进行公司当年未分配利润的使用应有利于说明。

优化公司财务结构，有利于增强公司可（七）现金分红政策及执行情况的披露持续发展能力，有利于实现公司的长期公司应当在年度报告中详细披露现金发展目标，实现股东利益最大化。分红政策的制定及执行情况，说明是否公司留存未分配利润应主要用于与主符合本章程的规定或者股东会决议的

业相关的投资、产品和技术研发、补充要求，分红标准和比例是否明确和清营运资金等。晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司董事会应当在年度利润分配预案中小股东是否有充分表达意见和诉求

中对留存未分配利润的使用计划进行的机会，中小股东的合法权益是否得到说明。充分保护等。公司未进行现金分红的，

（七）现金分红政策及执行情况的披露应当披露具体原因，以及下一步为增强公司应当在年度报告中详细披露现金投资者回报水平拟采取的举措等。对现分红政策的制定及执行情况，说明是否金分红政策进行调整或变更的，还应详符合本章程的规定或者股东大会决议细说明调整或变更的条件和程序是否的要求，分红标准和比例是否明确和清合规和透明等。

晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司拟发行证券、借壳上市、重大资产

1342024年年度股东大会会议资料

中小股东是否有充分表达意见和诉求重组、合并分立或者因收购导致上市公的机会，中小股东的合法权益是否得到司控制权发生变更时，应当在募集说明充分保护等。公司未进行现金分红的，书或发行预案、重大资产重组报告书、应当披露具体原因，以及下一步为增强权益变动报告书或者收购报告书中详投资者回报水平拟采取的举措等。对现细披露募集或发行、重组或者控制权发金分红政策进行调整或变更的，还应详生变更后上市公司的现金分红政策及细说明调整或变更的条件和程序是否相应的安排、董事会对上述情况的说明合规和透明等。等信息。

公司拟发行证券、借壳上市、重大资产

重组、合并分立或者因收购导致上市

公司控制权发生变更时，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告

书、权益变动报告书或者收购报告书中

详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策

及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

第一百五十七条公司实行内部审计制

第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。

责权限、人员配备、经费保障、审计结

第一百五十八条公司内部审计制度和果运用和责任追究等。

审计人员的职责，应当经董事会批准后公司内部审计制度经董事会批准后实实施。审计负责人向董事会负责并报告施，并对外披露。

工作。

第一百六十五条公司内部审计机构对

新增公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十六条内部审计机构向董事新增会负责。

1352024年年度股东大会会议资料

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负新增责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位新增

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所第一百七十一条公司聘用、解聘会计

必须由股东大会决定，董事会不得在股师事务所必须由股东会决定，董事会不东大会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条公司召开监事会的会第一百七十九条公司召开审计委员会议通知，以专人送出、邮件、传真、电的会议通知，以专人送出、邮件、传真、子邮件或者其他方式进行。电子邮件或者其他方式进行。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权第一百八十一条因意外遗漏未向某有得到通知的人送出会议通知或者该等权得到通知的人送出会议通知或者该

人没有收到会议通知，会议及会议作出等人没有收到会议通知，会议及会议作的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。

第一百七十一条公司指定《上海证券第一百八十二条公司指定《上海证券报》及上海证券交易所网站为刊登公司报》、《中国证券报》、《证券时报》、

1362024年年度股东大会会议资料

公告和和其他需要披露信息的媒体。《证券日报》及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十四条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的新增除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

第一百七十三条公司合并，应当由合表及财产清单。公司应当自作出合并决并各方签订合并协议，并编制资产负债议之日起10日内通知债权人，并于30表及财产清单。公司应当自作出合并决日内在《上海证券报》、《中国证券报》、

议之日起10日内通知债权人，并于30《证券时报》、《证券日报》、上海证

日内在《上海证券报》及上海证券交易券交易所网站或者国家企业信用信息所网站上公告。债权人自接到通知书之公示系统公告。

日起30日内，未接到通知书的自公告债权人自接到通知之日起30日内，未之日起45日内，可以要求公司清偿债接到通知的自公告之日起45日内，可务或者提供相应的担保。

以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条公司分立，其财产作

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在

10日内通知债权人，并于30日内在

《上海证券报》、《中国证券报》、《证《上海证券报》及上海证券交易所网站券时报》、《证券日报》、上海证券交上公告。

易所网站或者国家企业信用信息公示

1372024年年度股东大会会议资料系统上公告。

第一百八十九条公司减少注册资本，

第一百七十七条公司需要减少注册资必须编制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清公司自股东会作出减少注册资本决议单。之日起10日内通知债权人，并于30公司应当自作出减少注册资本决议之日内在《上海证券报》、《中国证券报》、

日起10日内通知债权人，并于30日《证券时报》、《证券日报》、上海证内在《上海证券报》及上海证券交易所券交易所网站或者国家企业信用信息网站上公告。债权人自接到通知书之日公示系统上公告。债权人自接到通知之起30日内，未接到通知书的自公告之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十条公司依照本章程第一百

六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用新增

本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起三十日内在《上海证券报》、

《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

1382024年年度股东大会会议资料后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应新增

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，新增本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十四条公司因下列原因解散：

第一百七十九条公司因下列原因解

（一）本章程规定的营业期限届满或者

散：

本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）股东会决议解散；

本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（三）因公司合并或者分立需要解散；

或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（五）公司经营管理发生严重困难，继或者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失，通

（五）公司经营管理发生严重困难，继

过其他途径不能解决的，持有公司全部续存续会使股东利益受到重大损失，通股东表决权10%以上的股东，可以请求过其他途径不能解决的，持有公司全部人民法院解散公司。

股东表决权10%以上的股东，可以请求公司出现前款规定的解散事由，应当在人民法院解散公司。

十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七第一百九十五条公司有本章程第一百

1392024年年度股东大会会议资料

十九条第（一）项情形的，可以通过修九十四条第（一）项、第（二）项情形改本章程而存续。依照前款规定修改本的，且尚未向股东分配财产的，可以通章程，须经出席股东大会会议的股东所过修改本章程或者经股东会决议而存持表决权的2/3以上通过。续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十六条公司因本章程第一百

第一百八十一条公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第

七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应应当在解散事由出现之日起15日内当在解散事由出现之日起十五日内组

成立清算组，开始清算。清算组由董事成清算组进行清算。

或者股东大会确定的人员组成。逾期不清算组由董事组成，但是本章程另有规成立清算组进行清算的，债权人可以申定或者股东会决议另选他人的除外。

请人民法院指定有关人员组成清算组清算义务人未及时履行清算义务，给公进行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行第一百九十七条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财

1402024年年度股东大会会议资料产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条清算组应当自成立之

第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日

日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》、《中国证券报》、内在《上海证券报》及上海证券交易所《证券时报》、《证券日报》、上海证网站上公告。债权人应当自接到通知券交易所网站或者国家企业信用信息书之日起30日内，未接到通知书的自公示系统公告。债权人应当自接到通知公告之日起45日内，向清算组申报其之日起30日内，未接到通知的自公告债权。之日起45日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关权。

事项，并提供证明材料。清算组应当债权人申报债权，应当说明债权的有关对债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人债权进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十九条清算组在清理公司财

第一百八十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民当制定清算方案，并报股东大会或者人法院确认。

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

算无关的经营活动。公司财产在未按前公司财产在未按前款规定清偿前，将不款规定清偿前，将不会分配给股东。

会分配给股东。

1412024年年度股东大会会议资料

第二百条清算组在清理公司财产、编

第一百八十五条清算组在清理公司财

制资产负债表和财产清单后，发现公司产、编制资产负债表和财产清单后，发财产不足清偿债务的，应当依法向人民现公司财产不足清偿债务的，应当依法法院申请破产清算。

向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破组应当将清算事务移交给人民法院。

产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清第二百〇一条公司清算结束后，清算

算组应当制作清算报告，报股东大会或组应当制作清算报告，报股东会或者人者人民法院确认，并报送公司登记机民法院确认，并报送公司登记机关，申关，申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第一百八十七条清算组成员应当忠于

第二百〇二条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公

意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。

偿责任。

第一百九十三条释义第二百〇八条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（一）控股股东，是指其持有的股份占（含表决权恢复的优先股）占公司股本股份有限公司股本总额超过50%的股

总额50%以上的股东；持有股份的比例东；或者持有股份的比例虽然未超过

虽然不足50%，但依其持有的股份所享50%，但其持有的股份所享有的表决权有的表决权已足以对股东大会的决议已足以对股东会的决议产生重大影响产生重大影响的股东。的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、

1422024年年度股东大会会议资料

实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其

员与其直接或者间接控制的企业之间直接或者间接控制的企业之间的关系，的关系，以及可能导致公司利益转移的以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关为同受国家控股而具有关联关系。

系。

第二百一十一条本章程所称“以上”、

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、

“以内”、“以下”，都含本数；“以“低于”、“多于”、“超过”不含本外”、“低于”、“多于”不含本数。

数。

第一百九十八条本章程附件包括股东

第二百一十三条本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则、董事会议事规则。

会议事规则。

全文：相关条款中涉及“股东大会”的

全文：“股东大会”。

表述均相应修改成“股东会”。

公司章程作上述修改后，章节顺序及其他条款序号相应顺延。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等相关法律法规，公司需对相关治理制度进行同步修订，涉及制度的具体内容详见公司于2025年4月24日在上海证券交易所网站披露的相应文件。请各位股东对以下子议案逐项审议：

10.01《关于修订《公司章程》（含变更公司注册资本、不设监事会等事项）的议案》

10.02《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

10.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》

10.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

10.05《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

10.06《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

10.07《关于修订<关联交易决策管理制度>的议案》

1432024年年度股东大会会议资料

10.08《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

10.09《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

10.10《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》

本议案已经2025年4月23日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理相应的工商变更登记手续等具体事宜，上述章程条款的修订以市场监督管理部门最终核准结果为准。

请各位股东审议表决。

重庆再升科技股份有限公司董事会

2025年5月15日

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