国浩律师（重庆）事务所

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二○二五年八月法律意见书

国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公司调整2022年股票期权激励计划行权价格之法律意见书

2025意字第 0232025CQY04433号

致：重庆再升科技股份有限公司

国浩律师（重庆）事务所（以下简称“本所”）受重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”或“公司”）的委托，担任公司实施2022年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他适用法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规及规范性文件”）、现行有效的《重庆再升科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《重庆再升科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就再升科技本次调整股票期权激励计划的行权价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。

2法律意见书

第一节引言

本所是依法注册具有职业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件以及再升科技本次调整所涉及有关事实的了解发表法律意见。

再升科技已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有再升科技的股份，与再升科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本法律意见书仅对再升科技本次调整的合法合规性发表意见，不对再升科技本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。本法律意见书仅供再升科技本次调整之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为再升科技本次调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对再升科技本次调整的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

3法律意见书

第二节正文

一、本次调整的批准与授权

（一）2022年11月30日，再升科技2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会负责具体实施本次股权激励计划相关事项，包括但不限于授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整。

（二）根据本次股票期权激励计划的相关规定及股东大会对董事会的授权，2025年8月20日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司2024年年度利润分配方案涉及派息，公司董事会同意将2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由5.36元/股调整为5.35元/股。前述议案已经公司董事会薪酬和考核委员会、审计委员会审议通过。

本所律师认为，再升科技本次调整已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

二、本次调整的具体情况2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《公司2024年年度利润分配的议案》，2024年年度利润分配方案为：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）。公司已于2025年6月11日完成了2024年年度利润分配方案的实施。

根据公司《激励计划》第九章“本激励计划的调整方法和程序”的规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩

股等事宜，应对股票期权行权价格进行相应的调整。其中，派息对应的调整方法如下：

P＝P0－V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后

4法律意见书的行权价格。

公司2024年年度利润分配方案涉及派息，依据上述调整方法，公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由5.36元/股调整为5.35元/股。

本所律师认为，再升科技本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次调整尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

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