纵横通信:纵横通信关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：603602证券简称：纵横通信公告编号：2024-009

转债代码：113573转债简称：纵横转债

杭州纵横通信股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*拟回购股份的目的：为维护杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）

价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于出售*拟回购股份资金总额：不低于人民币8000万元（含）且不超过人民币12000万元（含）

*回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起至2024年4月30日（回购期限不超过3个月）

*回购价格：不超过人民币19.96元/股（含）

*回购资金来源：自有资金

*相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人、持股5%以上股东未来3个月无减持计划，未来3至6个月期间如有减持计划，公司及相关主体将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

*相关风险提示

1.本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导

致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。

2.存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份处置而需注销的风险。

3.存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股

票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案董事会审议情况

2024年2月2日，公司召开第六届第二十二次董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交至公司股东大会审议。

上述董事会召开时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）

及《公司章程》等相关规定。

（二）回购股份符合相关条件的说明

2024年1月4日至1月31日，公司连续20个交易日内股票收盘价格跌幅累计超过20%，达到了《回购指引》第二条第二款第（二）项规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”的条件，符合《回购指引》第

二条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

为维护公司价值和广大投资者权益，促进公司可持续健康发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分股份。

（二）拟回购股份的种类：A 股。

（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

（四）回购期限

1.本次回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起至2024年4月30日（回购期限不超过3个月）。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2.若触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）在回购期限内，公司回购股

份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3.公司不得在下列期间内回购公司股份：（1）自可能对本公司证券及其衍生

品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额、回购实施期限占公司总股本拟回购资金回购用途拟回购数量回购实施期限的比例总额自董事会审议通为维护公过本次回购股份

司价值及400.80万股8000万元

1.95%~2.92%方案之日起至

股东权益-~601.20万股~12000万元

2024年4月30

出售日

注：上表中拟回购数量按照本次回购价格上限测算

本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，公司计划按照有关回购规则和监管指引要求，在披露回购结果暨股份变动报告公告12个月后采用集中竞价的方式出售。

公司采用集中竞价交易方式出售本次回购股份的，应当经董事会审议通过并按照有关回购规则和监管指引要求履行信息披露义务。若本次回购的股份在回购完成后三年内未转让的，公司将根据有关回购规则和监管指引要求在三年期限届满前注销。

（六）本次回购的价格

不超过19.96元/股（含），本次回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、

配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。（七）本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币8000万元（含）和上限人民币12000万元

（含）以及回购价格上限19.96元/股进行测算，公司本次回购股份预计为400.80万股至601.20万股，占公司回购前总股本的1.95%至2.92%，回购后公司无限售条件的流通股比例为98.05%至97.08%。若本次回购股份全部转让，则公司总股本不会因为本次回购发生变化，若回购股份未全部转让，未转让的部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，如本次回购的股份因未能实现出售或者用于其他用途导致被注销，预计回购注销前后公司股本结构变动情况如下：

回购注销后回购注销后回购前（按预计回购数量下限）（按预计回购数量上限）股份类别数量（股）比例数量比例数量（股）比例有限售条

000000

件股份无限售条

205736791100%201728775100%199724767100%

件股份

总股本205736791100%201728775100%199724767100%

以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日，公司总资产为159726.57万元，归属于公司股东的净资产为77151.93万元，流动资产为103289.39万元。本次回购资金总额上限

12000万元，约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重

分别约为7.51%、15.55%、11.62%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司董事会认为本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。

本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出

回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

2023年11月，董事吴海涛先生通过集中竞价方式减持公司股份1500000股，占公司当时总股本的0.7358%；董事会秘书、财务负责人朱劲龙先生通过集中竞价方式减持公司股份94200股，占公司当时总股本的0.0462%；监事魏世超先生通过集中竞价方式减持公司股份31900股，占公司当时总股本的0.0156%，其卖出公司股份的原因系其个人资金需求，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易和市场操纵。

2023年12月11日，董事叶建平先生、王炜先生通过股权激励计划股票期

权行权分别买入公司股份216000股、108000股，占公司当时总股本的0.11%、

0.05%。本次买入股份系根据既定的股权激励计划执行，与本次回购方案不存在

利益冲突，亦不存在内幕交易和市场操纵。

除此之外，公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员在回购期间不存在增减持计划。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东

问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2024年2月2日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的

股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司全体董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东回复其未来3个月无减持计划，未来3至6个月期间如有减持计划，公司及相关主体将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。如有股权激励或员工持股计划等相关事项需变更回购股份用途的，公司将就后续调整事项变更回购股份用途，并按照相关规定履行相关审议程序及信息披露义务。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的实施，董事会授权董事长及公司管理层相关人士在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购

股份的具体方案；

2.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有

关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3.决定聘请相关中介机构（如需要）；

4.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次

回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5.设立及维护回购专用证券账户及其他证券账户；

6.根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

7.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。