杭州纵横通信股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等有关规定，作为杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就本人2023年度的履职情况作如下报告：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人吴小丽，中国国籍，无境外永久居留权，1972年生，本科学历，注册会计师。
历任平阳县审计事务所审计助理，平阳县正益会计师事务所审计部门副经理。2004年至今任浙江南方会计师事务所发起合伙人、董事、副总经理，目前兼任浙江诺尔康神经电子股份有限公司、江苏宝馨科技股份有限公司、浙江天际互感器股份有限公司独立董事。
2021年11月5日至今任公司独立董事，并担任公司审计委员会主任委员及提名、薪酬
与考核委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会提名、薪酬及考核委员会委员外的其他任何职务，与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，在履职中始终保持独立客观的专业判断，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议及表决情况
1、出席董事会及股东大会会议情况
出席股东出席董事会情况独立大会情况董事本年应出亲自以通讯委托是否连续两是否存在投出弃出席股东缺席姓名席董事会出席方式参出席次未亲自出权票或者反对票大会的次次数次数次数加次数次数席会议的情况及原因数吴小丽1010600否否4
1本人作为独立董事，亲自出席了报告期内全部董事会会议及股东大会会议，审议了
提交董事会审议的各项重大事项，且均在规定的时间内取得了公司的相关资料，对全部议案进行了审慎客观的研究，必要时也对公司相关部门和人员进行了询问。本人认为，公司报告期内召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对公司2023年度的重大事项决策进行了审议，并独立客观公正审慎地行使表决权，为公司董事会的科学决策起到了支持作用。本人对年度内公司董事会审议的各项议案及公司其他事项均无异议。
2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人均亲自出席了报告期内的各次专门委员会会议，依据自己的专业优势、工作经验等对各次会议相关事项进行了审议，审议事项具体情况详见公司《2023年年度报告》
“第四节公司治理”相关内容。对2023年公司提交董事会审计委员会、董事会提名、薪
酬及考核委员会审议的所有议案，本人均发表了同意的表决意见。本人认为，董事会下属的审计委员会、与提名、薪酬及考核委员会能够按照《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定履行职责，董事会下属审计委员会、与提名、薪酬及考核委员会的召开、议事程序符合相关规定，运作规范。本人出席董事会专门委员会的情况具体如下：
出席情况会议本年应出席会议亲自出席次数委托出席次数缺席次数董事会审计委员会次6数600
董事会提名、薪酬与考核委员8800
3、报告期会内，公司未召开独立董事专门会议。
（二）行使独立董事职权的情况报告期内本人不存在行使特别职权的情形。
（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，通过召开审计委员会等方式与公司审计部及承办公司审计业务的会计师事务所沟通，认真审阅公司内部审计工作总结与计划，了解公司内部审计情况，从专业角度指导公司审计部开展内部审计工作。在公司年报期间，积极与会计事务所沟通审计计划、预审情况及年审情况，根据会计师审计情况对公司的财务、业务状况提出专业建议。报告期内，本人没有提议聘用或解聘会计师事务所，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2本人在2023年度任职期内通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。
（五）在公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人利用参加公司相关会议等机会，通过现场工作、电话、邮件等多种方式与公司董事、高管、监事及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况和可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及在相关会议前，能及时传递相关会议材料，事先与本人进行必要沟通，并如实回复本人的问询，相关工作人员在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案无
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》。本人认为公司定期报告、内控评价报告的审议及披露程序合法合规，财务信息真实、准确地反映了公司的实际经营情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司2022年度股东大会审议通过《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》，续聘
3天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人针对上述事项，对
有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人无
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正无
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年8月，公司董事朱劲龙因个人原因申请辞去董事职务，公司董事会提名虞杲
为公司董事，2023年9月，公司股东大会选举虞杲为公司第六届董事会董事。2023年9月，公司董事会聘任虞杲为公司常务副总经理。本人对候选人教育背景、工作经历、专业素养和健康状况等方面情况的了解，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见，认为公司董事、高级管理人员候选人的程序合法规范；提名的董事、高级管理人员候选人具备担任上市公司董事和高级管理人员的任职资格和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员2022年度业绩指标完成情况对董事、高级管理人员的薪酬与考核结果进行了审核，2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的制定与发放与董事会/股东大会审议批准的方案一致。
2023年4月，公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据公司经营发展情况，参照同行
业、同地区薪酬水平，拟定了2023年公司非独立董事及高级管理人员薪酬方案，2023年公司非独立董事及高级管理人员薪酬方案已经公司董事会/股东大会审议批准，本人对上述事项发表了同意的独立意见。
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划2023年10月，董事会提名、薪酬与考核委员会召开会议制定《2023年股票期权激励
4计划》，并经公司董事会和股东大会审议批准，向公司5名中高层管理人员授予295万份股票期权。报告期内，公司未制定员工持股计划。
3、激励对象获授权益、行使权益条件成就2023年5月，公司董事会审议通过《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留部分股票期权》，公司董事会提名、薪酬与考核委员会核查了激励对象名单，并认为本次期权授予条件已经成就，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2023年11月，公司董事会审议通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会提名、薪酬与考核委员会核查了激励对象名单，并认为本次期权授予条件已经成就。
2023年6月，公司董事会审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，本人对上述事项发表了同意的独立意见。2023年12月，公司完成2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期第一次行权。
4、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
无
四、总体评价和建议
2023年，本人与公司管理层保持良好的沟通，积极参加各次董事会、股东大会，独
立、审慎客观的行使表决权，利用自己的在会计领域的专业知识对董事会的正确决策、公司的发展及规范运作起到了积极作用，切实履行独立董事义务，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。公司对独立董事的工作给予了高度的重视，董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合与支持。
2024年，本人将继续加强与公司董事会和管理层的沟通，严格遵守国家各项法律法规，履行忠实、勤勉的职责，充分发挥独立董事职能，维护公司整体利益，为公司的健康稳健发展贡献力量。
独立董事：吴小丽
2024年4月19日
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