珀莱雅:国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所珀莱雅限制性股票激励计划法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关于珀莱雅化妆品股份有限公司

2022年限制性股票激励计划授予相关事项

之法律意见书

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二〇二二年七月

1国浩律师（杭州）事务所

关于珀莱雅化妆品股份有限公司

2022年限制性股票激励计划授予相关事项

之法律意见书

致：珀莱雅化妆品股份有限公司

根据珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“珀莱雅”“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受珀莱雅的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件

及《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就珀莱雅2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）向激励对

象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。律师声明事项本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对珀莱雅2022年限制性股票激励计划授予所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

珀莱雅已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有珀莱雅的股份，与珀莱雅之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本法律意见书仅对珀莱雅2022年限制性股票激励计划授予相关事项的合法

合规性发表意见，不对珀莱雅本次授予所涉及的标的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

本法律意见书仅供珀莱雅2022年限制性股票激励计划授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为珀莱雅本次激励计划授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对珀莱雅2022年限制性股票激励计划授予所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。正文一、本次授予的批准与授权

根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《珀莱雅化妆品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次授予，公司已履行下列法定程序：

1、珀莱雅董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交

珀莱雅第三届董事会第六次会议审议。

2、2022年7月8日，珀莱雅第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

等与本次激励计划相关的议案。同日，珀莱雅独立董事对本次激励计划所涉事宜发表了同意的独立意见，珀莱雅监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。

3、2022年7月9日至2022年7月18日，珀莱雅对本次激励计划拟授予激

励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，珀莱雅监事会未接到任何异议的反馈。2022年7月20日，珀莱雅披露了《珀莱雅化妆品股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2022年7月25日，珀莱雅召开2022年第一次临时股东大会审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件、确定本次激励计划的授予日及办理其他必要事项。珀莱雅独立董事马冬明受其他独立董事委托作为征集人，已就前述相关议案在股东大会通知阶段向公司全体股东公开征集委托投票权。同日，珀莱雅披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年7月25日，珀莱雅召开第三届董事会第七次会议和第三届监事

会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。就前述事宜，珀莱雅独立董事发表了同意的独立意见，珀莱雅监事会出具了核查意见。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次授予的相关情况

（一）本次授予的授予日

根据公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，2022年7月25日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年7月25日为授予日。公司独立董事对前述事宜发表了独立意见，认为本次授予的授予日符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》有关授予日的规定。

2022年7月25日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年7月25日为授予日。

经本所律师核查，本次授予的授予日为公司2022年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内的交易日，且不在下列区间日：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

综上，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

根据《激励计划（草案）》，本次授予的激励对象为公司公告本次激励计划时在公司（含分、子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，共计101人。本次授予限制性股票数量为210.00万股，授予价格为78.56元/股。

2022年7月25日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意确定