珀莱雅:珀莱雅化妆品股份有限公司关于修订公司发行H股股票并上市后适用的《公司章程（草案）》、相关议事规则以及部分现行内部治理制度并制定部分内部治理制度的公告

证券代码：603605证券简称：珀莱雅公告编号：2025-061

债券代码：113634债券简称：珀莱转债

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于修订公司发行 H 股股票并上市后适用的《公司章程（草案）》、相关议事规则以及部分现行内部治理制度并制定部分内部治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月10日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订公司发行 H股股票并上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》《关于制定及修订公司发行 H股股票并上市后适用的公司内部治理制度的议案》。

鉴于公司拟发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下称“本次发行上市”），公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等中

国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香

港法律对在中国境内注册成立的公司在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件议事规则以及部分现行内部治理制度进行修订并制定部分内部治理制度，形成本次发行上市后适用的《珀莱雅化妆品股份有限公司章程（草案）》（以下称“《公司章程（草案）》”）及其附件《珀莱雅化妆品股份有限公司股东会议事规则（H 股发行并上市后适用）》（以下称“《股东会议事规则（H 股发行并上市后适用）》”）、《珀莱雅化妆品股份有限公司董事会议事规则（H股发行并上市后适用）》（以下称“《董事会议事规则（H股发行并上市后适用）》”）以及内部治理制度。具体情况如下：一、《公司章程（草案）》对照表

现行公司章程公司章程（草案）

第一条为维护公司、股东、职工第一条为维护公司、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，称“《证券法》”）、《香港联合交制定本章程。易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他

有关规定，制定本章程。

第三条公司于2017年10月20第三条公司于2017年10月20日经中国证券监督管理委员会（以下日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万社会公众发行人民币普通股5000万股，于2017年11月15日在上海证券股，于2017年11月15日在上海证券交易所上市。交易所上市。

公司于【】年【】月【】日经中

国证监会备案，在香港发行【】股 H股，于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

396005182元。【】元。

第十三条经依法登记，公司的经第十三条经依法登记，公司的经营范围为：“一般项目：化妆品批发；营范围为：“一般项目：化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；消化妆品零售；个人卫生用品销售；消

毒剂销售（不含危险化学品）；日用毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；日用品销售；日用化学产百货销售；日用品销售；日用化学产品制造；化工产品销售（不含许可类品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；仪器仪化工产品）；机械设备销售；仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品零表销售；五金产品批发；五金产品零售；货物进出口；保健食品（预包装）售；货物进出口；保健食品（预包装）销售；卫生用品和一次性使用医疗用销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械生产；第一品销售；第一类医疗器械生产；第一

类医疗器械销售；技术服务、技术开类医疗器械销售；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；非居住房地产技术推广；物业管理；非居住房地产租赁；企业管理；普通货物仓储服务租赁；企业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；机械设备租赁；仓目）；住房租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；储设备租赁服务；办公设备租赁服务；

特种设备出租（除依法须经批准的项特种设备出租；基础化学原料制造（不目外，凭营业执照依法自主开展经营含危险化学品等许可类化学品的制活动）；基础化学原料制造（不含危造）；专用化学产品制造（不含危险险化学品等许可类化学品的制造）；化学品）；专用化学产品销售（不含专用化学产品制造（不含危险化学危险化学品）（除依法须经批准的项品）；专用化学产品销售（不含危险目外，凭营业执照依法自主开展经营化学品）。许可项目：消毒剂生产（不活动）。许可项目：化妆品生产；消含危险化学品）；化妆品生产；食品毒剂生产（不含危险化学品）；食品生产；保健食品生产；食品销售；用生产；保健食品生产；食品销售；用于传染病防治的消毒产品生产；卫生于传染病防治的消毒产品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产（依用品和一次性使用医疗用品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。以审批结果为准）。

第十四条公司的股份采取股票第十四条公司的股份采取记名的形式。股票的形式。第十六条公司发行的股票，以人第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。民币标明面值，每股面值人民币1元。

公司发行的在上海证券交易所上市的股票，以下称为“A股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H 股”。

第十七条公司发行的股份，在中第十七条公司发行的 A股股份，国证券登记结算有限公司上海分公司在中国证券登记结算有限公司上海分集中存管。公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第十九条公司已发行的股份数第十九条公司已发行的股份数

为396005182股，公司发行的所有为【】股，公司发行的所有股份均为股份均为人民币普通股。普通股。公司的股本结构为：普通股【】股，其中 A 股【】股，H股【】股。

第二十一条公司根据经营和发第二十一条公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，展的需要，依照法律、法规、公司股经股东会作出决议，可以采用下列方票上市地证券监管规则的规定，经股式增加资本：东会作出决议，可以采用下列方式增……加资本：

（五）法律、行政法规规定以及……

中国证监会规定的其他方式。（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司收购本公司股第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认或者法律、行政法规、公司股票上市可的其他方式进行。地证券监管规则和中国证监会认可的……其他方式进行。

……

第二十五条公司因本章程第二第二十五条公司因本章程第二

十三条第（一）项、第（二）项的规十三条第（一）项、第（二）项的规

定的情形收购本公司股份的，应当经定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三股东会决议；公司因本章程第二十三

条第（三）项、第（五）项、第（六）条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经项规定的情形收购本公司股份的，在三分之二以上董事出席的董事会会议符合适用公司股票上市地证券监管规

决议即可，无需经股东会审议。则的前提下，经三分之二以上董事出公司依照第二十三条规定收购本席的董事会会议决议即可，无需经股公司股份后，属于第（一）项情形的，东会审议。

应当自收购之日起10日内注销；属于公司依照第二十三条规定收购本第（二）项、第（四）项情形的，应公司股份后，属于第（一）项情形的，当在6个月内转让或者注销；属于第应当自收购之日起10日内注销；属于

（三）项、第（五）项、第（六）项第（二）项、第（四）项情形的，应情形的，公司合计持有的本公司股份当在6个月内转让或者注销；属于第数不得超过本公司已发行股份总数的（三）项、第（五）项、第（六）项

10%，并应当在3年内转让或者注销。情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在3年内转让或者注销。

法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则对股份回购涉及的相关事

宜另有规定的，从其规定。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。

第二十六条公司股份应当依法第二十六条公司股份应当依法转让。转让。所有 H 股股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或

其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第二十八条公司公开发行股份第二十八条公司公开发行股份

前已发行的股份，自公司股票在证券前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转交易所上市交易之日起1年内不得转让。让。法律、行政法规或者公司股票上公司董事、高级管理人员应当向市地证券监管规则对公司的股东、实公司申报所持有的本公司的股份及其际控制人转让其所持有的公司股份另

变动情况，在就任时确定的任职期间有规定的，从其规定。

每年转让的股份不得超过其所持有本公司董事、高级管理人员应当向

公司股份总数的25%；所持本公司股份公司申报所持有的本公司的股份及其

自公司股票上市交易之日起1年内不变动情况，在就任时确定的任职期间得转让。上述人员离职后半年内，不每年转让的股份不得超过其所持有本得转让其所持有的本公司股份。公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

第二十九条公司董事、高级管理第二十九条公司董事、高级管理

人员、持有本公司股份5%以上的股东，人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有公司因购入包销售后剩余股票而持有

百分之五以上股份，以及有中国证监百分之五以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。会、公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形的除外。

第三十条公司依据证券登记结第三十条公司依据证券登记结

算机构提供的凭证建立股东名册，股算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东享有同等权利，承担同种股份的股东享有同等权利，承担同种义务。义务。

H 股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司证券上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。

任何登记在 H 股股东名册上的股东或

者任何要求将其姓名（名称）登记在 H

股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H 股股东因遗失股票而申请补发的，可以依照 H 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

第三十二条公司股东享有下列第三十二条公司股东享有下列

权利：权利：

…………

（四）依照法律、行政法规及本（四）依照法律、行政法规、公

章程的规定转让、赠与或者质押其所司股票上市地证券监管规则及本章程

持有的股份；的规定转让、赠与或者质押其所持有

……的股份；

（八）法律、行政法规、部门规……

章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。

第三十五条有下列情形之一的，第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：公司股东会、董事会的决议不成立：

…………

（三）出席会议的人数或者所持（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章表决权数未达到《公司法》、公司股程规定的人数或者所持表决权数；票上市地证券监管规则或者本章程规

（四）同意决议事项的人数或者定的人数或者所持表决权数；

所持表决权数未达到《公司法》或者（四）同意决议事项的人数或者

本章程规定的人数或者所持表决权所持表决权数未达到《公司法》、公数。司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条公司股东承担下列第三十八条公司股东承担下列

义务：义务：

…………

（五）法律、行政法规及本章程（五）法律、行政法规、公司股规定应当承担的其他义务。票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条公司控股股东、实际第三十九条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中控制人应当依照法律、行政法规、公

国证监会和证券交易所的规定行使权司股票上市地证券监管规则、中国证

利、履行义务，维护公司利益。监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司控股股东、实际控第四十条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：制人应当遵守下列规定：

…………

（九）法律、行政法规、中国证（九）法律、行政法规、公司股

监会规定、证券交易所业务规则和本票上市地证券监管规则、中国证监会

章程的其他规定。规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

第四十二条控股股东、实际控制第四十二条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会当遵守法律、行政法规、公司股票上

和证券交易所的规定中关于股份转让市地证券监管规则、中国证监会和证的限制性规定及其就限制股份转让作券交易所的规定中关于股份转让的限出的承诺。制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条公司股东会由全体第四十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

…………

（十五）审议法律、行政法规、（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会部门规章、公司股票上市地证券监管决定的其他事项。规则或本章程规定应当由股东会决定除法律、行政法规、中国证监会的其他事项。规定或证券交易所规则另有规定外，除法律、行政法规、公司股票上上述股东会的职权不得通过授权的形市地证券监管规则、中国证监会规定

式由董事会或其他机构和个人代为行或证券交易所规则另有规定外，上述使。股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条公司下列对外担保第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：行为，须经股东会审议通过：

…………

（七）法律法规、上海证券交易（七）法律法规、公司股票上市所规定的其他担保情形。地证券监管规则规定的其他担保情形。

第四十五条公司发生的交易（提第四十五条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之司义务的债务除外）达到下列标准之一的，由董事会审议通过后，须提交一的，由董事会审议通过后，须提交股东会审议：股东会审议：

…………

（七）上海证券交易所规定的其（七）法律、法规、公司股票上他事项。市地证券监管规则规定的其他事项。

…………

第四十六条公司发生的关联交第四十六条公司发生的关联交

易达到下列标准之一的，由董事会审易达到下列标准之一的，由董事会审议通过后，须提交股东会审议：议通过后，须提交股东会审议：

…………

（三）公司与关联人针对关联交

易订立的书面协议中没有具体总交易（三）根据《香港上市规则》属金额的；于须提交股东会批准后方可实施的关

（四）证券监管部门认为应当由连交易；

股东会审议批准的其他关联交易。（四）公司与关联人针对关联交易订立的书面协议中没有具体总交易金额的；

（五）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或证券监管部门认为应当由股东会审议批准的其他关联交易。

第四十八条有下列情形之一的，第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召公司在事实发生之日起2个月以内召

开临时股东会：开临时股东会：

…………

（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他情形。章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。

第五十一条董事会应当在规定第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股立董事有权向董事会提议召开临时股东会，对独立董事要求召开临时股东东会，对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议政法规、公司股票上市地证券监管规后10日内提出同意或不同意召开临时则和本章程的规定，在收到提议后10股东会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第五十二条审计委员会向董事第五十二条审计委员会向董事

会提议召开临时股东会，并应当以书会提议召开临时股东会，应当以书面面形式向董事会提出。董事会应当根形式向董事会提出。董事会应当根据据法律、行政法规和本章程的规定，法律、行政法规、公司股票上市地证在收到提案后10日内提出同意或不同券监管规则和本章程的规定，在收到意召开临时股东会的书面反馈意见。提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第五十三条单独或者合计持有第五十三条单独或者合计持有

公司10%以上股份的股东向董事会请公司10%以上股份的股东向董事会请

求召开临时股东会，应当以书面形式求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请行政法规、公司股票上市地证券监管求后10日内提出同意或不同意召开临规则和本章程的规定，在收到请求后时股东会的书面反馈意见。10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第五十八条公司召开股东会，董第五十八条公司召开股东会，董

事会、审计委员会以及单独或者合计事会、审计委员会以及单独或者合计

持有公司1%以上股份的股东，有权向持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东会召开10日前份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召提出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后2日内发出股东集人应在收到提案后2日内发出股东

会补充通知，公告临时提案的内容，会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本临时提案违反法律、行政法规、公司

章程的规定，或者不属于股东会职权股票上市地证券监管规则或者本章程范围的除外。的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第五十九条召集人应在年度股第五十九条召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。法律、法规和公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。第六十一条股东会拟讨论董事第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：以下内容：

…………

（五）是否存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则规定的不得担任董事的情形。

第六十二条发出股东会通知后，第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。股东会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会

的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第六十四条股权登记日登记在第六十四条股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均有权出册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及席股东会，并依照有关法律、法规、本章程行使表决权。公司股票上市地证券监管规则及本章程行使表决权。

第六十五条第六十五条

…………法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。委托书。股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外。

如股东为香港不时制定的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所

定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表该股东行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东一样。

第六十七条代理投票授权委托第六十七条代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十八条召集人应当保证股东第七十八条召集人应当保证股

会连续举行，直至形成最终决议。因东会连续举行，直至形成最终决议。

不可抗力等特殊原因导致股东会中止因不可抗力等特殊原因导致股东会中

或不能作出决议的，应采取必要措施止或不能作出决议的，应采取必要措尽快恢复召开股东会或直接终止本次施尽快恢复召开股东会或直接终止本股东会，并及时公告。同时，召集人次股东会，并及时公告。同时，召集应向公司所在地中国证监会派出机构人应按照公司股票上市地证券监管规及证券交易所报告。则报告。

第八十条下列事项由股东会以第八十条下列事项由股东会以

普通决议通过：普通决议通过：

……（四）除法律、行政法规或……

者本章程规定应当以特别决议通过以（四）除法律、行政法规、公司外的其他事项。股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东会第八十一条下列事项由股东会

以特别决议通过：以特别决议通过：

…………

（七）法律、行政法规或本章程（七）法律、行政法规、公司股规定的，以及股东会以普通决议认定票上市地证券监管规则或本章程规定会对公司产生重大影响的、需要以特的，以及股东会以普通决议认定会对别决议通过的其他事项。公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十二条股东（包括股东代理第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权。在投票表决时，有两票或者两……票以上的表决权的股东（包括股东代股东买入公司有表决权的股份违理人），不必把所有表决权全部投赞反《证券法》第六十三条第一款、第成票、反对票或者弃权票。

二款规定的，该超过规定比例部分的……股份在买入后的三十六个月内不得行根据适用的法律法规及《香港上使表决权，且不计入出席股东会有表市规则》，若任何股东需就某决议事决权的股份总数。项放弃表决权、或限制任何股东只能公司董事会、独立董事、持有1%够投票支持（或反对）某决议事项，以上有表决权股份的股东或者依照法则该等股东或其代表在违反有关规定

律、行政法规或者中国证监会的规定或限制的情况投下的票数不得入有表设立的投资者保护机构可以公开征集决权的股份总数。

股东投票权。征集股东投票权应当向股东买入公司有表决权的股份违被征集人充分披露具体投票意向等信反《证券法》第六十三条第一款、第息。禁止以有偿或者变相有偿的方式二款规定的，该超过规定比例部分的征集股东投票权。除法定条件外，公股份在买入后的三十六个月内不得行司不得对征集投票权提出最低持股比使表决权，且不计入出席股东会有表例限制。决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十三条出席股东会的股东，第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。证券登记之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交结算机构作为内地与香港股票市场交

易互联互通机制股票的名义持有人，易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的或依照香港法律不时生效的有关条例除外。所定义的认可结算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第九十八条股东会通过有关派第九十八条股东会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在

两个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第九十九条……第九十九条……

有下列情形之一的，不得担任公有下列情形之一的，不得担任公司的董事：司的董事：

…………

（八）法律、行政法规或部门规（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他内容。章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。

第一百条第一百条

…………董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，政法规、部门规章、公司股票上市地履行董事职务。证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇二条董事应当遵守法第一百〇二条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，对公律、行政法规、公司股票上市地证券司负有忠实义务，应当采取措施避免监管规则和本章程的规定，对公司负自身利益与公司利益冲突，不得利用有忠实义务，应当采取措施避免自身职权牟取不正当利益。利益与公司利益冲突，不得利用职权董事对公司负有下列忠实义务：牟取不正当利益。

……董事对公司负有下列忠实义务：

（十）法律、行政法规、部门规……

章及本章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。

第一百〇三条董事应当遵守法第一百〇三条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，执行律、行政法规、公司股票上市地证券职务应当为公司的最大利益尽到管理监管规则和本章程的规定，执行职务者通常应有的合理注意。应当为公司的最大利益尽到管理者通董事对公司负有下列勤勉义务：常应有的合理注意。

……董事对公司负有下列勤勉义务：

（六）法律、行政法规、部门规……

章及本章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事可以在任期第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提届满以前辞任。董事辞任应向公司提

交书面辞职报告，公司收到辞职报告交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人致公司董事会成员低于法定最低人数，或独立董事辞职将导致公司董事数，或独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占会或者其专门委员会中独立董事所占

比例不符合法律法规或者公司章程的比例不符合法律法规、公司股票上市规定，或者独立董事中欠缺会计专业地证券监管规则或者公司章程的规人士时，在改选出的董事就任前，原定，或者独立董事中欠缺会计专业人董事仍应当依照法律、行政法规、部士时，在改选出的董事就任前，原董门规章和本章程规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则

和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇九条董事执行公司职第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，行政法规、部门规章、公司股票上市给公司造成损失的，应当承担赔偿责地证券监管规则或本章程的规定，给任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条董事会行使下第一百一十一条董事会行使下

列职权：列职权：

…………

（十七）法律、行政法规、部门（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职规章、公司股票上市地证券监管规则、权。本章程或股东会授予的其他职权。

第一百一十八条董事会每年至第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董会议召开14日以前书面通知全体董事。事。

一百二十三条董事与董事会会一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有议决议事项所涉及的企业或者个人有

关联关系的，该董事应当及时向董事关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。应将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有

任何额外限制的，从其规定。

第一百二十八条董事应当对董第一百二十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会反法律、法规、公司股票上市地证券决议，给公司造成严重损失的，参与监管规则或者公司章程、股东会决议，决议的董事对公司负赔偿责任。但经给公司造成严重损失的，参与决议的证明在表决时曾表明异议并记载于会董事对公司负赔偿责任。但经证明在议记录的，该董事可以免除责任。表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十九条独立董事应按第一百二十九条独立董事应按

照法律、行政法规、中国证监会、证照法律、行政法规、公司股票上市地

券交易所和本章程的规定，认真履行证券监管规则、中国证监会、证券交职责，在董事会中发挥参与决策、监易所和本章程的规定，认真履行职责，督制衡、专业咨询作用，维护公司整在董事会中发挥参与决策、监督制衡、体利益，保护中小股东合法权益。专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董持独立性。下列人员不得担任独立董事：事：

…………

（八）法律、行政法规、中国证（八）法律、行政法规、公司股

监会、证券交易所和本章程规定的不票上市地证券监管规则、中国证监会、具备独立性的其他人员。证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

第一百三十一条担任公司独立第一百三十一条担任公司独立

董事应当符合下列条件：董事应当符合下列条件：

…………

（六）法律、行政法规、中国证（六）法律、行政法规、公司股

监会、证券交易所和本章程规定的其票上市地证券监管规则和本章程规定他条件。的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为第一百三十二条独立董事作为

董事会的成员，对公司及全体股东负董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：列职责：

…………

（四）法律、行政法规、中国证（四）法律、行政法规、公司股

监会规定和本章程规定的其他职责。票上市地证券监管规则、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使第一百三十三条独立董事行使

下列特别职权：下列特别职权：

…………

（六）法律、行政法规、中国证（六）法律、行政法规、公司股监会规定和本章程规定的其他职权。票上市地证券监管规则、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

第一百三十四条下列事项应当第一百三十四条下列事项应当

经公司全体独立董事过半数同意后，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：提交董事会审议：

…………

（四）法律、行政法规、中国证（四）法律、行政法规、公司股

监会规定和本章程规定的其他事项。票上市地证券监管规则、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司董事会设第一百三十六条公司董事会设

置审计委员会，行使《公司法》规定置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。的监事会的职权及公司股票上市地证券监管规则规定的职权。

第一百三十七条审计委员会成第一百三十七条审计委员会成

员为3名，为不在公司担任高级管理员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由人员的非执行董事，其中独立董事3独立董事中会计专业人士担任召集名，由独立董事中会计专业人士担任人。审计委员会成员及召集人由董事召集人。委员中至少有一名独立董事会选举产生。是会计专业人士且具备符合公司股票上市地证券监管规则规定的适当专业资格。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

第一百三十八条审计委员会负第一百三十八条审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：过半数同意后，提交董事会审议：

…………

（五）法律、行政法规、中国证（五）法律、行政法规、公司股监会规定和本章程规定的其他事项。票上市地证券监管规则、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司董事会设战第一百四十条公司董事会设战

略、提名、薪酬与考核等三个其他专略与可持续发展、提名、薪酬与考核

门委员会，依照本章程和董事会授权等三个其他专门委员会，依照本章程履行职责，专门委员会的提案应当提和董事会授权履行职责，专门委员会交董事会审议决定。专门委员会成员的提案应当提交董事会审议决定。专全部由董事组成，其中提名委员会、门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会中独立董事应过半提名委员会、薪酬与考核委员会中独数，并由独立董事担任召集人。立董事应过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十一条战略委员会的第一百四十一条战略与可持续

主要职责是：发展委员会的主要职责是：

…………

（六）对以上事项的实施进行检（六）对以上事项的实施进行检查。查。

（七）法律、行政法规、公司股

票上市地证券监管规则、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条提名委员会负第一百四十二条提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：就下列事项向董事会提出建议：

……（三）法律、行政法规、中……（三）法律、行政法规、公国证监会规定和本章程规定的其他事司股票上市地证券监管规则、中国证项。监会规定和本章程规定的其他事项。

…………

第一百四十三条薪酬与考核委第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、事、高级管理人员的薪酬政策与方案，决策流程、支付与止付追索安排等薪并就下列事项向董事会提出建议：

酬政策与方案，并就下列事项向董事（一）董事、高级管理人员的薪会提出建议：酬；

（一）董事、高级管理人员的薪（二）制定或者变更股权激励计酬；划、员工持股计划，激励对象获授权

（二）制定或者变更股权激励计益、行使权益条件的成就；

划、员工持股计划，激励对象获授权（三）董事、高级管理人员在拟益、行使权益条件的成就；分拆所属子公司安排持股计划；

（三）董事、高级管理人员在拟（四）法律、行政法规、公司股

分拆所属子公司安排持股计划；票上市地证券监管规则、中国证监会

（四）法律、行政法规、中国证规定和本章程规定的其他事项。

监会规定和本章程规定的其他事项。…………

第一百五十三条公司设公司董第一百五十三条公司设公司董

事会秘书，负责公司股东会和董事会事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理以及办理信息披露等事宜。料管理以及办理信息披露等事宜。

董事会秘书应当遵守法律、行政董事会秘书应当遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有关规定。法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。

第一百五十五条高级管理人员第一百五十五条高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员公司将承担赔偿责任；高级管理人员

存在故意或者重大过失的，也应当承存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章反法律、行政法规、部门规章、公司

程的规定，给公司造成损失的，应当股票上市地证券监管规则或本章程的承担赔偿责任。规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条公司依照法律、第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制行政法规、公司股票上市地证券监管定公司的财务会计制度。规则和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十七条公司在每一会第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披监会派出机构和证券交易所报送并披

露年度报告，在每一会计年度上半年露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每个会计年度前3个月、度报告，在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报前9个月结束后1个月内披露季度报告。告。

上述年度报告、半年度报告和季上述年度报告、半年度报告和季

度报告按照有关法律、行政法规、中度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编国证监会及公司股票上市地证券交易制。所的规定进行编制。

第一百五十九条公司分配当年第一百五十九条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的10%列入税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以不再提取。

…………公司持有的本公司股份不参与分公司持有的本公司股份不参与分配利润。配利润。公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及保管公司

就H股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百六十一条公司利润分配第一百六十一条公司利润分配的原则的原则公司利润分配应保持连续性和稳公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策期发展等需要根据本章程规定的决策

程序调整利润分配政策，调整后的利程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上润分配政策不得违反法律、行政法规、海证券交易所的有关规定。公司股票上市地证券监管规则的有关规定。

第一百六十二条利润分配的方第一百六十二条利润分配的方式式

…………公司现金股利政策目标为在兼顾公司现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上股东利益和公司可持续发展的基础上实现稳定增长股利。当公司最近一年实现稳定增长股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者年末资产负债率超过留意见，或者年末资产负债率超过

70%，或者当年经营活动产生的现金流70%，或者当年经营活动产生的现金流

量净额为负数时，或者公司在未来十量净额为负数时，或者公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重大资二个月内存在重大投资计划或重大资金支出，进行现金分红可能将导致公金支出，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需司现金流无法满足公司投资或经营需要时，或者出现法律、法规、中国证要时，或者出现法律、法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则监会、公司股票上市地证券监管规则

等规定的其他情形时，可以不进行利等规定的其他情形时，可以不进行利润分配。润分配。

第一百六十五条利润分配的决第一百六十五条利润分配的决策程序和机制策程序和机制

…………股东会对利润分配方案作出决议股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上审议通过的下一年中期分红条件和上

限制定具体方案后，须在股东会召开限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或者股份）的后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。派发事项。若因应法律法规和公司股……票上市地证券监管规则的规定无法在

两个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百七十四条公司聘用符合第一百七十四条公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行《证券法》及公司股票上市地证券监

会计报表审计、净资产验证及其他相管规则规定的会计师事务所进行会计

关的咨询服务等业务，聘期1年，可报表审计、净资产验证及其他相关的以续聘。咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十五条公司聘用、解聘第一百七十五条公司聘用、解聘

会计师事务所由股东会决定，董事会会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务不得在股东会决定前委任会计师事务所。所。

会计师事务所的审计费用由股东会计师事务所的报酬或者确定报会决定。酬的方式由股东会决定。

第一百七十八条公司的通知以第一百七十八条公司的通知以

下列方式发出：下列方式发出：

…………

（四）本章程规定的其他形式。（四）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。

第一百八十条公司召开股东会第一百八十条公司召开股东会

的会议通知，以公告方式进行。公司的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会的会议通知，可以专人送召开董事会的会议通知，可以专人送达方式、邮件（含电子邮件）方式、达方式、邮件（含电子邮件）方式、电话方式或者本章程规定的其他方电话方式或者本章程规定的其他方式。式。就公司按照股票上市地上市规则要求向H股股东提供和/或派发公司通

讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可采用电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信

息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

第一百八十三条公司指定符合第一百八十三条公司指定符合

中国证监会规定条件的媒体和上海证中国证监会及香港联交所规定条件的券交易所官方网站（www.sse.com.cn）媒体和上海证券交易所官方网站

为刊登公司公告和其他需要披露信息（www.sse.com.cn）、香港联交所网的媒体。站（www.hkexnews.hk）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十六条公司合并时，应第一百八十六条公司合并时，应

当由合并各方签订合并协议，并编制当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规人，并于30日内在指定媒体上或者国定的媒体上或者国家企业信用信息公家企业信用信息公示系统公告。债权示系统公告。债权人自接到通知书之人自接到通知书之日起30日内，未接日起30日内，未接到通知书的自公告到通知书的自公告之日起45日内，可之日起45日内，可以要求公司清偿债以要求公司清偿债务或者提供相应的务或者提供相应的担保。担保。

第一百八十八条公司分立，其财第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒日内在指定媒体上或者国家企业信用体上或者国家企业信用信息公示系统信息公示系统公告。

公告。

第一百九十条公司减少注册资第一百九十条公司减少注册资本时将编制资产负债表及财产清单。本时将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起10日内通知债权人，并于决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在符合中国证监会规定条件的30日内在指定媒体上或者国家企业信

媒体上或者国家企业信用信息公示系用信息公示系统公告。债权人自接到统公告。债权人自接到通知书之日起通知书之日起30日内，未接到通知书30日内，未接到通知书的自公告之日的自公告之日起45日内，有权要求公起45日内，有权要求公司清偿债务或司清偿债务或者提供相应的担保。

者提供相应的担保。

第一百九十一条第一百九十一条

…………

依照前款规定减少注册资本的，依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国资本决议之日起三十日内在指定媒体证监会规定条件的媒体上或者国家企上或者国家企业信用信息公示系统公业信用信息公示系统公告。告。

第一百九十八条清算组应当自第一百九十八条清算组应当自

成立之日起10日内通知债权人，并于成立之日起10日内通知债权人，并于

60日内在符合中国证监会规定条件的60日内在指定媒体上或者国家企业信

媒体上或者国家企业信用信息公示系用信息公示系统公告。债权人应当自统公告。债权人应当自接到通知书之接到通知书之日起30日内，未接到通日起30日内，未接到通知书的自公告知书的自公告之日起45日内，向清算之日起45日内，向清算组申报其债权。组申报其债权。

第二百〇四条有下列情形之一第二百〇四条有下列情形之一的，公司将修改章程：的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与行政法规、公司股票上市地证券监管修改后的法律、行政法规的规定相抵规则修改后，章程规定的事项与修改触的；后的法律、行政法规、公司股票上市

……地证券监管规则的规定相抵触的；

……

第二百〇七条章程修改事项属第二百〇七条章程修改事项属

于法律、法规要求披露的信息，按规于法律、法规、公司股票上市地证券定予以公告。监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百〇八条释义第二百〇八条释义

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额超过50%的股东；股份占公司股本总额超过50%的股东；

或者持有股份的比例虽然未超过50%，或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的足以对股东会的决议产生重大影响的股东；股东，或公司股票上市地证券监管规……则定义的控股股东；

……

新增第二百〇九条本章程中“关联交易”包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”。本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中

“核数师”的含义一致。“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

新增第二百一十二条本章程与不时

颁布的法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规

定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。

第二百一十四条本章程自公司第二百一十六条本章程经公司

股东会审议通过后生效。股东会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联交所上市之日起生效。

注：除上述条款修订外，现行公司章程的其他内容不变，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中对比列示。本次修订《公司章程（草案）》的事项尚需提交公司股东会审议通过，并提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士具体办理工商变更登记相关事宜。

二、修订议事规则具体情况变更是否提交股序号制度名称情况东会审议

1 《股东会议事规则（H股发行并上市后适用）》修订是

2 《董事会议事规则（H股发行并上市后适用）》修订是

三、修订及制定的内部治理制度具体情况变更是否提交股序号制度名称情况东会审议

1 《独立董事工作制度（H 股发行并上市后适用）》修订是

2 《关联（连）交易决策制度（H股发行并上市后适用）》修订是

3 《信息披露管理制度（H 股发行并上市后适用）》修订否

4 《内幕信息知情人登记管理制度（H股发行并上市后适用）》修订否

5 《董事会审计委员会工作细则（H 股发行并上市后适用）》修订否

6 《对外投资经营决策管理制度（H 股发行并上市后适用）》修订是

7 《投资者关系管理制度（H股发行并上市后适用）》修订否

8 《对外担保决策管理制度（H 股发行并上市后适用）》修订是