珀莱雅:珀莱雅化妆品股份有限公司关于第四届董事会第十二次会议决议的公告

证券代码：603605证券简称：珀莱雅公告编号：2026-010

债券代码：113634债券简称：珀莱转债

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于第四届董事会第十二次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会

议通知于2026年4月10日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2026年4月20日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长侯军呈先生主持，

会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，决议内容合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2025年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案需提请公司股东会审议。

（二）审议通过《公司2025年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（三）审议通过《公司2025年度独立董事述职报告》

公司独立董事马冬明先生、葛伟军先生、范明曦女士分别向董事会提交了

《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2025 年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（四）审议通过《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

公司全体独立董事回避表决该议案。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

（五）审议通过《公司2025年年度报告及其摘要》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2025年年度报告》及于指定信息披露媒体披露的《2025年年度报告摘要》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（六）审议通过《公司2026年第一季度报告》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2026年第一季度报告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（七）审议通过《公司2025年度财务决算报告》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（八）审议通过《公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。（九）审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2026〕7678号《内部控制审计报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（十）审议通过《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报告》，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2026〕7679号《募集资金年度存放、管理与实际使用情况鉴证报告》，详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-011）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（十一）审议通过《公司2025年度可持续发展报告》具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年度可持续发展报告》及其摘要。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（十二）审议通过《公司2025年度利润分配方案》

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2025年12月31日，公司的母公司期末可供分配利润为人民币3511677028.77元。经董事会决议，公司本次利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向在册全体股东每10股派发12.00元现金红利（含税）。以2025年12月31日的总股本395975998股为测算基数，扣除公司回购专用证券账户中的股份2210825股，预计合计派发现金红利472518207.60元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为31.55%。不进行资本公积金转增股本，不送红股。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2025年年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-012）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案需提请公司股东会审议。

（十三）审议通过《关于支付2025年度审计费用及续聘2026年度会计师事务所的议案》

同意公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度财务审计费用

170万元和内控审计费用30万元。根据公司董事会审计委员会的提议，拟续聘

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务和内控审计机构，聘期一年，并提请股东会授权董事会确定审计机构的具体报酬等具体事宜。自股东会审议通过之日起生效。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-013）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案需提请公司股东会审议。

（十四）审议通过《公司对会计师事务所2025年度履职情况评估报告》具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司对会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。（十五）审议通过《公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年履行监督职责情况报告》具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（十六）审议通过《关于2025年度董事薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

公司董事会薪酬与考核委员会就本议案提出建议，认为：公司董事的2025年度薪酬及2026年度薪酬方案符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

董事会逐项表决了上述议案，相关董事回避表决。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-014）。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

本议案需提请公司股东会审议。

（十七）审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

公司董事会薪酬与考核委员会就本议案提出建议，认为：公司高级管理人员的2025年度薪酬及2026年度薪酬方案符合公司所处行业的薪酬水平及公司的

实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

兼任公司高级管理人员的董事侯亚孟、金衍华回避表决，本议案尚需提交

2025年年度股东会听取。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-014）。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（十八）审议通过《关于调整公司组织结构图的议案》

为进一步提升公司专业化管理水平和运营效率，明确各部门与分公司的职责，公司拟对组织结构进行调整，调整后的组织结构图如下：

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（十九）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司日常生产经营、保证资金安全性和流动性的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民币30亿元的闲置自有资金进行委托理财，该额度可滚动使用。自公司第四届董

事会第十二次会议审议通过之日起十二个月内有效。董事会授权管理层行使决策

权并签署合同等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2026-015）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（二十）审议通过《关于2026年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》为满足公司及合并报表范围内下属公司经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及合并报表范围内下属控股子公司2026年度的债务融资业务提供总额不超过16亿元担保，提请公司股东会授权公司管理层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度为控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2026-016）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案需提请公司股东会审议。

（二十一）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》

鉴于公司及全资子公司、控股子公司业务发展的需要，经与相关银行初步友好协商，公司及全资子公司、控股子公司拟向银行申请总额不超过人民币50亿元的授信额度（包括银行贷款业务，银行授信业务等），有效期自公司第四届董事

会第十二次会议审议通过之日起十二个月内，授信期限内，该授信额度可循环使用。

授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。

公司董事会提请授权管理层行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（二十二）审议通过《关于“珀莱转债”转股价格调整的议案》鉴于公司拟实施利润分配方案，根据《公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，公司拟对“珀莱转债”的转股价格进行调整，调整后的转股价格自公司实施利润分配时确定的除息日生效。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。（二十三）审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-017）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案需提请公司股东会审议。

（二十四）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案需提请公司股东会审议。

（二十五）审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》（公告编号：2026-018）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（二十六）审议通过《关于公司〈2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政

法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了《公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及《珀莱雅化妆品股份有限公司2026年员工持股计划草案摘要公告》（公告编号：2026-023）。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事金衍华回避表决。

本议案需提请公司股东会审议。

（二十七）审议通过《关于公司〈2026年员工持股计划管理办法〉的议案》为保障公司2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”“员工持股计划”）的顺利实施，充分调动骨干员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，提高员工的凝聚力和公司整体竞争力，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司长远发展，从而持续为股东带来更加高效的回报，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《公司2026年员工持股计划管理办法》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事金衍华回避表决。

本议案需提请公司股东会审议。

（二十八）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》

为高效有序地完成2026年员工持股计划的相关事项，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本员工持股计划的有关事项。

1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会委托管理委员会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解

锁的全部事宜；

4、授权董事会对员工持股计划（草案）作出解释；

5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；