证券代码：603605证券简称：珀莱雅公告编号：2026-017

债券代码：113634债券简称：珀莱转债

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及办理工

商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月20日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

鉴于授予的3名激励对象已离职而不再符合激励条件，对其已获授但尚未解除限售的29344股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2025-046）。实施回购注销上述限制性股票后，公司注册资本将由

396005182元变更为395975838元，股本总额将由396005182股变更为

395975838股（不包括2025年4月1日至本公告披露日期间的可转债转股数量）。

变更后的注册资本、股份总额最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

所出具的《证券变更登记证明》为准。

鉴于上述原因，同时结合公司的自身实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订如下：

序号修订前修订后

第二条珀莱雅化妆品股份有限公司第二条珀莱雅化妆品股份有（以下简称“公司”）系依照《公司法》限公司（以下简称“公司”）系依1及其他有关法律法规采取发起方式（整体照《公司法》及其他有关法律法规变更）设立的股份有限公司。（整体变更）发起设立的股份有限……公司。……

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

2

396005182元。395975838元。

第八条代表公司执行公司事务

第八条公司董事长代表公司执行公司的董事，为公司的法定代表人，由事务，为公司的法定代表人。董事会选举产生。董事长为代表公

3董事长辞任的，视为同时辞去法定代司执行公司事务的董事。

表人。担任法定代表人的董事辞任……的，视为同时辞去法定代表人。

……

第十八条公司整体变更设立时

第十八条公司设立时股份总数发行的股份总数为15000万股，每

15000万股，每股1元，股本总额15000股1元，股本总额15000万元，发万元，发起人为侯军呈等20名自然人和1起人为侯军呈等20名自然人和1家家合伙企业。公司设立时各发起人的出资合伙企业。公司设立时各发起人的方式、出资额和出资时间如下：出资方式、出资额和出资时间如

下：

发起人名称

……

4发起人名称或姓名

……

或姓名…………

…………杭州正德投资正德投资……合伙企业（有……限合伙）

…………

…………合计15000合计15000

第十九条公司已发行的股份数为第十九条公司已发行的股份总

5396005182股，公司发行的所有股份均数为395975838股，公司发行的

为人民币普通股。所有股份均为人民币普通股。

第四十三条公司股东会由全体

第四十三条公司股东会由全体股东组股东组成。股东会是公司的权力机成。股东会是公司的权力机构，依法行使构，依法行使下列职权：

下列职权：

6（一）选举和更换非由职工代

（一）选举和更换董事，决定有关董

表担任的董事，决定有关董事的报事的报酬事项；

酬事项；

……

……

第七十一条股东会由董事长主持。董第七十一条股东会由董事长主

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数持。董事长不能履行职务或不履行

7

以上董事共同推举一名董事主持。职务时，由过半数的董事共同推举……一名董事主持。……

第八十五条非由职工代表担任

第八十五条非职工代表董事候选人名的董事候选人名单以提案的方式提单以提案的方式提请股东会表决。董事会请股东会表决。董事会应当向股东应当向股东提供非职工代表候选董事的简提供非职工代表候选董事的简历和

8历和基本情况。

基本情况。

非职工代表董事提名的方式和程序如非由职工代表担任的董事提名

下：

的方式和程序如下：

……

……

第一百条非由职工代表担任的

第一百条非职工代表董事由股东会选

董事由股东会选举或者更换，并可举或者更换，并可在任期届满前由股东会在任期届满前由股东会解除其职解除其职务。董事每届任期3年。任期届

9务。董事每届任期3年。任期届满

满可连选连任，但是独立董事连任时间不可连选连任，但是独立董事连任时得超过6年。

间不得超过6年。

……

……

第一百〇一条除职工代表董事外，第一百〇一条除职工代表董

公司董事均由股东会选聘，公司非职工代事外，公司董事均由股东会选聘，

10

表董事的选聘程序为：公司董事的选聘程序为：

…………

第一百〇七条股东会可以决议

第一百〇七条股东会可以决议解任董

解任非由职工代表担任的董事，决

11事，决议作出之日解任生效。

议作出之日解任生效。

……

……

第一百一十六条董事长行使下列职

权：第一百一十六条董事长行使下

（一）主持股东会和召集、主持董事列职权：

会会议；（一）主持股东会和召集、主

（二）督促、检查董事会决议的执行持董事会会议；

情况；（二）督促、检查董事会决议

（三）签署公司发行的股票、公司债的执行情况；

券及其他有价证券；（三）在发生特大自然灾害等

12

（四）行使法定代表人的职权，签署不可抗力的紧急情况下，对公司事应由公司法定代表人签署的文件；务行使符合法律规定和公司利益的

（五）在发生特大自然灾害等不可抗特别处置权，并在事后向公司董事

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法会和报告；

律规定和公司利益的特别处置权，并在事（四）董事会授予的其他职后向公司董事会和报告；权。

（六）董事会授予的其他职权。……

……

第一百二十条董事会召开临时董事会第一百二十条董事会召开临时会议，应当于会议召开5日以前以书面方董事会会议，应当于会议召开5日式通知全体董事。通知方式为：专人送以前以书面方式通知全体董事。通达、邮件（含电子邮件）、电话方式通知方式为：专人送达、邮件（含电

13知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时子邮件）、电话方式通知。情况紧会议的，可以随时通过电话或者其他口头急，需要尽快召开董事会临时会议方式发出会议通知，但召集人应当在会议的，经全体董事同意，可以随时通上作出说明。过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十四条董事会决议表

第一百二十四条董事会决议表决方式决方式为：举手表决或记名式投票

为：举手表决或记名式投票表决。表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充

14意见的前提下，可以用书面、电话、视频分表达意见的前提下，可以用电

会议、传真或者借助所有董事能进行交流话、视频会议、传真或者借助所有

的通讯设备等形式召开，可以用传真方式董事能进行交流的通讯设备等形式或者其他书面形式作出决议，并由参会董召开，可以用传真方式或者其他通事签字。讯形式作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十八条审计委员会负

第一百三十八条审计委员会负责审核

责审核公司财务信息及其披露、监

公司财务信息及其披露、监督及评估内外督及评估内外部审计工作和内部控

部审计工作和内部控制，下列事项应当经制，下列事项应当经审计委员会全审计委员会全体成员过半数同意后，提交体成员过半数同意后，提交董事会董事会审议：

审议：

15……

……

（二）聘用或者解聘承办上市公司审

（二）聘用或者解聘承办公司计业务的会计师事务所；

审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负

（三）聘任或者解聘公司财务责人；

负责人；

……

……

第一百三十九条……

第一百三十九条……审计委员会会议由审计委员会审计委员会会议由审计委员会召集人

召集人召集和主持，召集人不能履召集和主持，召集人不能履行或者不履行

16行或者不履行职务的，由过半数的职务的，由过半数的审计委员会成员共同审计委员会成员共同推举一名成员推荐一名成人员召集或主持。

召集和主持。

……

……

第一百四十条公司董事会设战

略与可持续发展、提名、薪酬与考

第一百四十条公司董事会设战略、提核等三个其他专门委员会，依照本

名、薪酬与考核等三个其他专门委员会，章程和董事会授权履行职责，专门依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议

17委员会的提案应当提交董事会审议决定。决定。专门委员会成员全部由3名

专门委员会成员全部由董事组成，其中提董事组成，其中提名委员会、薪酬名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事与考核委员会中独立董事应过半

应过半数，并由独立董事担任召集人。数，并由独立董事担任召集人。专门委员会成员及召集人由董事会选举产生。

第一百四十一条战略委员会的主要职第一百四十一条战略与可持续

责是：发展委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略和重大投（一）对公司长期发展战略和

18资决策进行研究并提出建议；重大投资决策进行研究并提出建

（二）对本章程规定须经董事会批准议；

的重大投资方案进行研究并提出建议；（二）对本章程规定须经董事

（三）对本章程规定须经董事会批准会批准的重大投资方案进行研究并的重大资本运作、资产经营项目进行研究提出建议；

并提出建议；（三）对本章程规定须经董事

（四）对其他影响公司发展的重大事会批准的重大资本运作、资产经营项进行研究并提出建议；项目进行研究并提出建议；

（五）法律法规、公司章程和公司董（四）审阅公司可持续发展的

事会授权的其他职权；战略、目标及规划，以及对环境、

（六）对以上事项的实施进行检查。 社会和治理（ESG）议题管理工作的

开展进行监督，指导公司围绕 ESG目标开展工作；

（五）审阅公司 ESG 报告，并提交董事会审议；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（七）法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他职权；

（八）对以上事项的实施进行检查。

第一百五十九条……第一百五十九条……公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后

19后利润，按照股东持有的股份比例分配，所余税后利润，按照股东持有的股

但本章程规定不按持股比例分配的除外。份比例分配。

…………

第一百六十六条利润分配政策的调整和变更

第一百六十六条利润分配政策的调整公司的利润分配政策不得随意和变更变更。公司应当根据自身实际情公司的利润分配政策不得随意变更。况，并结合股东（特别是公众投资公司应当根据自身实际情况，并结合股东者）、独立董事的意见制定或修改（特别是公众投资者）、独立董事的意见利润分配政策。如因外部经营环境制定或修改利润分配政策。如因外部经营或者自身经营状况发生较大变化确环境或者自身经营状况发生较大变化确需需调整利润分配政策的，将以股东调整利润分配政策的，将以股东权益保护权益保护为出发点，在股东会提案为出发点，在股东会提案中详细论证和说中详细论证和说明原因，调整后的明原因，调整后的利润分配政策不得违反利润分配政策不得违反法律法规以法律法规以及中国证监会、证券交易所的及中国证监会、证券交易所的有关

20有关规定。有关调整利润分配政策的议规定。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、审计委员会审议通过后案，须经董事会、审计委员会审议提交股东会批准。董事会审议修改利润分通过后提交股东会批准。董事会审配相关政策时，须经全体董事过半数表决议修改利润分配相关政策时，须经通过、并经二分之一以上独立董事同意，全体董事过半数表决通过、并经过方可提交股东会审议。股东会审议修改利半数独立董事同意，方可提交股东润分配相关政策时，须经出席股东会会议会审议。股东会审议修改利润分配的股东所持表决权的三分之二以上表决通相关政策时，须经出席股东会会议过。为充分听取中小股东意见，公司应通的股东所持表决权的三分之二以上过提供网络投票等方式为社会公众股东参表决通过。为充分听取中小股东意加股东会提供便利，必要时独立董事可公见，公司应通过提供网络投票等方开征集中小股东投票权。式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。第一百八十五条公司合并支付的价款第一百八十五条公司合并支付

21不超过本公司净资产10%的，可以不经股的价款不超过本公司净资产10%

东会决议，但本章程另有规定的除外。的，可以不经股东会决议。

第一百八十六条公司合并时，

第一百八十六条公司合并时，应当由应当由合并各方签订合并协议，并

合并各方签订合并协议，并编制资产负债编制资产负债表及财产清单。公司表及财产清单。公司应当自作出合并决议应当自作出合并决议之日起10日内之日起10日内通知债权人，并于30日内通知债权人，并于30日内在符合中

22在符合中国证监会规定的媒体上或者国家国证监会规定的报纸上或者国家企

企业信用信息公示系统公告。债权人自接业信用信息公示系统公告。债权人到通知书之日起30日内，未接到通知书的自接到通知书之日起30日内，未接自公告之日起45日内，可以要求公司清偿到通知书的自公告之日起45日内，债务或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条公司分立，其

第一百八十八条公司分立，其财产作财产作相应的分割。

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债公司分立，应当编制资产负债表及财表及财产清单。公司应当自作出分

23产清单。公司应当自作出分立决议之日起

立决议之日起10日内通知债权人，

10日内通知债权人，并于30日内在符合

并于30日内在符合中国证监会规定中国证监会规定条件的媒体上或者国家企条件的报纸上或者国家企业信用信业信用信息公示系统公告。

息公示系统公告。

第一百九十条公司减少注册资本时将编制资产负债表及财产清

第一百九十条公司减少注册资本时将单。

编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资公司自股东会作出减少注册资本决议

本决议之日起10日内通知债权人，之日起10日内通知债权人，并于30日内并于30日内在符合中国证监会规定在符合中国证监会规定条件的媒体上或者

24条件的报纸上或者国家企业信用信

国家企业信用信息公示系统公告。债权人息公示系统公告。债权人自接到通自接到通知书之日起30日内，未接到通知知书之日起30日内，未接到通知书书的自公告之日起45日内，有权要求公司的自公告之日起45日内，有权要求清偿债务或者提供相应的担保。

公司清偿债务或者提供相应的担

……保。

……

第一百九十一条……

第一百九十一条……依照前款规定减少注册资本

依照前款规定减少注册资本的，不适的，不适用本章程第一百九十条第用本章程第一百九十条第二款的规定，但二款的规定，但应当自股东会作出应当自股东会作出减少注册资本决议之日

25减少注册资本决议之日起三十日内

起三十日内在符合中国证监会规定条件的在符合中国证监会规定条件的报纸媒体上或者国家企业信用信息公示系统公上或者国家企业信用信息公示系统告。

公告。

……

……

第一百九十三条公司为增加注册资本第一百九十三条公司为增加注

发行新股时，股东不享有优先认购权，本册资本发行新股时，股东不享有优

26

章程另有规定或者股东会决议决定股东享先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。有优先认购权的除外。

第一百九十六条……第一百九十六条……

27

清算组由董事组成，但是本章程另有清算组由董事组成，但是股东规定或者股东会决议另选他人的除外。会决议另选他人的除外。

…………

第一百九十八条清算组应当自

第一百九十八条清算组应当自成立之

成立之日起10日内通知债权人，并日起10日内通知债权人，并于60日内在于60日内在符合中国证监会规定条符合中国证监会规定条件的媒体上或者国件的报纸上或者国家企业信用信息家企业信用信息公示系统公告。债权人应

28公示系统公告。债权人应当自接到

当自接到通知书之日起30日内，未接到通通知书之日起30日内，未接到通知知书的自公告之日起45日内，向清算组申书的自公告之日起45日内，向清算报其债权。

组申报其债权。

……

……

除上述条款修订外，因条款增加、删除、顺序调整导致序号变动的，修订后的条款序号依次顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整。《公司章程》的其他内容保持不变，最终以市场监督管理部门核准内容为准。

本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东会审议通过，并提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士具体办理工商变更登记相关事宜。

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

2026年4月22日