国浩律师（杭州）事务所

关于

珀莱雅化妆品股份有限公司

2025年第二次临时股东会之

法律意见书

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008

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二〇二五年十月国浩律师（杭州）事务所法律意见书

国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司

2025年第二次临时股东会之

法律意见书

致：珀莱雅化妆品股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）对本次股东会进行见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文

件、上海证券交易所业务规则及现行有效的《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《珀莱雅化妆品股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）等规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行

政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。国浩律师（杭州）事务所法律意见书本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

一、关于本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

1、本次股东会由公司董事会召集。公司已于2025年10月10日以现场方式召开公司第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》。

2、公司董事会已于2025年10月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载了《珀莱雅化妆品股份有限公司关于召开 2025

年第二次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次

股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议

事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。

经本所律师核查，公司本次股东会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

（二）本次股东会的召开

1、公司本次股东会现场会议于2025年10月27日下午14点30分在公司会

议室召开，由公司董事长侯军呈先生主持。

2、本次股东会的网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行。

其中通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2025年10国浩律师（杭州）事务所法律意见书

月27日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为2025年10月27日的9:15-15:00。

经本所律师核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东会召开程序符合《公司法》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

二、本次股东会出席人员的资格

根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为上海证券交易所截至2025年10月20日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

（一）出席本次股东会的股东及股东代理人

根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登

记的相关资料等，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共4名，代表有表决权的公司股份数196558857股，占公司有表决权股份总数的49.9141%。

根据上海证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网

络投票结果，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共

971名，代表有表决权的公司股份数21803205股，占公司有表决权股份总数的

5.5367%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由上海证券交易所身份验证机

构验证其股东身份。

上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东合计975名，代表有表决权的公司股份数218362062股，占公司有表决权股份总数的55.4508%。

其中通过现场和网络参加本次股东会的持股5%以下（不含5%）的投资者（以下简称“中小投资者”）共计972名，代表有表决权的公司股份数21826805股，占公司有表决权股份总数的5.5427%。

（二）出席、列席本次股东会的其他人员

出席、列席本次股东会的人员还有公司的全体董事、高级管理人员，本所律师列席。国浩律师（杭州）事务所法律意见书经本所律师核查，出席、列席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东会的资格。本次股东会出席、列席人员的资格合法、有效。

三、本次股东会审议的议案

根据本次股东会的会议通知，本次股东会对以下议案进行了审议：

1、《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》；

2、《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》：

2.1、上市地点；

2.2、发行股票的种类和面值；

2.3、发行及上市时间；

2.4、发行方式；

2.5、发行规模；

2.6、定价方式；

2.7、发行对象；

2.8、发售原则；

3、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》；

4、《关于提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士全权处理与本次境外公开发行 H 股并上市有关事项的议案》；

5、《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》；

6、《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》；

7、《关于公司发行 H 股股票之前滚存利润分配方案的议案》；

8、《关于确定公司董事角色的议案》；

9、《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》；国浩律师（杭州）事务所法律意见书10、《关于修订公司发行 H 股股票并上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》：

10.1、《公司章程（草案）》；

10.2、《股东会议事规则（H 股发行并上市后适用）》；

10.3、《董事会议事规则（H 股发行并上市后适用）》；

11、《关于制定及修订公司发行 H 股股票并上市后适用的公司内部治理制度的议案》：

11.1、《独立董事工作制度（H 股发行并上市后适用）》；

11.2、《关联（连）交易决策制度（H 股发行并上市后适用）》；

11.3、《对外投资经营决策管理制度（H 股发行并上市后适用）》；

11.4、《对外担保决策管理制度（H 股发行并上市后适用）》；

11.5、《募集资金管理制度（H 股发行并上市后适用）》；

12、《关于聘请公司发行 H 股股票并上市的审计机构的议案》。

经本所律师核查，本次股东会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会的表决程序

本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会按《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序由股东代表和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，上海证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果，当场公布了表决结果。国浩律师（杭州）事务所法律意见书

（二）表决结果

根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，本次股东会审议的议案的表决结果如下：

1、《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

表决情况：同意217689714股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

99.6920%；反对644248股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2950%；弃权28100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0130%。

其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意

21154457股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的96.9196%；反对

644248股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的2.9516%；弃权28100股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.1288%。

2、《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

2.1、上市地点

表决情况：同意217705214股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

99.6991%；反对626948股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2871%；弃权29900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0138%。

其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意

21169957股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的96.9906%；反对

626948股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的2.8723%；弃权29900股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.1371%。

2.2、发行股票的种类和面值

表决情况：同意217661122股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

99.6790%；反对648440股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2969%；弃权52500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0241%。

其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者国浩律师（杭州）事务所法律意见书合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意

21125865股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的96.7886%；反对

648440股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的2.9708%；弃权52500股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2406%。

2.3、发行及上市时间

表决情况：同意217653314股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

99.6754%；反对650348股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2978%；弃权58400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0268%。

其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意

21118057股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的96.7528%；反对

650348股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的2.9795%；弃权58400股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2677%。

2.4、《发行方式》

表决情况：同意217676522股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

99.6860%；反对635140股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2908%；弃权50400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0232%。

其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意

21141265股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的96.8591%；反对

635140股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的2.9099%；弃权50400股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2310%。

2.5、《发行规模》

表决情况：同意217674822股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

99.6852%；反对636540股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2915%；弃权50700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0233%。

其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意国浩律师（杭州）事务所法律意见书

21139565股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的96.8513%；反对

636540股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的2.9163%；弃权50700股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2324%。

2.6、《定价方式》

表决情况：同意217672322股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

99.6841%；反对638240股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2922%；弃权51500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0237%。

其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意

21137065股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的96.8399%；反对

638240股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的2.9241%；弃权51500股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2360%。

2.7、《发行对象》

表决情况：同意217672622股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

99.6842%；反对636640股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2915%；弃权52800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0243%。

其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意

21137365股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的96.8413%；反对

636640股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的2.9167%；弃权52800股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2420%。

2.8、《发售原则》

表决情况：同意217676714股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

99.6861%；反对633948股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2903%；弃权51400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0236%。

其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意

21141457股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的96.8600%；反对国浩律师（杭州）事务所法律意见书

633948股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的2.9044%；弃权51400股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2356%。

3、关于公司转为境外募集股份有限公司的议案

表决情况：同意217674422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

99.6850%；反对628640股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2878%；弃权59000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0272%。

其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意

21139165股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的96.8495%；反对

628640股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的2.8801%；弃权59000股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2704%。

4、《关于提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士全权处理与本次境外公开发行 H 股并上市有关事项的议案》

表决情况：同意217682314股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

99.6887%；反对624548股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2860%；弃权55200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0253%。

其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意

21147057股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的96.8857%；反对

624548股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的2.8613%；弃权55200股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2530%。

5、《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》

表决情况：同意217670242股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

99.6831%；反对636120股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2913%；弃权55700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0256%。

其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意

21134985股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的96.8304%；反对国浩律师（杭州）事务所法律意见书

636120股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的2.9143%；弃权55700股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2553%。

6、《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》

表决情况：同意217671742股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

99.6838%；反对634820股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2907%；弃权55500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0255%。

其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意

21136485股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的96.8372%；反对

634820股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的2.9084%；弃权55500股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2544%。

7、《关于公司发行 H 股股票之前滚存利润分配方案的议案》

表决情况：同意217667842股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

99.6820%；反对630220股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2886%；弃权64000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0294%。

其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意

21132585股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的96.8194%；反对

630220股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的2.8873%；弃权64000股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2933%。

8、《关于确定公司董事角色的议案》

表决情况：同意217716642股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

99.7044%；反对579720股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2654%；弃权65700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0302%。

其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意

21181385股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的97.0429%；反对

579720股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的2.6560%；弃权65700国浩律师（杭州）事务所法律意见书股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.3011%。

9、《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

表决情况：同意73102276股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

89.7488%；反对5609329股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

6.8866%；弃权2740458股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

3.3646%。

其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意

13477018股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的61.7452%；反对

5609329股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的25.6992%；弃权

2740458股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的12.5556%。

10、《关于修订公司发行 H 股股票并上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》

10.1、《公司章程（草案）》

表决情况：同意217675842股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

99.6857%；反对630720股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2888%；弃权55500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0255%。

其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意

21140585股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的96.8560%；反对

630720股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的2.8896%；弃权55500股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2544%。

10.2、《股东会议事规则（H 股发行并上市后适用）》

表决情况：同意217676642股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

99.6861%；反对629920股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2884%；弃权55500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0255%。

其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意国浩律师（杭州）事务所法律意见书

21141385股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的96.8597%；反对

629920股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的2.8859%；弃权55500股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2544%。

10.3、《董事会议事规则（H 股发行并上市后适用）》

表决情况：同意217675942股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

99.6857%；反对630620股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2887%；弃权55500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0256%。

其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意

21140685股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的96.8565%；反对

630620股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的2.8891%；弃权55500股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2544%。

11、《关于制定及修订公司发行 H 股股票并上市后适用的公司内部治理制度的议案》

11.1、《独立董事工作制度（H 股发行并上市后适用）》

表决情况：同意217680742股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

99.6879%；反对623620股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2855%；弃权57700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0266%。

其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意

21145485股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的96.8785%；反对

623620股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的2.8571%；弃权57700股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2644%。

11.2、《关联（连）交易决策制度（H 股发行并上市后适用）》

表决情况：同意217663642股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

99.6801%；反对630320股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2886%；弃权68100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0313%。

其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者国浩律师（杭州）事务所法律意见书合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意

21128385股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的96.8001%；反对

630320股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的2.8878%；弃权68100股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.3121%。

11.3、《对外投资经营决策管理制度（H 股发行并上市后适用）》

表决情况：同意217674642股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

99.6851%；反对631320股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2891%；弃权56100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0258%。

其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意

21139385股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的96.8505%；反对

631320股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的2.8924%；弃权56100股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2571%。

11.4、《对外担保决策管理制度（H 股发行并上市后适用）》

表决情况：同意217673242股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

99.6845%；反对630620股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2887%；弃权58200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0268%。

其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意

21137985股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的96.8441%；反对

630620股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的2.8891%；弃权58200股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2668%。

11.5、《募集资金管理制度（H 股发行并上市后适用）》

表决情况：同意217673042股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

99.6844%；反对625520股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2864%；弃权63500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0292%。

其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意国浩律师（杭州）事务所法律意见书

21137785股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的96.8432%；反对

625520股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的2.8658%；弃权63500股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2910%。

12、《关于聘请公司发行 H 股股票并上市的审计机构的议案》

表决情况：同意212651233股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

97.3846%；反对5656929股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

2.5906%；弃权53900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0248%。

其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意

16115976股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的73.8357%；反对

5656929股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的25.9173%；弃权

53900股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2470%。

本次股东会审议的议案中第一项至第十二项对中小投资者进行了单独计票

并进行了公告，第一项至第七项及第十项为特别决议事项，经出席股东会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过。

本次股东会审议的议案第九项涉及关联股东回避表决事项，关联股东已回避表决；本次股东会审议的议案不涉及优先股股东参与表决。

综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会表决结果如下：

本次股东会审议的议案获得通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

珀莱雅化妆品股份有限公司本次股东会的召集和召开程序，参加本次股东会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会通过的表决结果为合法、有效。

——本法律意见书正文结束——国浩律师（杭州）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司

2025年第二次临时股东会之法律意见书》签署页）

国浩律师（杭州）事务所

负责人：颜华荣______________经办律师：刘浏______________

胡洁______________

2025年10月27日