珀莱雅化妆品股份有限公司

2026年员工持股计划管理办法

第一章总则

第一条为规范珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）2026年员

工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文

件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。

第二章员工持股计划的制定

第二条员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条员工持股计划的持有人确定标准

（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司子公司具有劳动关系或聘用关系。

（二）参加对象的确定标准

为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定本员工持股计划的参加对象主要为公司董事、高级管理人员以及核心骨干员工。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工

持股计划，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

（三）本员工持股计划的持有人范围

本次员工持股计划的参与对象主要为公司董事、高级管理人员以及核心骨干员工。参加本次持股计划的总人数不超过124人（不含预留），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。

（四）员工持股计划持有人的核实

公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、

《公司章程》以及本员工持股计划（草案）出具法律意见。

第四条员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司提取的专项激励基金、员工合法薪酬以及

法律法规允许的其他方式。专项激励基金属于员工薪酬构成部分，原则上将根据权责发生制原则计入当期费用，对公司经营业绩的最终影响以会计师所出审计报告为准。

公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

本员工持股计划资金规模不超过人民币7000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为7000.00万份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。第五条员工持股计划涉及的标的股票来源本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

公司于2023年12月13日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。2024年1月31日，公司完成回购，已实际回购公司股份2210825股，回购最高价格为100.19元/股，回购最低价格为77.97元/股，回购均价为86.90元/股。

公司于2025年12月30日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。截至2026年3月31日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份1547023股，占公司目前总股本的比例为0.39%，回购成交的最高价为73.00元/股，最低价为60.82元/股，支付的资金总额为人民币101007781.58元（不含印花税、佣金等交易费用），后续公司将继续按照披露的回购方案回购股份。

本次员工持股计划尚需通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购

专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

第六条员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东

会审议通过且公司首次授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管

理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持50%以

上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出限

制性规定，导致标的股票无法在本员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会作出决定，本员工持股计划的存续期限将相应延长。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票解锁时点为自公司公告首次/预留授予最后

一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，锁定期满后一次性解锁。

本员工持股计划所取得的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生

之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更，员工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。

（三）员工持股计划的业绩考核本计划的对应公司业绩考核指标为以2025年年度营业收入或归母净利润为基数，2026年营业收入或归母净利润的增长率应不低于5%。“营业收入”和“归母净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。

一类持有人：在公司业绩考核指标达成的情况下，根据持有人在考核期内个人绩效考核结果和贡献大小，确定其在本计划项下可解锁的标的股票权益份额；

二类持有人，原则上直接根据持有人在考核期内个人绩效考核结果和贡献大小，确定其在本计划项下可解锁的标的股票权益份额。

同时，本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，对应的解锁情况具体如下表所示：个人层面考核结果 A B C D

个人层面解锁比例100%100%60%0%

持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益

数量×个人层面解锁比例。

持有人对应考核当年计划解锁的额度根据绩效考核结果确认解锁份额，未能解锁的部分由董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工，或由公司回购，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。

第三章员工持股计划的管理

第七条员工持股计划的管理模式

在获得股东会批准后，本员工持股计划设立后将采用公司自行管理或委托第三方管理的方式。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持

股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

第八条员工持股计划持有人会议

（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。

持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管

理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使股东权利；

7、授权管理委员会负责员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分配；

8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其

后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接

送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主

持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中

选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的

规定提交公司董事会、股东会审议；

6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（六）单独或合计持有员工持股计划50%以上份额的持有人可以向持有人会

议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有员工持股计划50%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。

（八）持有人会议应有合计持有员工持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行。

第九条员工持股计划管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员

工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人行使股东权利；

4、管理员工持股计划利益分配；

5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持

有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

6、按照员工持股计划的规定审议确定预留份额、放弃认购份额、因考核未达

标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；

7、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

8、办理员工持股计划份额继承登记；

9、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

10、代表全体持有人签署相关文件；

11、持有人会议授权的其他职责；

12、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前

2日通知全体管理委员会委员。

（七）代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。（八）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（九）管理委员会会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议期限；

3、事由及议题；

4、发出通知的日期。

（十）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委

员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障

管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子签方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员

因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第十条风险防范及隔离措施

（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会

的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和

本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管

理、咨询等服务。

第四章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十一条公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

第十二条员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第十三条员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。

（二）经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会

审议通过后，本员工持股计划可以提前终止。

（三）本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

（四）本员工持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人

所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

第十四条员工持股计划的清算与分配

（一）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

（二）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取

得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

第十五条持有人权益处置（一）持有人发生以下情形的，持有人的参与资格将被取消，管理委员会有

权将其持有的员工持股计划未解锁部分份额无偿收回，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿，对应具体情形如下：

1、持有人违反国家法律法规、《公司章程》的规定，或发生公司员工手册规

定的违反公司规章制度的行为，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，且该等行为严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

2、持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密

等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，且该等行为直接或间接损害公司利益。

（二）持有人发生以下情形的，持有人的参与资格将被取消，管理委员会有

权将其持有的员工持股计划未解锁部分份额无偿收回，对应具体情形如下：

1、持有人因辞职、合同到期未续签、公司裁员等离职的；

2、持有人达到国家规定的退休年龄退休未返聘的；

3、公司认定的其他情况。

（三）发生如下情形之一的，持有人所持权益不作变更，持有人或持有人的

继承人可以继续持有持股计划份额，其持有的相关份额锁定期满后，持有人或持有人的继承人可向管理委员会申请在锁定期满后择机出售其所持有的持股计划份

额所对应的标的股票：

1、持有人达到国家规定的退休年龄，由公司返聘的；

2、持有人发生职务变更但仍在公司或其下属分子公司内任职的，同时满足持

有人条件的；

3、持有人患病或意外负伤，且医疗期满不能胜任原岗位工作而离职的；

4、持有人身故；

5、公司认定的其他情况。

（四）就本员工持股计划而言，任何被管理委员会无偿收回的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

（五）存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。第五章附则

第十六条本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。

第十七条本管理办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

2026年4月22日