浙江京华激光科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善浙江京华激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，切实保护全体股东特别是中小股东及相关者利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》有关规定和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规，并结合《浙江京华激光科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本工作制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘

的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当

按照相关法律法规、《管理办法》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）

兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条公司设立独立董事，独立董事占公司董事会成员的比例不得低于

三分之一，其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士的认定标准按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

第六条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬

与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事且召集人为会

1计专业人士。

第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章独立董事的任职条件

第八条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有《管理办法》及本制度第三章所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有5年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、法规、公司章程规定的其他条件。

独立董事候选人应当无下列不良记录：

1、最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法

机关刑事处罚的；

2、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

3、最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

4、存在重大失信等不良记录；

5、在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董

事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月；

6、中国证监会、证券交易所认定的其他情形。

第三章独立董事的独立性

第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的

2自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

（九）公司章程规定的其他人员；

（十）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。

第四章独立董事的提名、选举和更换

第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人

应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重

大失信等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并披露独立董事候选人的简历资料，同时将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会

3的书面意见。

第十二条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

上海证券交易所在收到公司报送的材料后将对独立董事候选人的任职资格进行审核。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充有关材料。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选

可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第十四条独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独

立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十五条独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当

立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十六条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前

解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事

4会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权

人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于《管理办法》或者公司章程规定的最低要求或者独立董

事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职

责的情形，由此造成公司独立董事达不到《管理办法》要求的法定人数时，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第五章独立董事的职权

第十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和

其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

（四）公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）相关法律、法规、监管规定及公司章程等内部制度赋予的其他特别职权。

第二十条独立董事行使第十九条第（一）至第（三）项规定的特别职权

应当取得全体独立董事的过半数同意。独立董事行使第十九条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十一条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十二条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列公

司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

5独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等

单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、上海证券交易所、中国证监会有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第二十三条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

公司在董事会中设置审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二十四条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且

至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法、合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表

6意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十五条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二

十二条、第十九条第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司的其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十六条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

7董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十九条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。

独立董事专门会议、董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日发出会议通知，并提供相关资料和信息。经全体独立董事或专门委员会全体委员同意，可免除前述通知期限要求。会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。

董事会、独立董事专门会议及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

独立董事专门会议应由三分之二或以上的独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事既不亲自出席会议，也未委托其他独立董事代为出席会议的，视为未出席会议。独立董事连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。每一名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。公司独立董事专门会议应当按

8规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。与会独立董事应当

代表其本人和委托其代为出席会议的独立董事对会议记录和决议记录进行签字确认。独立董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。

董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会会议的会议通知、会议决议

和会议记录等会议文件作为公司档案，由公司董事会办公室负责保存，档案的保存期限为十年。

第六章独立董事的义务

第三十条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事

应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，包括按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的资料，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第三十一条独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审

计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十二条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所

报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十三条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独

9立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员

的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十四条独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露，独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十二条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十九条所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计部门及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财

务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；

（五）与中小投资者的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第七章公司为独立董事提供必要的条件

第三十五条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

第三十六条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须

经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十七条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

第三十八条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董

10事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及

时协助办理公告事宜。

第三十九条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒

绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第四十条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第四十一条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴

的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

第九章附则

第四十二条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文

件和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第四十三条本制度所称“以上”“以内”都含本数；“以下”“超过”“高于”不含本数。

第四十四条本制度经由公司董事会负责制定并解释，经股东大会批准后生效，修改时亦同。

浙江京华激光科技股份有限公司

2023年12月13日

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