京华激光:京华激光关于修订《公司章程》的公告

证券代码：603607证券简称：京华激光公告编号：2024-011

浙江京华激光科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江京华激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第三

届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行规范修订，同时授权董事会委派专人办理工商变更登记或备案手续。具体修订如下：

原章程条款修订后条款

第一百三十八条第一百三十八条

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司可设副总经理若干名，由董事会聘任或公司设副总经理6名，由董事会聘任或解聘。

解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

秘书为公司高级管理人员。

第一百六十九条第一百六十九条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一利（或股份）的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十一条第一百七十一条

…………

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能

大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报异化的现金分红政策：

等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次政策：利润分配中所占比例最低应达到80%；（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

利润分配中所占比例最低应达到40%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。利润分配中所占比例最低应达到40%；

重大资金支出指以下情形之一：（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金

1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期利润分配中所占比例最低应达到20%。

经审计净资产的50%；重大资金支出指以下情形之一：

2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资

产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期

经审计总资产的30%。经审计净资产的50%；

现金分红的比例及时间间隔：2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期

长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大经审计总资产的30%。

会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根现金分红的比例及时间间隔：

据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和中期现金分红。

长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大……会召开后进行一次现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

……

第一百七十二条第一百七十二条

…………

公司董事会在制定利润分配具体方案时，应公司董事会在制定利润分配具体方案时，应认真研究和论证公司分红的实际、条件和最低比认真研究和论证公司分红的实际、条件和最低比

例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当对此发表明确意见。董事会制定的利润董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或分配方案需董事会过半数以上表决后，提交股东者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳出分红提案，并直接提交董事会审议。的具体理由，并披露。董事会制定的利润分配方……案需董事会过半数以上表决后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

……

第一百七十四条第一百七十四条利润分配政策的调整机制利润分配政策的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案由董事会制公司应当严格执行公司章程确定的现金分红定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整见。或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经调整利润分配政策的议案应由董事会向股东过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过过。

半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十五条第一百七十五条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政公司应当在年度报告中详细披露现金分红政

策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东大（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有（四）公司未进行现金分红的，应当披露具

的作用；体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求取的举措等；

的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求护等。的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保对现金分红政策进行调整或变更的，还应对护等。

调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行对现金分红政策进行调整或变更的，还应对详细说明。调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。上述事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。待股东大会审议通过后，公司将办理相应的工商备案手续。修订后《公司章程》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。