京华激光:京华激光关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：603607证券简称：京华激光公告编号：2025-025

浙江京华激光科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》

及制定、修订公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江京华激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第四

届董事会第二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、取消监事会、修订《公司章程》的情况

（一）取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟取消监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第三届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能。

（二）《公司章程》的修订情况

根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订如下：

序号原章程条款修订后条款

1第一条第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

2第四条第四条

公司注册名称：浙江京华激光科技股份有限公司公司注册名称：浙江京华激光科技股份有限公司

英文名称：Zhejiang Jinghua Laser Technology

Co.Ltd

3第八条第八条

董事长为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

4第九条第九条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务其全部资产对公司的债务承担责任。

承担责任。

5第十条第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

6第十六条第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股份每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付当相同；认购人所认购的股份每股应当支付相同价额。

相同价额。7第二十一条第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得

以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司拟购买公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

8第二十二条第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。

委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。

9第二十七条第二十七条

公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

10第二十九条第二十九条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。有的本公司股份。

11第三十三条第三十三条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股财务会计报告；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。其他权利。

12第三十四条第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提求予以提供。供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股

份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个

人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。

13第三十五条第三十五条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规规的，股东有权请求人民法院认定无效。的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤院撤销。销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

14第三十六条第三十六条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公

180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司

有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

15第三十八条第三十八条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的本；

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的公司债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司债权人的利益；

他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成他义务。

损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司第三十九条债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

16第三十九条--

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同

持有公司的股份达到公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会和证券交易所提交书面报告，书面通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票，但中国证监会规定的情形除外。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同

持有公司的股份达到公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同

持有公司的股份达到公司已发行股份的5%后，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。

持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购

人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行

信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系

及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。

违反本条第二款、第三款的规定买入在公司中拥有

权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

17--第二节控股股东和实际控制人

18--第四十条

公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政

法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

19第四十条第四十一条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用当承担赔偿责任。关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资得擅自变更或者豁免；

人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公或者拟发生的重大事件；

众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

20--第四十二条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

21--第四十三条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

22第四十一条第四十四条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力

（一）决定公司的经营方针和投资计划；机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定

决定有关董事、监事的报酬事项；有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）对发行公司债券作出决议；

案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计司形式作出决议；师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准第四十五条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十一）审议批准变更募集资金用途事项；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会规定应当由股东大会决定的其他事项。或其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

23第四十七条第五十条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月月以内召开临时股东大会：以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实程所定人数的2/3时；

收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）独立董事提议召开并经全体独立董事二分之（六）独立董事提议召开并经全体独立董事过半数一以上同意时；同意时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。其他情形。

24第四十八条第五十一条

本公司召开股东大会的地点为：本公司会议室或公本公司召开股东会的地点为：本公司会议室或公司司股东大会通知中规定的其他地点。股东会通知中规定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场采用电子通信方式召开。

会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

25第五十条第五十三条

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定见。在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会会的书面反馈意见。决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

26第五十一条第五十四条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议原提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。持。

27第五十二条第五十五条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权

向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召主持。集和主持。

28第五十三条第五十六条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面知董事会，同时向上海证券交易所备案。通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于于10%。10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股

大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。料。

29第五十四条第五十七条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的东名册。股东名册。

30第五十五条第五十八条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需费用由本公司承担。的费用由本公司承担。

31第五十七条第六十条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出案。提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通充通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

32第六十一条第六十一条

召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通

知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方方式通知各股东。式通知各股东。

公告起始日期的计算不包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

33第五十九条第六十二条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发提案的全部具体内容。

表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知独立董事的意见及理由。中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场束当日下午3:00。

股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7

股东大会结束当日下午3:00。个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

34第六十四条第六十七条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会

托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

35第六十五条第六十八条

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

应当载明下列内容：当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人的姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（四）委托书签发日期和有效期限；

的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

36第六十六条--

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

37第六十七条第六十九条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

38第六十八条第七十条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证

号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。

39第七十条第七十二条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

会议。

40第七十一条第七十三条

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务员会成员主持。

时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主主持。

持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

41第七十六条第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记

记录记载以下内容：录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

事、经理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

42第七十七条第七十九条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代

会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。

43第八十条第八十二条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（四）公司年度预算方案、决算方案；以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

44第八十二条第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股股东除外。

对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对时公开披露。中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公开披露。不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六不计入出席股东会有表决权的股份总数。

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的入出席股东大会有表决权的股份总数。股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决入出席股东会有表决权的股份总数。

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决

的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东低持股比例限制。投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

45第八十三条第八十五条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股联股东的表决情况。东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和和表决程序如下：表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关联关系；关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主

主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东东与关联交易事项的关联关系；与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股

东对关联交易事项进行审议、表决；东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关（四）关联事项形成决议，应当由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过；联股东有表决权股份数的过半数通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在

关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作详细说明。

46第八十四条--

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

47第八十五条第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别

别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合该人负责的合同。同。

48第八十六条第八十七条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

表决。股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行制。

累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当简历和基本情况。

向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事提名的方式和程序为：1、在章程规定的人数董事、监事提名的方式和程序为：范围内，按照拟选任的人数，由董事会、单独或合并持

（一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提出

人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、单独或合董事建议名单。董事候选人建议名单提交公司董事会进并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东行资格审查。2、由公司董事会确定董事候选人，以提提出非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单案的方式提交股东会选举。3、由职工代表出任的董事独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出独通过公司职工代表大会选举产生。

立董事候选人建议名单。董事候选人建议名单公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细提交公司董事会进行资格审查。2、由公司董事会资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，由职工代表出任的董事通过公司职工代表大会选举产承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证生。当选后切实履行董事职责。

公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详选举采用累积投票制，具体程序为：

细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人每一股份有与所选董事总人数相同的董事提名权，应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决保证当选后切实履行董事职责。定董事候选人。

（二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的选举时，股东每一股份拥有与所选董事总人数相同

人数范围内，按照拟选任的人数，由监事会、单独或合的投票权，股东可平均分开给每个董事候选人，也可集并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股中票数选一个或部分董事候选人，最后按得票之多寡及东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监本公司章程规定的董事条件决定公司董事。

事会审议。2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生。

选举采用累积投票制，具体程序为：

每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。

选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件

决定公司董事、监事。

49第八十九条第九十条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。为准。股东会采取记名方式投票表决。

第九十条股东大会采取记名方式投票表决。

50第九十二条第九十二条

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据据表决结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

务。

51第一节董事第一节董事的一般规定

52第九十九条第九十九条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被

5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自年；缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限法院列为失信被执行人；

未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公者聘任无效。董事在任职司董事、高级管理人员等，期限未满的；

期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

53第一百零一条第一百零一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对有下列忠实义务：公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人其他个人名义开立账户存储；名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程人提供担保；的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同接与本公司订立合同或者进行交易；

意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章他人经营与本公司同类的业务；程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（八）不得擅自披露公司秘密；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

54第一百零二条第一百零二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对有下列勤勉义务：公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，到管理者通常应有的合理注意。

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国董事对公司负有下列勤勉义务：

家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国

（二）应公平对待所有股东；家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

（三）及时了解公司业务经营管理状况；的业务范围；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书（二）应公平对待所有股东；

面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。（三）及时了解公司业务经营管理状况；

董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书

准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、董事可以直接申请披露；准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，得妨碍监事会或者监事行使职权；董事可以直接申请披露；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资其他勤勉义务。料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

55第一百零四条第一百零四条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任情况。生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

会时生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

56第一百零五条第一百零五条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事束后并不当然解除，在6个月内仍然有效。但属于保辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发不当然解除，在6个月内仍然有效。但属于保密内容的生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的况和条件下结束而定。持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

57第一百零七条第一百零七条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承责任。担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

58第一百零九条第一百零九条

公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长

第一百一十条1人，其中独立董事3名，职工代表董事1名。董事长

董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中独由董事会以全体董事的过半数选举产生。

立董事3名，职工代表董事1名，任期三年。

59第一百一十一条第一百一十条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会会计师事务所；计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理作；的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会议。

对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

60第一百一十三条第一百一十二条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第一百六十一条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

61第一百一十九条第一百一十八条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者

监事会、1/2以上独立董事提议时，可以提议召开董事审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

和主持董事会会议。

62第一百二十三条第一百二十二条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经

3人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

63--第三节独立董事

64--第一百二十七条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证

券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

65--第一百二十八条

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一

以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

66--第一百二十九条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

67--第一百三十条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

68--第一百三十一条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发

表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

69--第一百三十二条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

70--第一百三十三条

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

71--第四节董事会专门委员会

72--第一百三十四条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。73--第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。

74--第一百三十六条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

75--第一百三十七条

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前3天以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推举一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

76--第一百三十八条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专

门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

77--第一百三十九条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

78--第一百四十条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

79第一百二十八条--

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务以及投资者关系维护等事宜。

80第一百二十九条

董事会秘书由董事长提名，董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任或解聘。81第一百三十条--董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管

理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必需的工作经验。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（五）公司现任监事；

（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

82第一百三十一条--

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第一百三十二条--

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

83第一百三十三条--

董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本章程第一百三十条所规定情形之一；

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

（五）违反国家法律、法规、规章和公司章程，给公司或投资者造成重大损失。

84第一百三十四条--

公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

85第一百三十五条--公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

86第一百三十六条--

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

87第一百三十七条--

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

88第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

89第一百三十八条第一百四十一条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理1-10名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。公司高级管理人员。

90--第一百五十一条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

91第一百四十八条第一百五十二条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

92删除原《公司章程》第一百五十条至第一百六十三--条有关监事会与监事的内容。

93第一百六十七条第一百五十七条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失分配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔公司持有的本公司股份不参与分配利润。偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

94第一百六十八条第一百五十八条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用经营或者转为增加公司资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

95第一百七十五条--

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的

制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。96第一百七十六条第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导司财务收支和经济活动进行内部审计监督。体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息等事项进行监督检查。

97第一百七十七条第一百六十六条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事内部审计机构向董事会负责。

会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

98--第一百六十七条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

99第一百七十九条第一百六十九条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

100第一百八十五条第一百七十五条

公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

邮寄、传真、电子邮件等方式进行。

101第一百八十七条--

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。

102第一百九十一条第一百八十条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。并，合并各方解散。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

103第一百九十二条第一百八十一条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的家企业信用信息公示系统公告。

自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知供相应的担保。书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十四条第一百八十三条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在报纸上公告。30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

104第一百九十六条第一百八十五条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内

内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

105--第一百八十六条

公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

106--第一百八十七条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

107--第一百八十八条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

108第一百九十八条第一百九十条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

109第一百九十九条第一百九十一条

公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）可以通过修改本章程而存续。项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议章程或者经股东会决议而存续。

的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

110第二百条第一百九十二条

公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立五日内组成清算组进行清算。

清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东人员组成清算组进行清算。会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

111第二百零二条第一百九十四条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到向清算组申报其债权。通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

112第二百零四条第一百九十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

113第二百零五条第一百九十七条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注注销公司登记，公告公司终止。销公司登记。

114第二百零六条第一百九十八条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法务。

收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人人造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

115第二百一十二条第二百零四条

释义：释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东的决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者为的人。其他组织

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间

业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关而具有关联关系。联关系。

116第二百一十五条第二百零七条

本章程所称“以上”“以内”，都含本数；“以下”本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以“不满”“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。下”“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。

117第二百一十六条第二百零八条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则。

除上述修订内容外，本次将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除了“监事会”“监事”等相关表述，以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。修订后《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、制定、修订公司部分治理制度的情况

根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定、修订了公司部分治理制度，具体情况如下：

是否需要股序号制度名称类型东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4对外担保决策制度修订是

5对外投资管理制度修订是

6关联交易决策制度修订是

7募集资金管理制度修订是

8投资者关系管理制度修订是

9信息披露管理办法修订是